证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-160债券代码：136236 债券简称：16复药01债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司关于调整2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次调整部分2019年日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次调整无需提请股东大会批准。
●本集团的业务模式导致日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
●本次调整已经本公司第八届董事会第七次会议（定期会议）审议通过。
一、 日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易履行的审议程序
本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临
时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-189）。
本公司2018年度股东大会审议通过了关于本集团2019年日常关联/连交易预计的议案，就除与复星财务公司间交易以外的本集团2019年日常关联/连交易的年度上限金额作了预计。有关详情请见2019年3月27日和2019年6月27日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2018年日常关联交易报告及2019年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2019-045）和《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-085）。
（二）本次调整履行的审议程序
结合本集团实际业务情况，拟对本集团部分2019年日常关联交易预计进行调整，本集团2019年日常关联交易预计总额相应调整。
本次调整经本公司独立非执行董事认可后，于2019年10月29日经本公司第八届董事会第七次会议（定期会议）审议批准。
由于本公司执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生为本次调整所涉日常关联交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
本公司独立非执行董事认为：本次调整系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，董事会就本次调整的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次调整未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提请股东大会批准。
（三）本次调整情况
单位：人民币 元
| 交易 类别 | 关联方 | 交易内容 | 2019年1-9月 实际发生额 (未经审计) | 本次调整前 | 本次调整后 | 本次调整额 | 调整 原因 |
| 2019年预计发生额 | |||||||
| 向关联方采购原材料或商品 | 国药控股股份 有限公司（注1） | 医药产品、原料、试剂、医疗器械等 | 195,416,006.72 | 260,000,000 | 300,000,000 | 40,000,000 | 业务开展需要 |
| Saladax Biomedical, Inc. | 诊断产品 | 3,671,053.27 | 3,000,000 | 5,000,000 | 2,000,000 | ||
| 上海星耀医学科技发展有限公司 | 医药产品、原料、试剂等 | 1,338,463.43（注2） | 0 | 5,000,000（注2） | 5,000,000 | 新增 关联方 | |
| 向关联方销售原材料或商品 | 国药控股股份 有限公司（注1） | 医药产品、医疗器械等 | 2,408,342,932.89 | 3,200,000,000 | 3,500,000,000 | 300,000,000 | 业务开展需要 |
| 上海领健信息技术有限公司 | 医疗器械 | 5,821,798.81 | 5,000,000 | 8,000,000 | 3,000,000 | ||
| 上海星耀医学科技发展有限公司 | 医药产品 | 5,360,068.78（注2） | 0 | 15,000,000（注2） | 15,000,000 | 新增 关联方 | |
| 房屋租赁及物业管理 | 上海星耀医学科技发展有限公司 | 房屋出租及提供物业管理 | 775,671.21（注2） | 0 | 2,000,000（注2） | 2,000,000 | 新增 关联方 |
| 复星凯特生物科技有限公司 | 房屋出租及提供物业管理 | 9,141,128.21 | 12,000,000 | 13,000,000 | 1,000,000 | 房屋租赁增加 | |
| 合计 | - | 2,629,867,123.32 | 3,480,000,000 | 3,848,000,000 | 368,000,000 | ||
注1：指“其及/或其控股子公司/单位”；注2：上海星耀医学科技发展有限公司自2019年6月起构成本公司关联方，实际发生额的统计期间为2019年7-9月、预计发生额的预计期间为2019年7-12月。
二、关联方及关联关系介绍
1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼法定代表人：李智明注册资本：人民币297,165.6191万元注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料
及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司关联方。财务数据（合并口径）：
根据国药控股2018年度报告（按照香港财务报告准则编制，经审计），截至2018年12月31日，国药控股资产总额为人民币23,577,108万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币4,282,183万元；2018年度，实现营业收入人民币34,452,582万元，归属于母公司所有者的净利润人民币583,584万元。根据国药控股公布的2019年第三季度财务资料（按照中国会计准则编制，未经审计），截至2019年9月30日，国药控股资产总额为人民币28,700,820万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币4,590,023万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币31,268,815万元，归属于母公司所有者的净利润人民币459,524万元。
2、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）
注册地：美国
关联关系：根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：
截至2018年12月31日，Saladax资产总额为336万美元，净资产为-123万美元；2018年度，实现营业收入115万美元，净利润-516万美元。
截至2019年9月30日，Saladax资产总额为334万美元，净资产为-100万美元；2019年1至9月，实现营业收入141万美元，净利润-267万美元。
3、上海星耀医学科技发展有限公司（以下简称“星耀医学”）
注册地址：浦东新区康士路17号393室
法定代表人：杨志军
注册资本：人民币1,000万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：医疗器械、生物化学试剂的生产销售及四技服务,实业投资,机械,五金交电销售。三类医疗器械(见《医疗器械经营企业许可证》),医疗器械租赁,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，星耀医学自2019年6月起构成本公司关联方。
财务数据（未经审计）：
截至2018年12月31日，星耀医学资产总额为人民币11,107万元，净资产为人民币3,032万元；2018年度，实现营业收入人民币12,324万元，净利润人民币553万元。
截至2019年9月30日，星耀医学资产总额为人民币11,149万元，净资产为人民币3,243万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币9,038万元，净利润人民币212万元。
4、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号7号楼302室
法定代表人：吴志家
注册资本：人民币1,476.5392万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件及配件的销售,电子商务(不得从事金融业务),医疗器械经营,仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、工艺礼品的销售,出版物经营,展览展示服务,会务服务,电信业务,企业管理咨询,商务信息咨询,健康咨询,市场营销策划,商务信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),各类广告的设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。
财务数据：
经上海泽坤会计师事务所审计，截至2018年12月31日，领健信息资产总额为人民币5,976万元，净资产为人民币2,787万元；2018年度，实现营业收入人民币4,817万元，净利润人民币-7,750万元。
根据领健信息管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，领健信息资产总额为人民币10,817万元，净资产为人民币6,107万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币6,598万元，净利润人民币-5,680万元。
5、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路 222 号中试楼 2 楼法定代表人：RICHARD LIQUN WANG注册资本：5,600万美元注册类型：有限责任公司（中外合作）经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外） [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。关联关系：根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，复星凯特资产总额为人民币64,531万元，净资产为人民币56,522万元；2018年度，实现营业收入人民币0元，净利润人民币-7,198万元。
根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，复星凯特资产总额为人民币68,683万元，净资产为人民币49,433万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币0元，净利润人民币-7,088万元。
三、关联交易的定价依据
本次所涉日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则进行的各类交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础，由各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
四、本次调整对本集团的影响
本次调整系根据本集团的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本集团本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。
五、备查文件
1、第八届董事会第七次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零一九年十月二十九日