中牧实业股份有限公司独立董事
专门会议制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 人员组成
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并由
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论后，方可行使：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任，应结合独立董事专门会议的情况进行认定。
第四章 履职保障
第八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第九条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五章 议事规则
第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。
第十二条 独立董事应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十四条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事会议出席情况；
（四）会议审议的提案、独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的独立董事专门会议，可参照上述规定，整理会议记录。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十六条 独立董事专门会议的会议材料及会议记录应当至少保存十年。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第六章 附 则第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度解释权归属公司董事会，本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。