中牧实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2024年修订）
第一章 总 则第一条为进一步明确中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）职责，强化董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，在董事会领导下负责审核公司的财务信息及披露、审查内部控制制度等工作。
第三条审计委员会全体人员对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，应当按照相关法律法规、公司章程及本议事规则的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益。审计委员会中独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 审计委员会组织机构
第四条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。审计委员会设召集人一名，由独立董事担任且为会计专业人士，经各委员选举产生。审计委员会日常事务如工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常事宜由董事会办公室负责协调。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第五条审计委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规；具有财务、会计、审计等
方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作能力。
第六条审计委员会成员由董事会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。在任期届满前，可向董事会提交书面辞职报告。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。
第三章 审计委员会的职权和义务
第七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 审计委员会召集人依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定委员会的报告；
（三）督促、检查董事会会议有关审计决议及建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第十条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 审计委员会的工作方式和程序
第十二条审计委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、
重要问题经集体讨论决定。
第十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、证券交易所相关指引及《公司章程》的规定。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条 会议材料不迟于审计委员会会议召开前三日提供，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开。
第十六条审计委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十七条审计委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十八条审计委员会会议应有会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题内容和表决
结果，出席会议的委员应在记录上签字。会议文件应按照董事会会议文件要求，由董事会办公室保存。
第十九条 审计委员会会议文件、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。
第二十条 出席会议的委员会委员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务。
第五章 附 则
第二十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条本规则由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过之日起生效。原《中牧实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（2019年修订）同时废止。