股票简称：中牧股份 股票代码：600195
中牧实业股份有限公司
关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市的预案
二〇二一年七月
目 录
目 录 ...... 2
释义 ...... 4
声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 8
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、审批风险 ...... 9
二、市场竞争风险 ...... 9
三、股票市场波动风险 ...... 9
四、不可抗力风险 ...... 9
五、控股股东控制风险 ...... 10
第一章 本次分拆上市概况 ...... 11
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性 ...... 11
二、本次分拆的可行性 ...... 12
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 22
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 23
第二章 上市公司基本情况 ...... 24
一、基本情况 ...... 24
二、历史沿革 ...... 24
三、股东和股权结构 ...... 27
四、公司主营业务情况 ...... 29
五、财务情况 ...... 35
六、最近三年的控股权变动 ...... 36
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 36
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 37
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 37
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 38
一、基本情况 ...... 38
二、股权结构及控制关系情况 ...... 38
三、主营业务情况 ...... 41
四、主要财务指标 ...... 42
第四章 其他重要事项 ...... 43
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 43
二、关于重大事项披露前股票价格波动的说明 ...... 44
第五章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 46
一、独立董事意见 ...... 46
二、独立财务顾问核查意见 ...... 46
三、法律顾问核查意见 ...... 47
四、审计机构核查意见 ...... 47
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | 释义 | |
| 中牧股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中牧实业股份有限公司 |
| 所属子公司、乾元浩 | 指 | 乾元浩生物股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 中牧实业股份有限公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市 |
| 预案、本预案 | 指 | 《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市的预案》 |
| 中国农发集团 | 指 | 中国农业发展集团有限公司 |
| 中牧公司 | 指 | 中国牧工商集团有限公司（原名“中国牧工商（集团）总公司”） |
| 乾元仁和 | 指 | 天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 乾元牧兴 | 指 | 天津乾元牧兴企业管理咨询有限责任公司 |
| 中牧安达 | 指 | 湖北中牧安达药业有限公司 |
| 内蒙中牧 | 指 | 内蒙古中牧生物药业有限公司 |
| 中牧南京 | 指 | 中牧南京动物药业有限公司 |
| 胜利生物 | 指 | 山东胜利生物工程有限公司 |
| 中牧全药 | 指 | 中牧全药（南京）动物药品有限公司 |
| 黄冈厂 | 指 | 中牧实业股份有限公司黄冈动物药品厂 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
2021年4月6日，公司召开第七届董事会2021年第四次临时会议，审议通过《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市方案的议案》等相关议案。
2021年4月16日，中国证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕8号），增加“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”作为科创属性评价标准的常规条款。公司根据乾元浩自身实际情况，比照科创板和创业板上市要求，经过审慎考虑，决定分拆所属子公司乾元浩至深交所创业板上市。
2021年7月23日，公司召开第八届董事会2021年第四次临时会议，审议通过《关于变更所属子公司乾元浩生物股份有限公司上市板块的议案》及《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市方案的议案》等相关议案。
本次分拆完成后，中牧股份股权结构不会发生变化且仍拥有对乾元浩的控股权。
通过本次分拆，中牧股份将进一步实现业务聚焦，更加专注于畜用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易业务；乾元浩将依托深交所创业板平台独立融资，通过上市进一步促进禽用生物制品的研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，并促使公司取得合理市场估值。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在深交所开立A股证券账户的、符合创业板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：乾元浩将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由乾元浩股东大会授权乾元浩董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：乾元浩股东大会授权乾元浩董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。乾元浩和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，乾元浩将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大业务板块，产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等，其中禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。
畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制品行业的两个不同细分行业，其疫苗靶向动物和使用动物类型、工厂及生产资质、原材料及供应商、生产设备生产工艺
和关键技术、商标品牌和客户等方面均具有明显差异，因此乾元浩作为公司下属唯一的禽用生物制品业务运营平台，与公司畜用疫苗及其他业务板块之间保持业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制乾元浩，乾元浩的财务状况和经营成果仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有乾元浩的权益被摊薄，但是乾元浩的发展与创新将通过本次分拆进一步加速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、乾元浩首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
乾元浩主要从事禽用生物制品业务，经过多年的发展，公司已经构建了从禽用生物制品研发、生产、销售和动物防疫技术服务的产业链，在禽用生物制品行业取得了领先的市场地位，多项产品的市场占有率居于行业前列。但随着行业内新产品、新工艺的陆续出现，国内禽用生物制品企业数量的增加，国际知名厂商和品牌对中国市场的日益重视，如果乾元浩不能持续加大研发投入、保持技术研发优势、加强营销服务体系建设，则可能丧失目前的技术领先优势及市场地位，导致持续盈利能力受到不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
五、控股股东控制风险
本次分拆上市前，公司作为乾元浩第一大股东，持有乾元浩27.21%股份，并受持有乾元浩25.44%股份的第二大股东中国农发集团的表决权委托，表决权比例合计为52.65%。本次发行完成之后，公司对乾元浩仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对乾元浩的发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，可能会给乾元浩及中小股东带来不利影响。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性
公司拟分拆所属子公司乾元浩至创业板上市，有利于中牧股份及乾元浩突出主业，增强独立性，对促进其实现长远发展具有重要意义。
（一）优化业务架构，专注主业发展
中牧股份主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易等四大业务板块，属于大型综合性动物保健品和营养品企业；乾元浩专注于禽用生物制品业务，聚焦禽流感、马立克氏病等疫苗产品，并在禽用生物制品细分市场位于市场前列。
乾元浩主营业务与中牧股份其他板块的主营业务存在差异，分拆有利于各自的长远发展，有助于中牧股份实现业务聚焦和均衡发展。独立上市有利于乾元浩进一步完善治理结构，提升管理水平。
（二）有利于乾元浩拓宽融资渠道
动物疫苗属于高科技行业，也是资本密集型的行业。本次分拆上市将为乾元浩提供独立的资金募集平台，拓宽直接融资渠道，增强融资灵活性，通过充分发挥资本市场功能，为乾元浩持续推动研发创新、提升疫苗产品品质和技术装备水平提供资金保障，促进禽用疫苗主业做大做强，实现高质量发展。
（三）完善核心技术人员和管理人员激励机制
禽用疫苗属于生物制品板块，属于技术密集型行业。中牧股份作为实施国企改革“双百行动”的“双百企业”，已推进乾元浩实施完成混合所有制改革及员工持股，本次分拆上市有利于进一步深化改革、激发乾元浩内生动力，充分调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化。
（四）有利于中牧股份取得合理估值
本次分拆上市有利于提升中牧股份和乾元浩的财务信息透明度，有利于资本市场对中牧股份不同业务进行合理估值，使公司禽用疫苗板块的优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而实现公司股东利益最大化。
二、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
经中国证监会证监发字[1998]285号、286号文批准，中牧股份向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股8,000万股；经上交所上证上字[1999]1号《上市通知书》批准，中牧股份6,400万股社会公众股于1999年1月7日在上交所挂牌交易。
综上，中牧股份的股票已于1999年在上交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
中牧股份最近三年（2018年度、2019年度和2020年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为40,504.88万元、22,669.68万元、40,787.99万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
乾元浩2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算，2018年度和2019年度净利润根据同一控制下合并追溯调整）分别为396.49万元、3,667.57万元、7,468.84万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的乾元浩的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
中牧股份2020年归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为40,787.99万元。乾元浩2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）为7,468.84万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合本条规定。中牧股份2020年末归属于公司股东的净资产为44.82亿元；乾元浩2020年末归属于公司股东的净资产为7.63亿元；因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的中审亚太审字（2021）010148号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司最近3个会计年度发行债务融资工具的募集资金用于补充流动资金，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近
3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为乾元浩的主要业务和资产的情形。乾元浩主要从事禽用疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。因此，乾元浩不属于不得进行分拆的业务和资产。综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员未直接或间接持有乾元浩的股份。上市公司董事、高级管理人员的关联方中牧公司持有乾元浩4.03%的股份。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。
截至本预案公告日，乾元浩的董事、高级管理人员及其关联方中，丁向东、沈静、颜克武、李海鹰和师延峰各持有乾元仁和16.66%的出资额，乾元仁和持有乾元浩0.86%的股份。同时，前述5名高级管理人员各持有乾元牧兴16.67%的股权，乾元牧兴担任其他4家员工持股平台的执行事务合伙人，4家员工持股平台构成关联方，合计持有乾元浩4.09%的股份。乾元浩董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份，合计未超过乾元浩分拆上市前总股本的30%。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条规定。
（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大业务板块，其中兽用生物制品包括畜用疫苗和禽用疫苗，禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆上市后，中牧股份及其他下属企业将继续集中资源发展除乾元浩主业之外的业务，进一步增强中牧股份独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本公司产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等，其中禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆后，乾元浩以禽用疫苗为主业，公司以畜用疫苗及其他原有业务为主业，本公司及本公司控制的其他公司与乾元浩之间，不存在对乾元浩构成重大不利影响的同业竞争。
乾元浩禽用疫苗业务与中牧股份畜用疫苗业务不构成同业竞争，具体分析如下：
①生产工厂及生产资质不同
乾元浩下属生物制品工厂位于河南、江苏和天津，中牧股份下属生物制品工厂位于甘肃、四川、江西、云南等地。两者下属工厂的兽药生产许可证、兽药GMP证书、兽药产品批准文号均不相同。
乾元浩下属生物制品工厂拥有农业农村部指定的高致病性禽流感疫苗定点生产企业资质，而中牧股份下属工厂没有该资质；中牧股份下属生物制品工厂拥有农业农村部指定的口蹄疫疫苗定点生产企业资质，而乾元浩下属工厂没有该资质。
生产资质不同，在于生产文号及批签发文件、产品使用说明书中必须明确靶向动物和使用动物类型。禽流感等禽用疫苗主要使用对象为卵生的鸡、鸭、鹅等禽类动物；口蹄疫等畜用疫苗主要使用对象为胎生的猪、牛、羊等哺乳动物。
②疫苗生产所用病原体不同
乾元浩的产品采用的病原体为禽流感病毒、新城疫病毒、鸡传染性支气管炎病毒、传染性法氏囊病病毒、马立克氏病病毒、鸭瘟病毒等。这些病原体主要感染鸡、鸭、鹅等禽类动物。
中牧股份的产品采用的病原体为口蹄疫病毒、猪瘟病毒、猪伪狂犬病毒、猪繁殖与呼吸综合征病毒等。这些病原体主要感染猪、牛、羊等哺乳动物。
③主要工艺、设备、原材料及供应商不同
乾元浩产品工艺主要包括禽用病毒鸡胚苗，禽用病毒细胞苗和禽用菌苗生产工艺。其中禽用病毒鸡胚苗主要采用非免鸡蛋生产，以白油为佐剂，主要供应商多为禽类养殖厂。主要生产设备包括：种蛋孵化箱、自动接种收获机、真空冷冻干燥机、超滤浓缩机、灭活罐、乳化罐、分装机等。主要生产工艺流程为：孵化鸡胚—接种—孵育—收毒—浓缩—灭活—乳化—分装。主要生产技术包括：鸡胚孵化技术、超滤浓缩技术、灭活技术、乳化技术。禽用病毒细胞苗主要采用SPF鸡胚制备的原代细胞生产，主要供应商为家禽公司，生产设备主要为博世分装线、液氮苗分装机、程序降温仪等，主要生产技术包括：原代细胞培养技术、病毒增殖技术、液氮保存技术等。禽用菌苗主要采用禽类细菌专用培养基进行生产，主要设备为生物反应器，主要技术包括禽细菌专用培养基的选择与禽细菌的增殖技术与抗原处理技术。另外，禽用疫苗的检验多采用鸡或鸭作为安检动物。
中牧股份产品工艺主要为畜用病毒细胞苗和畜用菌苗生产工艺。其病毒细胞苗多采用传代细胞进行生产；主要原材料是传代细胞、培养基、双向油佐剂或水佐剂，主要供应商为国外供应商，以及血清等大动物或新生乳动物实验品；主要生产设备包括：生物反应器、高速离心机、浓缩纯化去蛋白设备、细胞破碎仪等；主要生产技术包括：细胞悬浮培养技术，抗原纯化技术、细胞破碎技术、去除杂蛋白技术。畜用疫苗的检验多采用猪或牛或羊作为安检动物。
④公司品牌、商标及主要客户不同
乾元浩、中牧股份所使用的商标、品牌各自独立。
乾元浩疫苗主要用于鸡、鸭、鹅养殖场。主要终端客户为禽类养殖企业，政府采购禽流感产品为政府专项采购禽流感招标。
中牧股份疫苗主要用于牛、羊、猪养殖场。主要终端客户为猪养殖企业，政府采购口蹄疫产品为政府专项采购口蹄疫招标。
综上所述，畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制品行业的两个不同细分行业，其疫苗靶动物和适用动物类型、工厂及生产资质、原材料及供应商、生产设备生产工艺和关键技术、商标品牌和终端客户等方面均具有明显差异。因此乾元浩作为公司下属唯一的禽用疫苗业务运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，不存在同业竞争。
⑤乾元浩经营少量畜苗业务，不存在构成重大不利影响的同业竞争
乾元浩下属的南京生物药厂因历史原因存在部分畜用疫苗生产产能，与本公司在畜用疫苗业务上存在少量重叠。乾元浩和本公司的畜用疫苗业务均保持独立经营，分别持有新兽药注册证书和生产批准文号，在采购、生产和销售方面各自保持独立。同时，双方畜用疫苗产品存在以下差异：A.乾元浩持有的部分畜苗产品，本公司未经营同类产品，如猪圆支二联灭活疫苗等；B.部分产品毒株不同，如胃腹二联活疫苗等，本公司和乾元浩分别持有传统株和流行株；C.部分产品效价表现不同。因此，双方畜用疫苗产品覆盖的客户群体存在差异。
2020年乾元浩畜用疫苗销售收入约3,800万元，占乾元浩2020年营业收入的比例低于7%，占本公司2020年畜用疫苗业务营业收入的比例约2.7%；扣除存在差异的产品收入后，占乾元浩营业收入和占本公司畜用疫苗业务营业收入的比例分别为1.8%和1.2%，占比较低。因此，本公司与乾元浩之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
鉴于乾元浩将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售，为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，乾元浩作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司（下称“中牧股份”）的控股子公司，拟从中牧股份体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）本公司将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售。
（2）本公司承诺在中牧股份作为本公司控股股东期间，不会从事与中牧股份及其控制的其他企业构成同业竞争的畜用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易业务。因历史原因延续的少量畜用疫苗业务，将采取以下措施增强独立性：
①针对现有的畜用疫苗业务，本公司将停止新研发项目立项，并控制和减少在研项目的研发投入。
②本公司保持目前规模的畜用疫苗业务生产，按照成本加成法定价，由中牧股份按市场需求向本公司采购并对外销售。过渡期内，各年度畜用疫苗收入占本公司营业收入比例不高于7%。
③本公司在本承诺生效之日起的5年内停止畜用疫苗业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，中牧股份作出书面承诺如下：
“本公司作为乾元浩生物股份有限公司（下称“乾元浩”）的控股股东，因乾元浩拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）在本公司作为乾元浩控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与乾元浩形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与乾元浩构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知乾元浩，并尽力将该商业机会让渡予乾元浩，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为乾元浩控股股东的地位，损害乾元浩及乾元浩其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，中牧股份与乾元浩之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，中牧股份仍将保持对乾元浩的控制权，乾元浩仍为中牧股份合并报表范围内的子公司，中牧股份的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。目前，乾元浩存在租赁部分本公司控股股东中牧公司郑州土地、南京土地及地上设备设施的情况，租赁费用按照经评估的公允价格定价，构成本公司与中牧公司之间的关联交易。根据双方协议约定，2019年、2020年和2021年的租赁费用分别为715.335万元、729.6417万元和701.4794万元。乾元浩正在开展对本项关联租赁的梳理和规范工作，通过新厂区建设和原厂区搬迁、减少租赁土地房产面积等措施，控制和减少本项关联交易。
本次分拆后，中牧股份及乾元浩发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持中牧股份和乾元浩的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及乾元浩的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中牧股份作出书面承诺如下：
“本公司作为乾元浩生物股份有限公司（下称“乾元浩”）控股股东，因乾元浩拟分拆上市，为规范与乾元浩之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为乾元浩股东的权利和义务，充分尊重乾元浩的独立法人地位，保障乾元浩独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的乾元浩董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在乾元浩的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司及本公司下属企业（乾元浩及其下属子公司除外，下同）将避免一切非法占用乾元浩的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与乾元浩的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与乾元浩或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司下属企业不会向乾元浩谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害乾元浩及乾元浩其他股东的合法权益。
（5）如果本公司违反上述承诺，乾元浩以及乾元浩其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给乾元浩；如因违反上述承诺造成乾元浩经济损失，本公司将赔偿乾元浩因此受到的全部损失。
上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，乾元浩作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司（下称“中牧股份”）的控股子公司，拟从中牧股份体系内分拆并上市，为规范与中牧股份之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中牧股份及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为中牧股份及其关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与中牧股份及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与中牧股份及其关联企业签订协议，按市场公认的合理
价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及中牧股份及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与中牧股份及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向中牧股份及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，中牧股份与乾元浩不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立目前，乾元浩存在租赁部分本公司房产土地的情况，租赁费用按照经评估的公允价格定价。除此以外，中牧股份和乾元浩均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。中牧股份和乾元浩建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。乾元浩的组织机构独立于中牧股份和其他关联方，中牧股份和乾元浩各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，未有乾元浩与中牧股份及其控制的其他企业机构混同的情况。中牧股份和乾元浩将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
乾元浩拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中牧股份的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中牧股份和乾元浩将继续保持各自高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
中牧股份与乾元浩的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关实质条件。
三、本次分拆上市的发行方案概况
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在深交所开立A股证券账户的、符合创业板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：乾元浩将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由乾元浩股东大会授权乾元浩董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：乾元浩股东大会授权乾元浩董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。乾元浩和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，乾元浩将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权获批准
1、本预案已经2021年7月23日召开的本公司第八届董事会2021年第四次临时会议审议通过；
2、本次分拆相关事项已取得中国农发集团的正式批复；
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、乾元浩首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 中牧实业股份有限公司 |
| 英文名称 | China Animal Husbandry Industry Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 王建成 |
| 注册资本 | 1,015,610,601元 |
| 成立时间 | 1998年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092358XT |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中牧股份 |
| 股票代码 | 600195 |
| 公司网站 | www.cahic.com |
| 邮政编码 | 100070 |
| 注册地点 | 北京市丰台区南四环西路188号8区16-19号楼 |
| 办公地址 | 北京市丰台区南四环西路188号8区16-19号楼 |
| 经营范围 | 加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；粮食收购；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；出租商业、办公用房；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
万元，变更后的注册资本为人民币42,980万元，中牧公司持股比例变更为53.05%。2017年12月，中牧公司由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），更名为中国牧工商集团有限公司，中牧公司目前持有公司49.63%股份，为公司控股股东。
1、1999年公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]285号、286号文批准，中牧股份向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股8,000万股，每股发行价格为6.28元；经上海证券交易所上证上字[1999]1号《上市通知书》批准，中牧股份6,400万股社会公众股于1999年1月7日在上海证券交易所挂牌交易。此次发行完成后，公司的总股本为26,000万股。
2、1999年资本公积转增股本
1999年9月22日，经中牧股份股东大会审议通过，中牧股份以1998年末的总股本26,000万股为基数，向全体股东每10股配送1股，以资本公积每10股转增4股。此次分红配股后，公司总股本为39,000万股，转增股本实施前后，公司股东持股比例未发生变化。
3、2013年非公开发行股票
2012年9月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于中牧实业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]926号），同意公司非公开发行股票的方案，中牧公司不参与此次认购。
2012年10月25日，中牧股份2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
2013年6月17日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，公司非公开发行股票的申请获通过。
2013年7月22日，中国证监会出具了《关于核准中牧实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]953号），核准此次非公开发行。中牧股份向十名符合中国证监会规定的特定投资者发行3,980万股境内上市人民币普通股（A股），募集资金486,356,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为
465,896,471.20元。此次非公开发行后，公司总股本由39,000万股增至42,980万股。
4、2018年资本公积转增股本
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过，中牧股份以方案实施前的公司总股本42,980万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增17,192万股。本次分配后，公司总股本为60,172万股。转增股本实施前后，公司股东持股比例未发生变化。
5、2019年资本公积转增股本
2019年5月24日，公司2018年年度股东大会审议通过，中牧股份以方案实施前的公司总股本60,172 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增24,068.80万股。本次分配后，公司总股本为84,240.80万股。转增股本实施前后，公司股东持股比例未发生变化。
6、2020年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权
公司于2017年12月25日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》、2017年12月28日公司召开第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，以及于2018年11月12日公司第七届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，2019年8月21日公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》，2020年3月19日第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，同意264名激励对象的4,720,585股股票期权予以行权，行权价格为每股9.79元。
2020年5月，中牧股份完成第一期股票期权激励计划第一个行权期行权，中牧股份总股本增加4,720,585股，总股本变更为847,128,585股。
7、2020年资本公积转增股本
2020年5月28日，公司2019年年度股东大会审议通过，中牧股份以方案实施前的公司总股本847,128,585股为基数，每股派发现金红利0.09447元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.198886股，共计派发现金红利80,028,237.42元，转增168,482,016股，本次分配后总股本变更为1,015,610,601股。
三、股东和股权结构
（一）公司的控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为中牧公司，实际控制人为中国农发集团。
1、控股股东基本情况
| 公司名称 | 中国牧工商集团有限公司 |
| 法定代表人 | 薛廷伍 |
| 注册资本 | 1,162,051,635.88元 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1982年12月4日 |
| 经营范围 | 兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；销售食品；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动）；销售兽药、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 中国农业发展集团有限公司 |
| 法定代表人 | 余涤非 |
| 注册资本 | 4,191,488,258.60元 |
| 住所 | 北京市西城区西单民丰胡同三十一号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 1985年6月25日 |
| 经营范围 | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 子公司名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本（万元） | 业务性质 | 持股比例 |
| 1 | 成都华罗生物科技有限公司 | 控股 | 成都 | 5,734.54 | 贸易商品销售 | 90.60% |
| 2 | 湖北中牧安达药业有限公司 | 控股 | 黄冈 | 6,125.00 | 兽药生产销售 | 80.00% |
| 3 | 乾元浩生物股份有限公司 | 控股 | 北京 | 24,842.21 | 生物制品生产及销售 | 27.21% (注) |
| 4 | 内蒙古中牧生物药业有限公司 | 全资 | 呼和浩特 | 6,000.00 | 兽药生产及销售 | 100.00% |
| 5 | 兰州中牧药械科技有限公司 | 全资 | 兰州 | 200.00 | 生物制品生产及销售 | 100.00% |
| 6 | 中牧农业连锁发展有限公司 | 全资 | 北京 | 20,000.00 | 贸易商品销售 | 100.00% |
| 7 | 中牧南京动物药业有限公司 | 全资 | 南京 | 1,500.00 | 兽药生产及销售 | 100.00% |
| 8 | 山东胜利生物工程有限公司 | 控股 | 济宁 | 20,000.00 | 兽药生产及销售 | 55.00% |
| 9 | 中牧智合（北京）生物技术 | 控股 | 北京 | 1,000.00 | 生物技术研发 | 60.00% |
| 序号 | 子公司名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本（万元） | 业务性质 | 持股比例 |
| 有限公司 | ||||||
| 10 | 中普生物制药有限公司 | 控股 | 保山 | 35,000.00 | 生物制品生产及销售 | 48.50% |
| 11 | 中牧全药（南京）动物药品有限公司 | 控股 | 南京 | 757.41 | 兽药生产及销售 | 50.50% |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 厦门金达威集团股份有限公司 | 联营 | 厦门 | 61,648.19 | 营养食品、保健食品、饲料添加剂、食品添加剂的生产和销售 |
饲料及饲料添加剂产品以复合维生素和复合预混料为主，用以满足兽类不同生长阶段对各种维生素、微量元素、氨基酸和矿物质的营养需要。其中公司复合维生素和复合预混料“华罗”品牌在行业内具有一定的知名度。
贸易业务主要是玉米及玉米副产品、豆粕、鱼粉和赖氨酸等饲料原料及饲料添加剂的贸易，贸易业务下游客户主要为国内较大规模的饲料生产厂和养殖场，公司开展贸易业务一方面是为客户提供配套服务，增加客户粘性，同时通过贸易业务形成采购的规模效应，降低饲料业务的成本。
（一）生物制品业务情况
生物制品，即应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品，用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病。按使用动物分类，可分为兽用生物制品、禽用生物制品等；按疫苗中的抗原是否可繁殖分类，可分为活疫苗、灭活疫苗等；按国家免疫要求分类，可分为国家强制免疫生物制品和非国家强制免疫生物制品。
生物制品行业是在20世纪中期兴起并快速发展的行业，目前生物制品已经成为保障动物健康成长的必需用品，并在预防、治疗和控制各类动物疫病过程中发挥了重要的作用。
全球生物制品市场近年来整体保持稳定增长。相比于欧美等发达国家，我国生物制品行业起步较晚。但由于我国动物疫病病种多、病原复杂且养殖密度较大，动物感染疫病机会愈发增大，生物制品尤其是疫苗在整个疫病防控过程中愈发重要。在我国居民收入提高和消费升级带来的肉类需求上升背景下，未来我国生物制品市场有望进一步增长。
目前，我国生物制品市场呈现如下特点：
1、行业整体经济效益向好，行业负面影响因素有望纾解
行业销售额近年来整体保持增长，盈利能力较好，整体经济效益向好。根据中国兽药协会公布的数据，2013年至2019年，我国兽用生物制品行业销售额自
94.33亿元增长至118.36亿元，整体呈现扩张趋势，2017年达到133.64亿元，
而后受非洲猪瘟疫情影响近两年略有下滑。2019年行业毛利率为58.72%，呈现较高盈利水平。
2018年受生猪养殖行情回落以及口蹄疫疫苗产品文号换发因素影响，猪用疫苗销量承压；2018年下半年开始的非洲猪瘟疫情对行业产生进一步负面影响。根据农业农村部数据，截至2021年一季度末，全国生猪存栏及能繁母猪存栏分别恢复到2017年末的94.2％和96.6％，生猪产能稳步恢复。
2、行业领先企业优势明显，行业整体集中度较高
随着我国生物制品行业的不断发展，行业中的领先企业在企业规模、产品数量、品牌效应等多方面取得优势，从而获得了更高的经济效益。行业领先企业具备优势，使得行业集中度较高。根据中国兽药协会公布的数据，市场销售额排名前10位的企业的兽用生物制品销售总额占行业总销售额的比例大于50%。
3、国家强制免疫生物制品存在市场化发展趋势
目前我国生物制品按针对的疫病是否属于国家强制免疫，可分为国家强制免疫生物制品和非国家强制免疫生物制品。
国家强制免疫生物制品是国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫所使用的疫苗产品，根据《兽药管理条例》的规定，强制免疫所需生物制品由国务院兽医行政管理部门指定的企业生产。农业农村部每年会根据动物疫病传播情况颁布《动物疫病强制免疫计划》，确定需要强制免疫的病种，其疫苗以政府招标采购后免费发放给养殖户使用（政采苗）为主导，疫苗生产企业点对点销售给养殖场（市场苗）为辅。
非国家强制免疫生物制品是除政府采购外，以直销或经销等市场途径销售的生物制品。具有相关生产资质，并且取得相应产品生产批准文号的企业均可生产非强制免疫生物制品。
我国强制免疫疫苗市场与非强制免疫疫苗市场规模接近。2017年以来，非强制免疫疫苗市场份额超过强制免疫疫苗，除下游养殖企业和养殖户防控疫病意识提升，加强对市场苗的采购外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟退出国家强制免疫疫病也是重要原因。行业未来存在进一步市场化发展的趋势。
公司是国内兽用生物制品领先企业，生物制品产品种类较多，主要产品口蹄疫疫苗、禽流感疫苗为国家强制免疫品种，市场占有率较高，具有一定品牌优势和市场竞争力。公司生物制品销售模式主要分为政府采购和市场化销售，国家强制免疫用生物制品以政府招标采购为主，产品主要为口蹄疫类疫苗、高致病性禽流感疫苗等；市场化产品销售模式主要包括经销商、代理商销售和直接面向终端客户销售等两种渠道。公司政府采购类产品以公开招标形式确认价格为主，市场化产品终端价格一般为通过市场竞争形成的价格体系。随着养殖行业规模化程度不断提升，规模化养殖企业（或养殖户）对动物疫病防治更加重视，除强制免疫疫苗外，动物疫苗市场化销售也逐渐扩大。与此同时疫病防治转向预防为主，对优质疫苗的需求量将大幅增长，养殖企业（或养殖户）在选择生物制品供应商时，会更加注重企业的资质、产品品质、研发实力，进而会进一步提升行业龙头企业的市场份额。
2020年11月18日，农业农村部发布《农业农村部办公厅关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》（农办牧〔2020〕53号），明确推行疫苗流通化市场，放开强制疫苗经营，实行养殖场户自主采购，2020-2021年在10个省份的规模养殖场户开展深入推进“先打后补”改革试点，2025年，逐步全面取消政策招标采购强免疫苗，具有一定规模和研究能力的口蹄疫、高致病性禽流感等疫苗生产资质的厂家将迎来更大发展机遇。
（二）兽用化药业务情况
兽用化药，公司简称为“兽药”，可根据药剂种类划分为化学制剂、原料药及中兽药。化药制剂指按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制剂，主要包括注射剂、散剂、粉剂、预混剂、颗粒剂、片剂、口服溶液剂、消毒剂等；原料药指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份；中兽药指将中医药理论应用于动物身上，可预防和治疗疾病或促进动物生长，又不会产生危害人体健康的药物残留的中药材及其制剂产品。根据美国等发达国家的发展经验，生物制品与兽药配合使用能够较为有效的预防和控制动物疫病。
目前，我国兽药市场呈现如下特点：
1、化药制剂销售规模占比较高，中兽药未来有望进一步发展化药制剂应用广泛，销售规模占兽药销售规模过半。尽管目前中兽药的市场销售规模尚小，但兽药残留已成为影响畜牧业发展的一项障碍，而中兽药不会对食品安全构成威胁，未来发展市场前景广阔。
2、市场整体集中度亟待提高
兽药行业市场整体集中度较低。该行业集中度低主要系我国兽药行业进入门槛较低，目前存在企业数量过多、优质企业少、产业集中度低的现象，市场集中度还亟待提高。
公司兽药业务主要由公司黄冈厂及子公司中牧安达、内蒙中牧、中牧南京、胜利生物和中牧全药运营。主要产品有泰妙菌素、恩拉霉素、泰万菌素和氟欣泰等。兽药的销售模式主要分为终端销售和代理商模式。
随着国家对动物源性食品安全、环境保护、公共卫生安全的高度重视，农业农村部相继出台了《2019年兽药质量监督抽检和风险监测计划》、《2019年动物及动物产品兽药残留监控计划》及《2019年动物源细菌耐药性监测计划》等文件，对化学药品的生产和使用进行持续规范，创新能力强、产品质量优良和经营规范的大型化药企业将迎来良好的发展机遇期。
（三）饲料与贸易业务情况
近年来我国饲料行业持续发展，在中美贸易摩擦和非洲猪瘟疫情等多重挑战下，全行业积极应对，采取有效措施，保持了平稳发展态势。工业饲料产值和产量双增长，产品结构进一步调整，行业规模化程度和集中度进一步提升，企业产业链调整重组步伐加快。
1、饲料产量及总产值稳步增长，行业发展前景向好
自1979年正大集团将工业饲料的概念引入中国至今，饲料工业已经在我国高速发展长达40年。2011年我国首次超越美国成为全球第一大饲料生产国，随着我国畜牧业的持续发展，预计未来数年饲料行业仍将保持稳定的增长态势。
2、产业集中度进一步提升
在政策指引和市场推动的双重作用下，市场集中度不断提高，行业整合逐步加快。根据全国畜牧总站及中国饲料工业协会发布的数据，全国饲料工业十强省合计产量占全国比重超过70%，行业内龙头企业通过规模优势竞争力有望进一步提升。公司饲料产品主要包括复合维生素和复合预混料。公司生产的复合预混料涵盖各种畜禽、水产、反刍类等产品。公司饲料产品“华罗”品牌在行业有较高的知名度。公司饲料及饲料添加剂生产企业已通过ISO质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系、食品安全管理体系（HACCP）认证，产品质量稳定。
公司贸易业务主要依托公司整体优势，着力将饲料原料贸易打造成以满足自主需求，服务大型饲料生产企业为主，以饲料添加剂、饲料蛋白原料专业供应商为目标，围绕国家倡导的安全饲料原料服务体系，延伸服务链条，开展高品质的原料贸易为主要方向。
随着发展现代农业进程的不断推进，我国对饲料行业扶持力度较大，从税收优惠等方面给予政策支持，并从行业准入、质量标准等方面进行严格规范，保障了我国饲料行业长期健康稳定发展。目前行业内大中型规模的饲料生产企业较多，并呈现出集团化、规模化、一体化及专业化发展趋势。
（四）公司的经营计划及发展战略
进一步做大做强动物保健品和动物营养品业务，推动现有业务板块的协同运作，强化优势资源的高效利用，为养殖终端提供以防疫营养为核心的、包括系统化产品和综合性服务在内的全面解决方案，在实现用户价值最大化的同时推动公司市场化运作能力的全面提升。
1、生物制品业务
进一步强化其作为企业利润主要来源的核心地位，以全球视野谋划发展，“引进来、走出去”，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际资源配置，丰富和完善产品系列覆盖畜禽、水产、宠物等动物防疫全领域，着力在技术开发、品
质精进、营销创新等方面寻求突破，形成较强的研发转化能力、产品生产能力以及融入互联网手段的服务能力。
2、兽用化药业务
持续构建适应市场需求的产品结构体系，改造优化传统工艺，重点开发动物专用和环境友好型兽药产品，拓展宠物药等新的产品领域，形成优势原料药和制剂相配套、治疗药和药物添加剂相互补、化药与中兽药齐全的完整产品线，积极构建安全药物产业促进体系，重点产品技术水平进一步提升，成为国内化药行业领先企业。
3、饲料及贸易业务
优先、快速发展预混料业务，稳步提升复合维生素销量，着力打造“华罗”品牌，加快发展新型饲料添加剂和高档配合饲料等系列品种。同时立足现有贸易产品，继续推进产品线经营管理模式，提高风控能力及盈利水平；坚定以经营蛋白类饲料原料、维生素、氨基酸为主，适时开展部分能量饲料为辅，打造专业的蛋白饲料原料的服务商。
公司以“保护动物安全，关爱人类健康”为宗旨，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念，坚持依法经营和诚信经营，以用户为中心，保障产品质量，有效利用互联网工具，推动产业结构和产品结构的优化升级，强化业务板块的协同运作和优势资源的高效利用，致力于打造重大动物疫病防治的产业支撑体系，现代饲料工业的产业促进体系，现代畜牧业的产业服务体系，打造科技型、国际化、世界级的大型现代农牧企业，成为安全、高效、专用的动物营养品和动物保健品的制造商、供应商，现代畜牧业集成服务商，成为中国动保行业、饲料添加剂行业领导者，畜牧产业服务体系的支撑和核心，为畜牧业绿色发展、养殖业提质增效、农民增收致富、动物安全和食品安全、环境友好和生态文明服务，为满足人民对美好生活的向往做贡献。
五、财务情况
公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 676,564.18 | 585,799.42 | 699,955.70 |
| 负债合计 | 139,638.42 | 108,464.93 | 238,643.93 |
| 所有者权益 | 536,925.77 | 477,334.49 | 453,287.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 448,243.05 | 419,362.79 | 405,921.36 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 499,868.37 | 413,573.73 | 443,601.18 |
| 利润总额 | 53,599.77 | 33,257.45 | 50,904.30 |
| 净利润 | 47,323.50 | 27,909.92 | 43,821.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 42,043.18 | 24,937.43 | 40,504.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 40,787.99 | 22,669.68 | 40,724.98 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 66,611.15 | 2,420.49 | 18,284.14 |
| 资产负债率（合并）（%） | 20.64 | 18.52 | 34.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4148 | 0.2455 | 0.3988 |
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 乾元浩生物股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴冬荀 |
| 注册资本 | 24,842.2122万元 |
| 设立时间 | 2004年07月01日 |
| 统一社会信用代码 | 911101087109326624 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼2-4层 |
| 经营范围 | 生产（制造）兽用药品、生物药品、基因工程药物和疫苗（限在外埠从事生产经营活动）；销售动物用药品；技术开发、技术服务；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售禽；以下仅限分公司经营：生产禽灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、胚毒活疫苗I、胚毒活疫苗II、细胞毒活疫苗I、细胞毒活疫苗II、胚毒活疫苗、细菌活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）、道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中牧股份 | 6,759.97 | 27.21 |
| 2 | 中国农发集团 | 6,320.58 | 25.44 |
| 3 | 北京中海生物科技有限公司 | 2,343.96 | 9.44 |
| 4 | 云南省兽医生物制品研制中心 | 2,324.91 | 9.36 |
| 5 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 2,294.84 | 9.24 |
| 6 | 中信证券投资有限公司 | 1,451.61 | 5.84 |
| 7 | 中牧公司 | 1,000.00 | 4.03 |
| 8 | 北京中农大地科技发展有限公司 | 345.19 | 1.39 |
| 9 | 天津乾元信和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 304.23 | 1.22 |
| 10 | 天津乾元义和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 276.81 | 1.11 |
| 11 | 天津乾元礼和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 256.81 | 1.03 |
| 12 | 天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 212.94 | 0.86 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 13 | 天津乾元智和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 180.68 | 0.73 |
| 14 | 北京沃德辰龙生物科技股份有限公司 | 161.29 | 0.65 |
| 15 | 茌平县信和禽业有限公司 | 161.29 | 0.65 |
| 16 | 河北康裕家禽育种有限公司 | 161.29 | 0.65 |
| 17 | 舟山乾江生物科技合伙企业（有限合伙） | 161.29 | 0.65 |
| 18 | 天津乾信共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 92.26 | 0.37 |
| 19 | 郑州晟伟农业科技有限公司 | 32.26 | 0.13 |
| 合计 | 24,842.21 | 100.00 | |
司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件等。
3、权利及义务的保留
在委托期间内，中国农发集团不得再就授权股份行使上述委托权利，亦不得委托除中牧股份以外的其他任何第三方行使授权股份所对应的上述委托权利；除本协议另行约定外，中国农发集团因拥有授权股份的所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除上述委托权利以外的其他权利仍归中国农发集团所有，法律规定中国农发集团作为授权股份所有权人所需履行的义务仍由中国农发集团承担并履行，需要中牧股份配合的，中牧股份应予以积极配合与协助。
4、委托书的出具配合
中国农发集团同意，在委托期间内，中牧股份可依照其独立判断，对乾元浩股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需中国农发集团就具体表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管机构要求或其他中牧股份实现行使表决权的需要，中国农发集团应根据中牧股份的要求，于中牧股份向其发出书面请求后的10个工作日内配合出具相关书面文件（包括但不限于《授权委托书》等）以实现本协议项下委托中牧股份行使表决权的目的。
5、授权股份的调整
在委托期间，因乾元浩配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应对应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份数量。
6、委托期限
除本协议另有约定外，授权股份所对应委托权利的委托期限原则上以一届董事会任期为一个周期，不超过3年，自本协议生效之日（含当日）起至同时期一届董事会任期期满。如每一个委托周期到期前30日内委托人未以书面形式向受托人提出终止委托的，则自动延续一个委托周期。
7、提前终止的情形
授权股份所对应委托权利的委托在下列情形孰早发生时提前终止：
（1）中牧股份及中国农发集团就解除或终止授权股份所对应委托权利的委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）中国农发集团依法处置授权股份后不再持有乾元浩股份。
8、违约责任
不履行本协议所约定的义务或履行义务不完整或不符合本协议约定的行为构成违约，违约方应当承担相应的违约责任。
9、生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。”
对于上述表决权委托事宜，中国农发集团做出承诺：
“1、自《表决权委托协议》生效之日起至乾元浩就首次公开发行股票并在深交所创业板上市提交申请文件期间，本公司不会转让所持乾元浩的股份，本公司对上述委托权利的委托将持续有效，不会单方解除《表决权委托协议》。
2、乾元浩首次公开发行股票并在A股上市之日起的三年内，本公司不会转让所持乾元浩的股份，本公司对上述委托权利的委托将持续有效，不会单方解除《表决权委托协议》。”
截至本预案签署日，中国农发集团控制中牧公司并间接控制中牧股份，为乾元浩实际控制人。
三、主营业务情况
乾元浩是一家专业从事禽用生物制品及诊断试剂研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为禽用疫苗。乾元浩为行业内禽用疫苗产品种类最为丰富的企业之一，产品覆盖了禽类生长周期的绝大多数疫病。乾元浩以科技创新推动企业发展，获评第四届中国畜牧行业先进企业、中国畜牧业诚信标杆企业、畜牧业经济引领企业、中国畜牧业协会禽业分会贡献奖、十佳生药企业、中国兽药生产企业50强、兽用生物制品类10强企业、中国动物保健品影响力品牌、二十大技术
突破兽用生物制品品牌、北京市知名品牌。乾元浩是中华人民共和国农业农村部指定生产高致病性禽流感疫苗的生产企业，在国家防控禽流感、鸡马立克氏病等重大动物疫病过程中做出突出贡献，曾获得20余项国家及省部级科技奖励，以科技创新推动企业发展，企业品牌优势突出，致力于成为中国禽用生物制品行业的引领者。
四、主要财务指标
乾元浩最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产 | 88,307.42 | 77,452.46 | 64,844.26 |
| 净资产 | 76,266.27 | 50,761.70 | 45,094.13 |
| 营业收入 | 56,656.97 | 49,610.93 | 42,516.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,468.84 | 3,667.57 | 396.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 8,069.50 | 4,333.46 | 1,928.21 |
第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《分拆规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司聘请了独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在乾元浩创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的可行性”所述，乾元浩、公司分别已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与乾元浩不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与乾元浩不存在显失公平的关联交易。
如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的可行性”所述，乾元浩、公司分别已就避免关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和乾元浩将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，乾元浩的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，乾元浩分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的乾元浩权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，乾元浩分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆乾元浩至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所有关规定的要求，中牧股份对本次分拆上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于2021年7月23日召开的第八届董事会2021年第四次临时会议审议通过分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计
算的区间段为2021年6月25日至2021年7月22日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年6月24日），该区间段内公司股票（股票简称：中牧股份，股票代码：600195）、上证综指（000001.SH）、中证生物医药指数（930726.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
| 序号 | 项目 | 2021年6月24日 | 2021年7月22日 | 涨跌幅 |
| 1 | 公司股票收盘价（元/股） | 11.91 | 11.09 | -6.88% |
| 2 | 上证综合指数（点） | 3,566.65 | 3,574.73 | 0.23% |
| 3 | 中证生物医药指数（点） | 4,951.53 | 5,003.07 | 1.04% |
| 4 | 剔除大盘因素涨跌幅 | -7.11% | ||
| 5 | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -7.92% | ||
第五章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2021年7月23日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《若干规定》及《中牧实业股份有限公司章程》等有关规定，认真审阅了公司第八届董事会2021年第四次临时会议的相关资料，现就本次分拆事项，发表如下独立意见：
（一）公司和乾元浩符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）规定的关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，本次分拆具备可行性。公司编制的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》、《分拆规定》等有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）公司和乾元浩均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性。
（三）本次分拆后，乾元浩具备相应的规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
（五）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆事项已提交公司独立董事事前认可，公司董事会审议本次分拆事项的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）乾元浩上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）乾元浩具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、法律顾问核查意见
法律顾问认为：
截至法律意见书出具日，本次分拆上市已经履行了截至法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；中牧股份具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；中牧股份已就本次分拆上市按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至法律意见出具日应当履行的信息披露义务。
四、审计机构核查意见
审计机构认为：
中牧股份管理层对于分拆乾元浩至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求的认定，与审计师在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（此页无正文，为《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
中牧实业股份有限公司2021年7月23日