中牧实业股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
2020年5月28日
目 录
议案一、中牧股份2019年度董事会工作报告 ...... 1
议案二、中牧股份2019年度监事会工作报告 ...... 5
议案三、中牧股份独立董事2019年度述职报告 ...... 8议案四、中牧股份2019年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案 ........ 16议案五、中牧股份2019年度利润分配预案 ...... 23
议案六、中牧股份2019年年度报告 ...... 25议案七、关于核定公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案 ...... 26
议案一、中牧股份2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，受到非洲猪瘟疫情、中美贸易摩擦等外部因素的影响，整个畜牧行业都经受了重大挑战，兽用生物制品、兽用化药、饲料行业也受到较大冲击。面对各方面压力，中牧股份董事会保持战略定力，加强形势研判，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，全面落实新发展理念，围绕农业绿色发展、质量兴农、和重大动物疫病防控要求，开展董事会各项工作，推进中牧股份抓住创新发展的新机遇，着力壮大新增长点，形成发展新动能，加快改革步伐，各项工作取得新的进展和成效，发展质量稳步提升，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
一、2019年董事会工作情况
（一）组织协调各决策主体充分履职，保障公司法人治理结构协调运转。
中牧股份依据《公司法》和《公司章程》的规定，规范董事会、党委会、总经理办公会的职责权限，已制订完善董事会、党委会、总办会议事规则，建立起外部董事占多数的董事会，实行董事会年度工作报告制度。公司党委会、董事会和总经理办公会坚持依法决策、按权限决策、科学决策和民主决策的原则，按照决策权限、决策范围，规范研究、决策相关事项。公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，持续加强与经营层及股东单位的日常沟通，通过董事会决议执行情况跟踪机制，把董事会各项议决事项落实到承办部门和企业，及时掌握各项任务进展情况，及时督促落实。公司董事注重持续学习，积极参加上市公司协会、证券交易所等机构举办的专题培训，通过学习上市公司内控体系建设、规范运作、最新监管政策等培训课程，不断提升履职能力。
2019年公司共召开13次董事会会议，审议议案超过50项，事项包括：公司制度体系建设，各类专项年度计划，定期报告，项目建设，
资金运用、产权管理，关联交易，债权融资、股权激励计划管理等。
公司董事会成员在会前充分了解审议事项，认真审阅议案内容。独立董事勤勉履职，对重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司制度体系建设，重要项目建设、资金运用、产权管理提出意见和建议，切实维护公司和股东的利益。
（二）依据“实事求是、有效沟通”的原则，积极开展投资者关系管理，保障股东利益。
中牧股份积极发挥上市公司的优势和表率作用，建立公司与投资者良性互动交流的长效机制，积极与外部沟通，提高公司信息透明度，公司2018～2019年度信息披露工作获得A级评价。
2019年，公司进一步增强投资者关系管理的系统性、创新性，举办年度投资者交流会、投资者网上集体接待日、“投资者走进上市公司”等多场专题活动，还通过投资者热线、网络互动平台、一对一沟通等方式，认真解答股东提问。通过保障与投资者交流的及时性、有效性，树立公司在资本市场积极、务实的形象，也得到投资者的肯定。
中牧股份制定了合理的利润分配政策和分红方案，在保持持续发展，经济效益稳步增长的同时，结合实际情况，积极回报股东。2019年7月，公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东共计派发红利145,616,240元，分配红利占当年实现的归属上市公司股东净利润的
35.04%。自上市以来至2019年年末，中牧股份已累计分配现金红利超过15亿元。
（三）顺应行业发展趋势，统筹谋划业务和产品布局。
公司生物制品板块在口蹄疫疫苗产品方面重点布局，口蹄疫O型、A型二价3B蛋白表位缺失灭活疫苗，猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗获得生产批准文号，填补了公司产品空白，为市场拓展提供重要保障。兽用化药板块加快治疗类、保健类原料药的研发，推进从“饲料添加类”向“预防治疗类”转型，拓展制剂类产品，获得头孢洛宁、头孢洛宁乳房注入剂（干乳期）2项二类新兽药证书，进一步完善动物专用的头孢
菌素类抗生素产品序列。饲料板块顺应绿色养殖行业趋势，精准锁定客户对提升产品转化利用率的需求特点，全力推广“酶维宝”产品，取得销售佳绩。
（四）坚持创新驱动战略，助推公司高质量发展。
公司已构建由总部、中牧研究院、业务单元及工厂共同组成的大研发体系，聚焦新型、安全、高效、绿色产品的研发，科研投入始终保持较高比例，位居行业前列。2019年，公司重点研究推进中牧研究院的机制改革，进一步优化研发人员职位序列、晋升通道、物质及非物质激励方式，实施“项目负责人”制，开展研发平台负责人、项目负责人竞聘上岗工作，并配套相适应的研发管理机制。公司努力将研发优势转化成为核心竞争力，在合成肽类疫苗、发酵工艺和制剂开发、蛋鸡预混料等方面形成了领先优势。在大力开展自主研发的同时，公司积极建设研发平台，有效组织社会资源，与科研院所、大专院校及行业内企业进行多层次的研发合作，持续完善中心平台共建、重点项目共研、科技成果共享的合作机制。公司科研水平和自主创新能力持续提升。
（五）深化“双百行动”综合改革，进一步提升企业活力和运营效率。
中牧股份充分认识到“双百行动”是公司发展的需要、改革的需要，更是激发内生动力和可持续发展的需要，2019年，公司聚焦“五突破、一加强”，以问题为导向，制定综合改革方案并建立工作台账，分解专项工作任务、召开“双百行动”工作推进会，相关工作取得阶段性成果。
二、2020年工作计划
2020年，中牧股份将重点抓好产业布局和重大项目建设，进一步做大做强动物保健品和动物营养品业务，推动现有业务板块的协同运作，强化优势资源的高效利用，继续加强科技创新工作，为养殖终端提供以防疫营养为核心的、包括系统化产品和综合性服务在内的全面解决方案，在实现用户价值最大化的同时推动公司市场化运作能力的全面提升，为“十四五”时期企业高质量发展打下坚实基础。
（一）生物制品业务
进一步强化其作为企业利润主要来源的核心地位，以全球视野谋划发展，“引进来、走出去”，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际资源配置，丰富和完善产品系列，覆盖畜禽、水产、宠物等动物防疫领域，着力在技术开发、品质精进、营销创新等方面寻求突破，形成较强的研发转化能力、产品生产能力以及融入互联网手段的服务能力。
（二）兽用化药业务
持续优化产品结构，改造传统工艺，重点开发动物专用和环境友好型化药产品，拓展宠物药等新的产品领域，形成优势原料药和制剂相配套、治疗药和药物添加剂相互补、化药与中兽药齐全的完整产品线，积极构建安全药物产业促进体系，重点产品技术水平进一步提升，成为国内化药行业领先企业。
（三）饲料及饲料添加剂、贸易业务
优先、快速发展预混料业务，稳步提升多维销量，着力打造“华罗预混料”品牌和“华罗多维”畜禽用维生素品牌。同时，加快发展新型饲料添加剂和配合饲料等系列饲料品种，加速贸易业务的多元化，进一步强化饲料原料的集成服务，成为国内具有一定影响力和竞争优势的“动物营养解决方案提供商”。
2020年是全面建成小康社会的决胜之年，也是“十三五”规划的收官之年。中牧股份董事会将从全体股东的利益出发，贯彻落实公司发展战略，强化战略引领作用，坚持创新、绿色、协调、开放、共享的发展理念，加强政策预判和市场调研，为企业的可持续、多元化、全产业链发展谋篇布局，努力创造良好的业绩回报股东。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2020年5月28日
议案二、中牧股份2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真检查公司生产经营、重大投资、关联交易、财务会计、内部控制、股权激励等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
（一）2019年4月28日召开公司第七届监事会第六次会议，审议通过以下事项：
1. 中牧股份2018年度监事会工作报告
2. 中牧股份2018年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
3. 中牧股份2018年年度报告
4. 中牧股份2019年度第一季度报告
5. 中牧股份2018年度利润分配预案
6. 中牧股份2018年度内部控制评价报告
7. 关于会计政策变更的议案
（二）2019年8月22日召开公司第七届监事会第七次会议，审议通过：
1. 《中牧股份2019年半年度报告》及其摘要；
2. 关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案。
（三）2019年10月29日召开公司第七届监事会第八次会议，审议通过中牧股份2019年第三季度报告。
二、监事会对公司2019年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，持续完善分析、跟踪和监控体系，通过优化共性风险指标，设定合理的风险预警值，坚持把风险化解在源头，避免个别风险演化为综合风险。加强内部管理制度体系建设，全年修订公司制度60多项，切实将风险管理和合规管理嵌入日常经营管理和业务操作过程，维护公司资产的安全和完整，确保公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
经审阅2019年度内公司各项定期报告，认为编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会对公司2019年各项定期报告出具了书面审核意见。
公司根据财政部修订及新颁布的会计准则相关要求变更了部分会计政策，符合相关规定，执行相关会计政策变更能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。
（四）审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为该报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）审议通过关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案。
公司因实施2018年度利润分配方案，根据《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，对股票期权数量及行权价格进行调整。
本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。
该议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
2020年5月28日
议案三、中牧股份独立董事2019年度述职报告
各位股东：
一、基本情况
作为中牧实业股份有限公司第七届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
| 姓名 | 专业背景 | 近五年工作履历 | |
| 郑 鸿 | 企业管理 机械工程 | 2012.5至今 2008.9～2016.1 2013.5～2015.2 | 中国化学制药工业协会专家委员会主任 中国化学工程股份有限公司独立董事 天津力生制药股份有限公司独立董事 |
| 马战坤 | 法律 | 2003.2至今 | 北京铭泰律师事务所律师 |
| 岳 虹 | 会计 | 2007.9至今 | 北京城市学院教授、高级会计师 |
（二）兼职情况
除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 职务 |
| 马战坤 | 海南海峡航运股份有限公司 | 独立董事 |
| 华农财产保险股份有限公司 | 独立董事 |
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第七届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4. 本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
5. 本人及本人直系亲属不是中牧股份控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
6. 本人不是为中牧股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
7. 本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
8. 本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
9. 本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
10. 本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
11. 本人符合中牧股份章程规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2019年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会的议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，出席2019年度召开的董事会会议，列席股东大会。
我们对于公司2019年度提出的董事会议案及其他事项没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对
包括公司聘请财务审计和内部控制审计机构，会计政策变更、年度投资理财额度、对外担保、关联交易、股票期权激励计划事项等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司制度体系建设，重要项目建设、资金运用、产权管理提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2019年度参加董事会、列席股东大会情况
2019年度，中牧股份共召开13次董事会,其中11次以通讯表决方式召开，1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开。共召开5次股东大会（其中1次年度股东大会，4次临时股东大会），我们的参会情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 列席股东大会次数（次） |
| 郑 鸿 | 13 | 13 | 0 | 0 | 2 |
| 马战坤 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 |
| 岳 虹 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 |
2019年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）组织召开董事会专业委员会情况
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和主要成员，2019年我们能够发挥在专业委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
2019年，审计委员会对公司定期财务报告进行审阅，就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见,并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告；对公司聘请年度财务审计和内部控制审计机构、重大关联交易事项进行审核，出具书面审议意见；对公司内部控制制度的建设和运行情况持续进行监督、指导和审核，审议修订公司《董事会审计委员会议事规则》，明确由董事会审计委员会承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，推进公司不
断提升依法治企和合规管理能力。
（三）开展公司调研情况
报告期内，我们到公司的兽用化药生产企业胜利生物开展了实地调研，查看发酵车间、103项目和全盐量项目建设进展情况，听取公司经营层就胜利生物推进两化融合、绿色制造、循环经济作的专项汇报。我们从公司战略规划目标出发，对胜利生物的经营发展提出具体建议，督促胜利生物继续积极践行绿色发展理念，采用绿色制药技术及工艺，加强工厂智慧化管理，不断提升制药水平和环保治理水平，增强企业核心竞争力。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对中牧股份2019年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对2019年度投资理财额度、对外担保、关联交易、现金分红、股票期权激励计划等事项给予了重点关注。
（一）对公司2019年度投资理财额度的议案发表独立意见
经中牧股份第七届董事会2019年第二次临时会议审议，同意公司2019年度使用不超过8.5亿元人民币的暂时闲置自有资金开展投资理财业务，用于购买低风险的理财产品，且该理财额度在2019年度内可以滚动使用。经审核，我们认为，公司按照《中牧股份投资理财产品业务操作管理办法》的相关规定，在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，利用暂时闲置的自有资金开展投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。同意公司2019年度利用不超过8.5亿元暂时闲置的自有资金开展理财业务。关于公司2019年度投资理财事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）对公司2019年度日常关联交易的独立意见
经公司第七届董事会2019年第三次临时会议审议，同意公司与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）2019年度内的日常关联交易事项。包括：公司及所属企业继续委托中牧公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），2019年度预计发生金额为3,500万元；公司及所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，2019年度预计发生金额为24,000万元；公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继续向金达威采购生产原料，2019年度预计发生金额为15,000万元。我们提前审阅了上述议案的相关材料，资料详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。在此判断基础上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会2019年第三次临时会议进行审议。经审核上述关联交易议案，我们认为上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（三）关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，我们对中牧股份2018年度对外担保的情况进行了核查，并于2019年4月28日发表了独立意见。核查的结果是中牧股份2018年度不存在对外担保事项，公司对外担保事项的信息披露真实、准确、完整。
（四）对公司会计政策变更的独立意见
经中牧股份第七届董事会第六次会议审议，同意公司变更会计政策。经审核，我们认为,本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对公司调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的独立意见
经中牧股份第七届董事会第七次会议审议，鉴于公司已实施完成2018年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，同意公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由1114.624万份调整为1560.4736万份，行权价格由13.95元/股调整为9.79元/股。
经审核，我们认为，公司此次调整公司股票期权数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。我们一致同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。
（六）对公司控股子公司租赁关联方资产的独立意见
经公司第七届董事会2019年第八次临时会议，同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）继续租用中牧公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，租期3年，租金合计2189.21123万元。
我们提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会2019年第八次临时会议进行审议。
经审议上述议案，我们认为，该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。关联交易的审议程序符合规定，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。同意乾元浩继续租用中牧公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，2019年租赁价格按照中介机构的评估价格确定，后续二年租赁价格每年递增2%，合同总金额2189.21123万元。
（七）对公司聘请2019年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见
经公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2019年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年；同意将此事项提交公司股东大会审议。
经审核，我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定，同意董事会《关于聘请公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，并将议案提交公司股东大会审议。
（八）其他重点关注事项说明
1. 现金分红及投资者回报情况
中牧股份2018年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2018年度利润分配方案，即以方案实施前的公司总股本601,720,000股为基数，每股派发现金红利0.2420元（含税），以资本公积金向全体股东每
股转增0.4股，共计派发现金红利145,616,240元，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，转增后公司总股本为842,408,000股。我们认为，公司董事会有较强的回报股东的意识，充分维护了股东依法享有的资产收益权利。
2. 信息披露执行情况
2019年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和60项临时公告的编制和披露工作，没有发生更正的情形。公司董事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。2019年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、总体评价和建议
2019年，作为中牧股份独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益作出了积极的努力。
该报告已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：郑鸿、马战坤、岳虹
2020年5月28日
议案四、中牧股份2019年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
各位股东：
2019年中牧股份全面落实新发展理念，围绕农业绿色发展、质量兴农和重大动物疫病防控要求，保持战略定力，加强形势研判，积极应对非洲猪瘟疫情、中美贸易摩擦等不利因素对畜牧业及公司主营业务造成的冲击，充分发挥多板块协同、产品品类丰富和集成服务商的优势，抓住创新发展的新机遇，协调推进改革发展各项工作，在全体员工努力拼搏下，中牧股份2019年总体保持了经营平稳态势。
第一部分 财务决算报告
一、基本情况
（一）总体经营情况
2019年公司营业收入为41.18亿元，营业利润为3.29亿元，利润总额为3.44亿元，净利润为2.91亿元，其中归属于母公司净利润2.56亿元，基本每股收益为0.3033元；成本费用总额为39.27亿元，成本费用占营业收入比率95.36%。
（二）总体资债情况
2019年末公司资产总额为56.90亿元，负债总额为10.51亿元，资产负债率为18.47%；所有者权益为46.39亿元，其中归属于母公司的所有者权益为41.23亿元，少数股东权益为5.16亿元。
（三）主要指标同比情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,117,720,021.78 | 4,434,238,007.41 | -7.14 |
| 营业成本 | 2,987,632,664.32 | 3,126,225,699.83 | -4.43 |
| 销售费用 | 431,237,754.14 | 479,208,613.21 | -10.01 |
| 管理费用 | 302,528,334.76 | 275,561,144.39 | 9.79 |
| 研发费用 | 172,956,858.76 | 166,590,821.10 | 3.82 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 财务费用 | 6,079,269.75 | 44,242,314.87 | -86.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,118,053.86 | 186,380,649.72 | -85.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,185,049,009.21 | 133,501,143.69 | 787.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,385,373,360.99 | 23,993,528.79 | -5,873.95 |
报告期内，财务费用同比减少主要因本年2月归还了12亿公司债，使得利息费用同比减少；经营活动现金流量净额同比减少主要受销售商品收到现金同比减少的影响；投资活动现金流量净额同比增加主要受累计发生的支付理财资金同比减少的影响；筹资活动现金流量净额同比减少主要受本年2月份归还12亿公司债的影响。
二、经营效益分析
（一）主营业务情况
2019年公司主营收入为40.88亿元，同比减少3.17亿元，主营毛利为11.14亿元，同比减少1.85亿元。
单位：万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 生物制品 | 113,958.76 | 53,595.67 | 60,363.09 | 52.97 | -9.35 | -1.18 | 减少3.89个百分点 |
| 兽药 | 81,108.96 | 56,283.38 | 24,825.59 | 30.61 | -10.25 | -7.53 | 减少2.04个百分点 |
| 饲料 | 94,631.47 | 72,747.52 | 21,883.95 | 23.13 | -15.51 | -16.38 | 增加0.80个百分点 |
| 贸易 | 119,123.90 | 114,748.44 | 4,375.46 | 3.67 | 5.97 | 5.83 | 增加0.12个百分点 |
生物制品产品收入为11.40亿元，同比减少1.18亿元，毛利为6.04亿元，同比减少1.11亿元。化药产品收入为8.11亿元，同比减少0.93亿元，毛利为2.48亿元，同比减少0.47亿元。饲料产品收入为9.46亿元，同比减少1.74亿元，毛利为2.19亿元，同比减少0.31亿元。贸易业务收入为11.91亿元，同比增加0.67亿元；毛利为0.44亿元，
同比增加0.04亿元。
（二）期间费用情况
2019年期间费用控制较好，与上年同比减少5,280万元。其中，管理费用同比增加2,697万元，研发费用同比增加637万元，销售费用同比减少4,797万元，财务费用同比减少3,816万元。
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 上年同期 | 与上年比 | |
| 增减额 | 增减率% | |||
| 管理费用 | 30,252.83 | 27,556.11 | 2,696.72 | 9.79 |
| 研发费用 | 17,295.69 | 16,659.08 | 636.60 | 3.82 |
| 销售费用 | 43,123.78 | 47,920.86 | -4,797.09 | -10.01 |
| 财务费用 | 607.93 | 4,424.23 | -3,816.30 | -86.26 |
| 期间费用 | 91,280.22 | 96,560.29 | -5,280.07 | -5.47 |
生物制品28%
饲料产品23%
| 化药产品 20% | 饲料产品 23% |
贸易商品29%2019年产品收入结构图
2019年产品收入结构图生物制品29%
生物制品29%饲料产品25%
饲料产品25%化药产品20%
化药产品20%贸易商品26%
贸易商品26%2018年产品收入结构图
2018年产品收入结构图
生物制品55%
生物制品55%饲料产品19%
饲料产品19%化药产品23%
化药产品23%贸易商品3%
贸易商品3%2018年产品毛利结构图
2018年产品毛利结构图
生物制品54%
生物制品54%饲料产品20%
饲料产品20%化药产品22%
化药产品22%贸易商品4%
贸易商品4%2019年产品毛利结构图
（三）非主营利润情况
2019年公司非主营利润同比减少4,922万元，主要为权益法确认金达威投资收益及理财利息收益同比减少的影响；资产处置收益同比增加894万元，主要为中牧安达本年收到的土地收储款。
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 上年同期 | 增减额 | 增减率% |
| 非主营利润 | 19,015.81 | 23,937.33 | -4,921.52 | -20.56 |
| 其中：其他业务利润 | 1,560.65 | 836.36 | 724.28 | 86.60 |
| 投资收益 | 13,911.62 | 21,723.45 | -7,811.83 | -35.96 |
| 营业外利润 | 1,522.17 | 848.58 | 673.59 | 79.38 |
| 其他收益 | 939.04 | 340.38 | 598.66 | 175.88 |
| 资产处置收益 | 1,082.33 | 188.55 | 893.78 | 474.02 |
三、资产负债分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 40,747.68 | 7.16 | 26,040.26 | 3.81 | 56.48 | 主要为增加的未到结算期及尚在信用期内的应收款项 |
| 投资性房地产 | 16.21 | 0.00 | 1,063.08 | 0.16 | -98.48 | 主要为延庆土地不再对外出租 |
| 在建工程 | 43,182.60 | 7.59 | 10,162.75 | 1.49 | 324.91 | 主要为增加的基建工程项目投入 |
| 开发支出 | 15,685.36 | 2.76 | 9,351.38 | 1.37 | 67.73 | 主要为研发资本化投入增加 |
| 短期借款 | 5,000.00 | 0.88 | 8,407.57 | 1.23 | -40.53 | 主要为所属单位归还银行借款所致 |
| 应交税费 | 2,526.96 | 0.44 | 3,736.80 | 0.55 | -32.38 | 主要因本年应交未交企业所得税减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 119,510.59 | 17.47 | -100.00 | 主要为归还公司债 | ||
| 长期借款 | 4,000.00 | 0.70 | 胜利生物增加的银行长期借款 | |||
| 实收资本（或股本） | 84,240.80 | 14.80 | 60,172.00 | 8.79 | 40.00 | 根据股利分配方案，以资本公积转增股本 |
| 其他综合收益 | 2,867.64 | 0.50 | 2,192.06 | 0.32 | 30.82 | 主要为参股公司金达威的其他综合收益发生变动 |
四、现金流量分析
2019年公司现金及现金等价物净增加额为-17,128万元，同比减少51,659万元。
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 上年同期 | 增减额 | 增减率% |
| 经营活动现金流入小计 | 432,384.75 | 477,655.56 | -45,270.81 | -9.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 429,672.95 | 459,017.50 | -29,344.55 | -6.39 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,711.81 | 18,638.06 | -15,926.26 | -85.45 |
| 投资活动现金流入小计 | 245,274.27 | 364,285.11 | -119,010.83 | -32.67 |
| 投资活动现金流出小计 | 126,769.37 | 350,934.99 | -224,165.62 | -63.88 |
| 投资活动现金流量净额 | 118,504.90 | 13,350.11 | 105,154.79 | 787.67 |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,115.92 | 30,789.43 | -17,673.51 | -57.40 |
| 筹资活动现金流出小计 | 151,653.26 | 28,390.08 | 123,263.17 | 434.18 |
| 筹资活动现金流量净额 | -138,537.34 | 2,399.35 | -140,936.69 | -5,873.95 |
| 汇率变动对现金的影响 | 192.28 | 143.40 | 48.87 | 34.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,128.35 | 34,530.93 | -51,659.29 | -149.60 |
五、综合指标分析
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减（%） | 变动原因 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 53,111.01 | 73,544.06 | -27.78 | |
| 流动比率 | 2.36 | 1.62 | 46.16 | 本年2月归还12亿公司债后，一年以内到期的非流动负债减少 |
| 速动比率 | 1.49 | 1.28 | 15.86 | |
| 资产负债率（%） | 18.47 | 34.45 | -15.98 | |
| EBITDA全部债务比 | 0.51 | 0.31 | 61.96 | 本年2月归还12亿公司债后，负债总额降低 |
| 利息保障倍数 | 33.29 | 13.17 | 152.72 | 本年2月归还12亿公司债后，利息费用同比下降 |
| 现金利息保障倍数 | 9.4 | 53.28 | -82.36 | 主要受销售商品收到现金同比减少的影响 |
| EBITDA利息保障倍数 | 49.84 | 17.19 | 189.96 | 主要受利息支出同比减少的影响 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | ||
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 |
第二部分 计提资产减值准备公司根据《企业会计准则》及相关规定，遵循谨慎性、实质重于形式的原则，对企业资产负债表日的资产减值迹象进行判断，本年减值准备变动见下表：
单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |||
| 计提 | 其他转入 | 转回 | 核销/转销 | 其他转出 | |||
| 坏账准备 | 12,711.92 | 545.97 | 108.73 | 56.66 | 27.68 | 13,064.81 | |
| 存货跌价准备 | 2,452.93 | 1,080.51 | 331.08 | 546.84 | 2,655.52 | ||
| 其他权益工具投资减值准备 | 3,750.84 | 400.00 | 3,350.84 | ||||
| 长期股权投资减值准备 | 1,411.58 | 1,411.58 | |||||
| 投资性房地产减值准备 | 120.32 | 120.32 | - | ||||
| 固定资产减值准备 | 1,117.70 | 952.43 | 120.32 | 101.94 | 2,088.50 | ||
| 合计 | 21,565.30 | 2,578.90 | 120.32 | 439.82 | 1,105.45 | 148.00 | 22,571.26 |
2019年初公司资产减值准备账面余额为21,565万元，本期增加2,579万元（不含投资性房地产转至固定资产部分），本期减少1,573万元（不含投资性房地产转至固定资产部分，其中转回440万元，转销1,105万元,因合并范围变动减少28万元），期末账面余额为22,571万元，影响报告期利润减少2,140万元。
2019年末坏账准备余额为13,065万元，较年初增加353万元，其中应收账款坏账准备较年初增加312万元，其他应收款坏账准备较年初增加41万元，坏账准备变动包括按信用损失率计算计提546万元，收回应收账款转回109万元，核销及其他转出84万元。
2019年末存货跌价准备余额为2,656万元，较年初增加203万元。
2019年末其他权益工具投资减值准备余额为3,351万元,较年初减少400万元。
2019年末固定资产减值准备余额为2,089万元，较年初增加971万元。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2020年5月28日
议案五、中牧股份2019年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润290,708,398.60元，其中归属于上市公司股东净利润255,517,846.48元，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,281,753,995.37元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本为842,408,000股，以此计算，合计拟派发现金红利80,028,760元（含税），占公司2019年归属于上市公司股东净利润的比例约为31.32%；以资本公积金向全体股东拟合计转增168,481,600股，转增后公司总股本将增加至1,010,889,600股（具体股数以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励计划授予的股票期权行权、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额、资本公积金转增股本总额不变，相应调整每股分配及转增比例。具体情况详见公司于2020年4月21日披露的《中牧股份2019年度利润分配预案公告》（公告编号：临2020-017）。
2020年5月13日，公司披露《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，因公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权，公司新增股份472.0585万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续，变更后公司的总股本为847,128,585股，新增股份于2020年5月19日上市流通。
依据上述总股本变动情况，公司按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额不变的原则，对2019年度利润分配预案的每股现金分红金额、每股转增股本数量进行相应调整，即：每股现金红利0.09447元（含税），利润分配总额为80,028,237.42元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），占公司2019年归属于上市公司股东净利润的比例约为31.32%；每股转增股本数量为0.198886股（保留小数点后六位，具体股数以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。该议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2020年5月28日
议案六、中牧股份2019年年度报告
中牧股份2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2020年5月28日
议案七、关于核定公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案
各位股东：
公司依据聘任协议及相关规定，对董事、监事、高级管理人员2018年度绩效实施了考核，根据考核情况、相关规定及约定，拟核定其2018年度薪酬。具体情况如下：
目前，公司高级管理人员中，董事、总经理吴冬荀先生，副总经理张正海先生，副总经理王水华先生实行市场化聘任方式，依据聘任协议考核、确定薪酬。其他在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员依据任职岗位、承担的责任和风险、综合考核评价结果等因素，实施绩效考评、确定薪酬。上述人员2018年度薪酬总额核定为744.47万元。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2020年5月28日