中牧股份2016年公司债券受托管理事务报告（2018年度）

中牧实业股份有限公司

（住所：北京市丰台区南四环西路188号8区16-19号楼）

2016年公司债券受托管理事务报告

（2018年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇一九年六月

重要声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”，“发行人”或“公司”）对外公布的《中牧实业股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一章 本期公司债券基本情况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 6

第三章 发行人2018年度经营和财务情况 ...... 7

第四章 发行人募集资金使用情况 ...... 11

第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 12

第六章 本期债券利息的偿付情况 ...... 13

第七章 本期债券跟踪评级情况 ...... 14

第八章 本期债券相关事务专人的变动情况 ...... 15

第九章 其他事项 ...... 16

第一章 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会“证监许可2015[2862]号”核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。

二、债券名称

中牧实业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

三、债券简称及代码

本期债券的简称和代码分别为“16中牧01”、136241。

四、发行主体

本期债券的发行主体为中牧实业股份有限公司。

五、发行规模

本期债券发行总规模12亿元。

六、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券的计息期限为2016年2月26日至2021年2月26日。

八、债券利率

本期债券2016年2月26日至2019年2月25日票面利率（计息年利率）为3.15%；2019年2月26日，发行人未调整票面利率，未来两个计息年度利率仍为3.15%。

九、债券形式

本期债券为实名制登记债券，投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十、还本付息期限及方式

本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

十一、起息日

本期债券的起息日为2016年2月26日。

十二、付息日

本期债券的付息日为2017年至2021年每年的2月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

十三、兑付日

本期债券的兑付日为2021年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

十四、担保情况

本期债券为无担保债券。

十五、信用等级及资信评级机构

2018年6月，经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，该项评级有效期至2019年5月14日。

2019年4月2日，债券持有人会议审议了《关于提前兑付“16中牧01”债券本息的议案》，发行人于2019年4月16日提前偿付剩余债券。

中证鹏元于2019年5月14日发布《关于中止“中牧实业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级”的公告》，因“16中牧01”全部提前兑付，并且已在上交所摘牌，经中证鹏元证券评级评审委员会审议，决定中止对中牧股份及本期债券的跟踪评级。

十六、债券受托管理人

本期债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

第二章 受托管理人履行职责情况

中信建投作为本期债券的受托管理人，对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

第三章 发行人2018年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称	中牧实业股份有限公司
英文名称	CHINA ANIMAL HUSBANDRY INDUSTRY CO., LTD.
成立时间	1998年12月25日
上市日期	1999年1月7日
上市地	上海证券交易所
股票简称	中牧股份
股票代码	600195
法定代表人	王建成
注册资本（元）	601,720,000.00
实缴资本（元）	601,720,000.00
住所	北京市丰台区南四环西路188号8区16-19号楼
邮政编码	100070
所属行业	制造业
经营范围	加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；粮食收购；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；出租商业、办公用房；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
组织机构代码	71092358-X
信息披露事务	负责人：叶少华 联系地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼 电话：[phone] 传真：[phone] 电子信箱：[e-mail]

比例较同期增长明显，收入结构进一步优化。建立与经销商联合开发、自主开发集团客户的运作模式，坚持“一户一策”的集团用户开发思路，以技术带动市场化疫苗产品的销售，积极开展终端市场的对比试验，产品成功进入国内多家知名养殖企业集团的采购目录，并形成稳定发货，跻身口蹄疫市场化疫苗的第一梯队。同时，以全国大型养殖集团的使用实例带动省级标杆客户开发，市场认可度进一步提升。开展“百城百场、服务升级”，“寻找美丽猪场”等具有行业影响力的活动， 进一步提升了企业形象。公司与普莱柯生物工程股份有限公司合资设立中普生物制药有限公司，顺利完成前期工作，生产运营平稳有序，利用股东双方在产品、研发、渠道、品牌、机制等方面的优势，进一步提升公司口蹄疫疫苗产品的市场竞争力。

公司积极落实“一带一路”国家战略，在总部采购与出口部内，专设二级部门出口部，进一步强化出口业务管理，海外产品注册取得较大进展，实质性的国际合作也在规划和展开。

（二）兽用化药业务

公司对国家“限抗”、“减抗”政策的出台、落地作了深入研究和充分准备，在喹乙醇退出市场的过渡期内，稳妥布局，沉着应对，保障了生产销售平稳，替代产品喹烯酮获得市场高度认可，取得了翻番业绩。各工厂优化工作流程，精心组织化药产品生产，以科研项目为抓手，通过技术攻关在消化原料涨价因素基础上进一步降低产品成本。抓好源头减排，提倡技术环保，增加环保系统处理能力。加快新型原料药和制剂的研制及应用项目进度，制剂产品品质稳步提升；泰妙菌素、泰万菌素、黄霉素、那西肽发酵水平再创新高，多个产品关键指标达到国内甚至全球领先，同时积极推进一大批新产品的开发和布局，把支柱产品培育强，把新特产品培育优，为未来可持续发展奠定了坚实基础。胜利生物率先开展两化融合工作，顺利通过认证；绿色制造系统集成项目审批通过，获得专项资金支持；通过省级企业技术中心验收，荣获省市级“专精特新”中小企业称号，并被评为“2018年国家级高新区瞪羚企业”。

（三）饲料及饲料添加剂业务

公司严格落实行业监管政策要求，调整产品配方，抓好产品质量检测，加强

对药残留和交叉污染的控制。业务结构调整工作取得突破，成立了专门的猪料业务部门，组建专业猪料团队，配备精兵强将，与合作猪场共建实验基地，重点推进猪产品市场开发，同时加强技术攻关，乳猪料、教槽料相关评价指标通过市场检验，销量同比翻两番，在局部地区也形成了一定影响力；设置反刍动物产品经理，统筹反刍类产品的研产销工作，反刍预混料实现17.8%的增长。新产品酶制剂的销售步入正轨，获得了市场的认可，销量及客户数量都实现迅速增长。坚持“数据营销”、“实证营销”等具有华罗特色的营销方式，进一步拓展服务手段，开展维生素效价评价试验，用数据指导客户妥当储存和使用复合维生素产品。通过帮助营销人员在实践中成长降低人员流失率，保持队伍稳定。

（四）贸易业务公司在严控风险前提下，把握赖氨酸、苏氨酸行情机会，保持贸易业务稳定增长；积极开发新的贸易模式和贸易产品，增加利润点；把握上游产品资源，建立下游稳定分销渠道，优化流程及物流，降本增效，扩大盈利空间；培育优质代理客户，加强货权把控。单项维生素产品规避了行情暴跌风险，实现销量增长并获得超额利润，复合维生素产品平均毛利率达到较高水平。

三、发行人2018年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	增减率
资产总计	684,278.11	628,293.16	8.91%
负债合计	235,764.04	232,934.29	1.21%
归属于母公司所有者权益合计	399,530.54	368,038.62	8.56%
所有者权益合计	448,514.07	395,358.87	13.44%

项目	2018年度	2017年度	增减率
营业收入	443,423.80	406,972.93	8.96%
营业利润	51,255.46	49,100.34	4.39%
利润总额	52,104.04	49,461.42	5.34%
净利润	45,003.17	42,559.27	5.74%

项目	2018年度	2017年度	增减率
归属于母公司所有者的净利润	41,562.89	39,987.41	3.94%

项目	2018年度	2017年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	18,638.06	20,249.64	-7.96%
投资活动产生的现金流量净额	13,350.11	-50,904.44	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	2,399.35	-25,968.37	不适用

第四章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可2015[2862]号”核准，中牧股份于2016年2月26日面向合格投资者公开发行公司债券，募集资金总额为120,000.00万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

二、本期债券募集资金实际使用情况

本次债券募集资金已按照募集说明书上列明的用途，用于补充公司营运资金，优化公司资本结构，未出现变更募集资金使用的情形。

第五章 债券持有人会议召开情况

2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

发行人于2019年4月2日以通讯方式召开中牧实业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议。本期债券未偿还债券总张数为10张（面值人民币100元/张）；出席本次会议的债券持有人为1人，代表有表决权的债券10张，占本期债券总张数的100%。本次债券持有人会议审议通过了《关于提前兑付“16中牧01”债券本息的议案》。北京市浩天信和律师事务所就本次债券持有人会议出具法律意见书。

第六章 本期债券利息的偿付情况

一、本期债券2019年度付息情况

公司于2019年2月19日发布《2016年公开发行公司债券（第一期）2019年付息公告》，于2019年2月26日支付2018年2月26日至2019年2月26日期间的利息，共计3,780万元。

二、本期债券提前兑付兑息及摘牌情况

公司于2019年4月4日发布《关于“16中牧01”提前兑付兑息及摘牌的公告》，公告本期债券提前兑付本金及利息情况如下：

1、提前兑付日：2019年4月16日。

2、还本付息方式：一次性还本付息。

3、兑付本金总额：1,000元。

4、债券利率：3.15%。

5、债券面值：100.00元。

6、本次计息期间：自2019年2月26日至2019年4月16日(算头算尾合计50天)。

7、每张债券兑付净价：100元。

8、每张债券应计利息（含税）：0.4315元。

9、每张债券兑付金额（含税）：100.4315元。

10、债权登记日：2019年4月15日。

11、债券停牌起始日：2019年4月16日。

2019年4月16日，公司提前兑付剩余本金并支付自2019年2月26日至2019年4月16日期间的利息，共计1,004.315元，并于上海证券交易所摘牌。

第七章 本期债券跟踪评级情况

2018年6月11日，中证鹏元出具了《中牧实业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）2018年跟踪信用评级报告》，公司主体信用评级结果为AA+评级展望稳定，“16中牧01”评级结果为AA+，评级展望稳定。该评级有效期为2019年5月14日。

中证鹏元于2019年5月14日发布《关于中止“中牧实业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级”的公告》，因“16中牧01”全部提前兑付，并且已在上交所摘牌，经中证鹏元证券评级评审委员会审议，决定中止对中牧股份及本期债券的跟踪评级。

第八章 本期债券相关事务专人的变动情况

2018年度，发行人负责处理本期公司债券相关事务的专人未发生变动。2018年度，本期债券的受托管理人、债券受托管理小组成员未发生变动。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，本年度发行人无重大对外担保事项。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至2018年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、其他事项

（一）银行授信情况

2018年度，公司向13家银行申请免担保综合授信合计29.10亿元，其中公司总部24.50亿元，所属企业4.60亿元。

（二）回售事宜

公司于2019年1月8日发布《中牧股份关于“16中牧01”公司债券回售的公告》，并于2019年1月10日、2019年1月11日和2019年1月12日分别披露了《中牧股份关于“16中牧01”公司债券回售的第一次提示性公告》、《中牧股份关于“16中牧01”公司债券回售的第二次提示性公告》和《中牧股份关于“16中牧01”公司债券回售的第三次提示性公告》。“16中牧01”公司债券持有人有权于回售申报期（2019年1月15日至2019年1月17日）内进行回售申报，将其所持有的全部或部分“16中牧01”公司债券按面值回售给公司。在本次回售申报期内不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃，同意继续持有本期债券。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“16中牧01”公司债券本次回售有效申报数量为1,199,999手，回售金额为人民币1,199,999,000.00元（不含利息）。2019年2月26日为回售资金发放日，资金发放金额为1,199,999,000.00元（不含利息）。本次回售实施完毕后，“16中牧01”公司债券在上海证券交易所上市交易的数量为1手（总面值人民币1,000.00元）。

（三）提前兑付、摘牌

公司于2019年4月2日召开中牧实业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“16中牧01”债券本息的议案》，于2019年4月4日发布《关于“16中牧01”提前兑付兑息及摘牌的公告》。本期债券于2019年4月16日在上海证券交易所摘牌。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中牧实业股份有限公司2016年公司债券受托管理事务报告

（2018年度）》之盖章页）

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年 月 日