上海创兴资源开发股份有限公
司2023年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：创兴资源股票代码:600193
二零二三年十二月十五日
目录
一、本次股东大会会议须知 ………………………………………………………………03
二、本次股东大会会议议程表 ……………………………………………………………05
三、本次股东大会审议的议案文件
议案1：关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ………………………………………06议案2：关于变更会计师事务所的议案 …………………………………………………07议案3：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ………………………………………10议案4：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ……………………………11议案5：关于修订《独立董事制度》部分条款的议案 …………………………………12议案6：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 …………………………………13
上海创兴资源开发股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。
八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或
说明。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023年12月15日
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议时间：2023年12月15日 14点30分会议地点：浙江省杭州市上城区鸿泰路128 号5 幢15 层公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长刘鹏见证律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案；
1、关于选举第九届董事会非独立董事的议案；
2、关于变更会计师事务所的议案；
3、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
4、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
5、关于修订《独立董事制度》部分条款的议案；
6、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案。
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
议案1
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日收到公司第九届董事会董事王志军先生的辞职报告。因公司内部工作调整，公司董事兼财务总监王志军先生向公司提请辞去公司董事、财务总监及其在公司董事会专门委员会的相关职务。如上所述，王志军先生的辞职将导致公司董事会人数低于法定要求，根据《公司章程》的有关规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行相关职务。为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名并审核，郑坚先生被选为公司第九届董事会非独立董事候选人。郑坚先生简历如下：
郑坚，男，1974年出生，毕业于江西省财经大学，工商管理硕士，拥有高级工程师（互联网技术）职称。2022年2月担任国家科技重大专项优秀专家指导组组长。曾任江西电信信息产业有限公司副总经理、中国电信股份有限公司南昌分公司副总经理、江西电信政企分公司（信产公司）总经理、中国电信股份有限公司抚州分公司总经理。2023年3月至2023年7月，任天翼云科技有限公司江西公司副总经理。2023年8月28日起，担任公司总裁。
经公司提名委员会审核，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，符合《公司法》等相关法律法规有关非独立董事任职条件的规定。
本议案已经董事会提名委员会提名并审核，董事会审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见，现提交本次股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案2
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 拟聘任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
? 原聘任会计师事务所名称： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
? 变更会计师事务所简要原因：为了保证审计服务的稳定性和连续性，结合公司实际经营管理需要，经公司董事会审计委员会审慎评估并提议，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，曾为公司提供2020年至2022年的年度审计服务，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。 拟聘任其为公司 2023年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、 基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。
拟聘任本所上市公司属于 建筑装饰和其他建筑业 行业，中兴华所在该行业上
市公司审计客户 1 家。
2、 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
3、 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施14次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员34名从业人员因执业行为受到监督管理措施37次和自律监管措施4次。
（二）项目信息
1、 基本信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师：戈三平，于2007 年6月成为注册会计师，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017 年1月转入本所执业。近三年签署了 4 家上市公司审计报告和 8 家新三板挂牌公司审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，具备相应的专业胜任能力。
（2）签字注册会计师：朱守诚，于1995年成为注册会计师， 2001 年从事上市公司审计，2014 年在中兴华所执业，2022 年开始为公司提供审计服务。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，具备相应的专业胜任能力。
（3）项目质量控制复核人：孙宇，于2014 年11月成为注册会计师。2014年开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执业，2021年起为公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及IPO 项目，2021年开始为公司提供审计服务,具备相应的专业胜任能力。
2、 诚信记录
拟签字注册会计师朱守诚、拟项目质量控制复核人孙宇近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
拟签字合伙人戈三平，2022年8月29日，因对泉为科技（原名国立科技）2021年度财务报表审计存在执行审计程序存在瑕疵，受到广东证监局出具警示函的行政监管措施。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响中兴华所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3、 独立性
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字项目合伙人戈三平、签字注册会计师朱守诚、项目质量控制复核人孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、 审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收费情况确定。
公司2023年度审计（含内控审计）费用为人民币160万元（含税）。其中内控审计费用为人民币30万元，财务审计费用为人民币130万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”），于2023年5月31日受聘为公司提供2023年度年报审计服务，目前尚未开展年度审计服务。
（二）拟变更会计师事务所的原因
为了保证审计服务的稳定性和连续性，结合公司实际经营管理需要，经公司董事会审计委员会审慎评估并提议，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，曾为公司提供2020年至2022年的年度审计服务，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2023年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华、北京兴华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
《关于变更会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会同意，董事会审议通过，独立董事对该事项发表事前审核意见以及同意的独立意见，现提交本次股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案3
关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容详见公司于2023年11月30日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：临2023-071）。修订后的《公司章程》全文已于2023年11月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述公司章程的变更尚需市场监督管理部门核准并办理备案登记，最终以实际备案登记结果为准。
本议案已经董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023 年12月15日
议案4
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的公司《股东大会议事规则》全文已于2023年11月30日 刊 载 于 上 海证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023 年12月15日
议案5
关于修订《独立董事制度》部分条款的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，以及《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》的规定，上海创兴资源开发股份有限公司结合公司实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修订。
修订后的公司《独立董事制度》全文已于2023年11月30日 刊 载 于 上 海 证券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023 年12月15日
议案6
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》等相关的法律法规，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。公司《会计师事务所选聘制度》全文已于2023年11月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023年12月15日