上海创兴资源开发股份有限公司2021年年度股东大会
会议材料
股票简称：创兴资源股票代码:600193
中国.上海
二零二二年四月二十九日
目录
一、会议议程表 …………………………………………………………………03
二、本次股东大会表决办法的说明 ………………………………………… 04
三、本次股东大会审议的议案文件
议案1：公司《2021年度报告》及其摘要…………………………………… 05议案2：公司2021年度董事会工作报告 ……………………………………… 06议案3：公司2021年度监事会工作报告 ……………………………………… 11议案4：公司2021年度财务决算报告 ………………………………………… 14议案5：公司2021年度利润分配预案 ………………………………………… 19议案6：关于续聘会计师事务所的议案 ……………………………………… 20议案7：关于计提商誉减值准备的议案 ……………………………………… 23
四、听取独立董事作2021年度述职报告 …………………………………… 26
上海创兴资源开发股份有限公司
2021年年度股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2021年年度股东大会会议时间：2022年4月29日 14点30分会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长顾简兵见证律师事务所：上海上正恒泰律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2021年年度股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
1． 公司《2021年度报告》及其摘要
2. 公司2021年度董事会工作报告
3. 公司2021年度监事会工作报告
4. 公司2021年度财务决算报告
5. 公司2021年度利润分配预案
6. 关于续聘会计师事务所的议案
7. 关于计提商誉减值准备的议案
五、听取独立董事作2021年度述职报告；
六、与会股东或股东代表发言；
七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
九、休会，工作人员统计表决票；
十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十一、主持人宣布本次股东大会决议；
十二、律师宣布法律意见书；
十三、大会结束。
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1． 公司《2021年度报告》及其摘要
2. 公司2021年度董事会工作报告
3. 公司2021年度监事会工作报告
4. 公司2021年度财务决算报告
5. 公司2021年度利润分配预案
6. 关于续聘会计师事务所的议案
7. 关于计提商誉减值准备的议案
根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。具体详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-015）。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代表________先生/女士、________（根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事________先生/女士组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1) 负责检查股东及股东代表出席人数；
2) 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3) 组织股东或股东代表按顺序投票；
4) 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司2022 年 4 月 29 日
议案1
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
请详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2021年年度报告》、《上海创兴资源开发股份有限公司2021年年度报告摘要》。
检索路径为：在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 首页搜索栏中输入“600193”查询。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
议案2
上海创兴资源开发股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工有序推进各项工作，确保各项任务顺利完成。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2021年公司经营情况
2021年公司实现营业收入69,038.07万元，同比减少37.01%；实现归属于母公司股东的净利润1,982.05 万元，同比减少65.79%。截止 2021年 12 月 31 日，公司资产总额127,808.91万元，归属于上市公司股东的净资产31,311.35万元。
二、董事会运作情况
（一）董事会日常工作情况
2021 年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开5次董事会，具体审议事项如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2021年1月29日 | 第八届董事会第3次会议 | 1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》； 2、审议通过《关于修订<公司章程>及其附近的议案》； 3、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2021年4月28日 | 第八届董事会第4次会议 | 1、审议通过《公司2020年度总裁工作报告》； 2、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》； 3、审议通过《公司2020年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司2020年度利润分配预案》； 5、审议通过《公司<2020年年度报告>及其摘要》； 6、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》； 7、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》； 8、审议通过《关于公司<投资者关系管理工作制 |
| 度>的议案》； 9、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的说明的议案》； 10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 11、审议通过《关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案》； 12、审议通过《创兴资源2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》； 13、审议通过《公司2021年第一季度报告全文及其正文》；14、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。 | ||
| 2021年6月8日 | 第八届董事会第5次会议 | 1、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》； 2、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》； 3、审议通过《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》。 |
| 2021年8月19日 | 第八届董事会第6次会议 | 1、审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》； 2、审议通过《公司<2021年半年度报告>及其摘要》。 |
| 2021年10月29日 | 第八届董事会第7次会议 | 1、审议通过《公司2021年第三季度报告全文》。 |
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，独立董事在同一上市公司连续任职的时间不得超过六年。公司时任独立董事叶峰先生及廖建宁先生的任期即将届满，为确保公司董事任职资格符合有关规定，公司第八届董事会第5次会议审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名王波先生、李波先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并经2020年年度股东大会于2021年6月29日审议通过，任期自2021年7月1日起至本届董事会任期届满时止。
之后公司于2021年8月19日召开公司第八届董事会第6次会议，审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，对公司第八届董事会各专门委员会成员进行相应的调整，保证了公司治理的连续性和有效性。
（二）股东大会的召集及决议执行情况
2021 年，董事会共提请并组织召开了2次股东大会，严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。董事会召集的股东大会具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2021年2月26日 | 2021年第一次临时股东大会 | 1. 关于变更会计师事务所的议案 2. 关于修订<公司章程>及其附件的议案 |
| 2021年6月29日 | 2020年年度股东大会 | 1. 公司《2020年年度报告》及其摘要 2. 公司2020年度董事会工作报告； 3. 公司2020年度监事会工作报告； 4. 公司2020年度财务决算报告 5. 公司2020年度利润分配预案； 6. 公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的说明的议案 7. 关于续聘会计师事务所的议案 8. 关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案 9. 关于计提商誉减值准备的议案 10.关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事会提供专业意见。2021年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。报告期内审计委员会召开5次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2021/1/28 | 变更会计师事务所 | 通过审查中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员的置业资质、投资者保护能力、独立性及诚信情况、从业经历等，认为其具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，本次变更会计师事务所是基于前任会计师事务所主动请辞，理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会及股东大会。 |
| 2021/2/26 | 2020年审计计划的沟通 | 就注册会计师与财务报表审计的相关责任、经过风险评估发现的审计重点、公司内控审计方面的总体策略、管理层的配合、重要性水平的设定、总体时间安排六个方面进行了沟通。 |
| 2021/4/28 | 审议年报相关议案 | 审议并通过了以下议案： 1.公司2020年度财务决算报告； 2.公司2020年度利润分配预案； 3.公司2020年年度报告及摘要； 4.公司2020年度内部控制评价报告； 5.公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的说明的议案； 6.关于续聘会计师事务所的议案； 7.关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案； 8.创兴资源2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案； 9.公司2021年第一季度报告全文及其正文； 10.关于计提商誉减值准备的议案； 11.审计委员会年度述职报告； |
| 2021/8/19 | 本届独董调整后对半年报审议会议 | 审议了公司2021年半年度报告，建议推动上市公司的制度化建设，强调关联交易的合规公允，探讨了在2021年年报期间对审计事务所的督导配合。 |
| 2021/12/8 | 关于2021年年报的审计计划 | 就2021年年报的整体审计重点及审计计划与年审会计师进行沟通确认。 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。公司独立董事的相关述职报告登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）信息披露情况
2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露4份定期报告及37份临时公告及多项独立董事和中介机构对重要事项的专项报告、意见等。
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准
确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2021年，公司积极组织相关人员参加上海市证监局、上海证券交易所、上海市上市公司协会等组织的相关培训，进一步提升公司治理和规范运作水平。董事会安排新任独立董事及时参加上海证券交易所的相关独立董事资格培训，并获得相应资格证书。公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多项内部制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
三、2022年公司董事会工作重点
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事、监事、高级管理人员的履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、进一步提升公司规范化治理水平，依照法律法规、监管部门规章制度等情况，及时修订公司相关内控文件，不断优化公司治理体系。
3、董事会将敦促公司管理层继续实施既定的运营方针，提升企业可持续发展的能力和水平，努力以更好的经营业绩回报股东。
4、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
5、做好投资者关系管理工作。 进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年4月29日
议案3：
上海创兴资源开发股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2021 年度内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关规定的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会公召开了三次会议，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了相关公告。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 第八届监事会第3次会议 | 2021年4月28日 | 审议通过了： 1. 公司2020年度监事会工作报告 2. 公司《2020年度报告》及其摘要 3. 公司2021年第一季度报告全文及其正文 4. 公司2020年度内部控制评价报告 5. 关于签署关联交易框架协议的议案 6. 关于计提商誉减值准备的议案 7. 关于公司重大资产重组购入资产2020年度业绩承诺实现情况的议案 |
| 第八届监事会第4次会议 | 2021年8月19日 | 审议通过了： 公司《2021年半年度报告》及其摘要 |
| 第八届监事会第5次会议 | 2021年10月29日 | 审议通过了： 公司2021年第三季度报告全文及其正文 |
二、监事会对公司2021 年度有关事项的核查意见
2021 年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过参加股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。对公司依法运作情况、检查公司财务情况、公司内部控制评价情况、公司关联交易情况等事项进行了认真监督检查，并对公司有关情况发表如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会成员认真审阅相关会议资料，列席董事会、股东大会，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，认为公司依法规范运作，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。董事会按照股东大会的决议，在关联交易、经营计划实施等各方面认真履行了职责，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本届董事、总裁及其他高级管理人员能够严格依法履行职责，报告期内没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2021年度财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。
3.公司内部控制评价情况
公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司已根据自身生产经营管理的实际需要和国家有关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
4.公司关联交易情况
监事会对 2021 年度的关联交易进行了核查，认为：公司 2021 年度发生的关联交易是
公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
5.公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
6.会计师事务所出具的标准无保留意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，公司监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。
7.公司利润分配方案
报告期内，公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和信息披露义务。
三、监事会 2022年工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范经营等方面进行监督，进一步完善内部控制体系和提升治理水平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年4月29日
议案4
上海创兴资源开发股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度的财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2021年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2021年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 690,380,686.61 | 1,095,965,281.95 | -37.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,820,459.77 | 57,941,840.63 | -65.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 19,550,141.73 | 25,863,864.75 | -24.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,955,882.60 | -45,282,479.25 | 不适用 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 313,113,451.06 | 291,997,317.37 | 7.23 |
| 总资产 | 1,278,089,067.15 | 1,301,559,592.70 | -1.80 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.14 | -64.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.14 | -64.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.06 | -16.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.55 | 22.11 | 减少15.56个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.46 | 9.87 | 减少3.41个百分点 |
二、主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 690,380,686.61 | 1,095,965,281.95 | -37.01 |
| 营业成本 | 608,652,193.84 | 967,619,987.08 | -37.10 |
| 销售费用 | 3,069,545.37 | 3,594,097.51 | -14.59 |
| 管理费用 | 28,050,963.22 | 21,168,894.41 | 32.51 |
| 研发费用 | 5,220,747.15 | 8,660,942.44 | -39.72 |
| 财务费用 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,955,882.60 | -45,282,479.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,896.97 | -24,000.00 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,577,395.33 | -24,482,199.09 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要为公司本报告期工程施工、铝合金门窗、幕墙等业务开展比上年同期减少所致；营业成本变动原因说明：主要为公司本报告期工程施工、铝合金门窗、幕墙等业务开展比上年同期减少所致；销售费用变动原因说明：主要为子公司销售业务费用减少所致；管理费用变动原因说明：主要为公司支付员工工资薪酬、审计咨询费增加所致；财务费用变动原因说明：主要为子公司支付贷款利息减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司支付其他经营活动、支付各项税费减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本报告期偿还借款、支付利息减少所致；
2. 收入和成本分析
主要业务分产品情况
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑装饰 | 378,116,016.92 | 331,073,965.95 | 12.44 | -44.63 | -44.64 | 减少0.51个百分点 |
| 系统门窗、幕墙工程 | 309,556,246.02 | 274,998,776.76 | 11.16 | -24.11 | -24.57 | 增加1.44个百分点 |
| 建材及家居家电贸易 | 2,708,423.67 | 2,579,451.13 | 4.76 | -48.19 | -48.19 | 0 |
3. 费用
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 同比增减比例（%） |
| 销售费用 | 3,069,545.37 | 3,594,097.51 | -14.59 |
| 管理费用 | 28,050,963.22 | 21,168,894.41 | 32.51 |
| 财务费用 | 5,220,747.15 | 8,660,942.44 | -39.72 |
（1） 销售费用同比减少主要系子公司销售业务费用减少所致。
（2） 管理费用同比增加主要系公司支付员工工资薪酬、审计咨询费增加所致。
（3） 财务费用同比减少主要系子公司支付贷款利息减少所致。
4. 现金流
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 同比增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,955,882.60 | -45,282,479.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,896.97 | -24,000.00 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,577,395.33 | -24,482,199.09 | 不适用 |
变动原因：
（1） 经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系公司支付其他经营活动、支付各项税费减少所致。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系公司本报告期偿还借款、支付利息减少所致。
三、非主营业务导致利润重大变化的说明
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | |
| 所得税费用 | 14,115,716.36 | 38.03% | 40,673,844.15 | 40.03% |
| 投资收益 | -494,490.56 | -1.33% | -1,139,546.93 | -1.12% |
| 公允价值变动收益 | -606,456.16 | -1.63% | 28,618,285.63 | 28.16% |
| 营业外收支净额 | 1,593,329.12 | 4.29% | 4,271,730.84 | 4.20% |
| 利润总额 | 37,120,899.91 | 100.00% | 101,611,852.85 | 100.00% |
非主营业务导致利润发生重大变化的主要原因
①所得税费用占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要为上年公司弥补亏损弥补年限届满，对应的暂时可抵扣差异确认的递延所得税资产转回导致所得税费用增加，本报告期无此情况，导致此项比例相对下降。
②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比增加,主要系公司对广西国
兴稀土矿业有限公司本期经营利润增加所致。
③公允价值变动损益占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅下降，主要系公司本报告期对上海东江建筑装饰工程有限公司业绩承诺或有对价减少所致；
④营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比增加，主要系公司于报告期内营业外收支净额与利润总额同时减少所致。
四、资产负债情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 29,357,708.26 | 2.30 | 38,270,968.84 | 2.94 | -23.29 | 主要系当期子公司支付采购原材料、劳务、偿还利息所致。 |
| 交易性金融资产 | 0 | 0 | 28,618,285.63 | 2.20 | -100 | 主要系2019年度收购上海东江建筑装饰工程有限公司形成的或有对价业绩承诺期到期所致。 |
| 应收票据 | 9,721,663.31 | 0.76 | 90,651.75 | 0.01 | 10,624.19 | 主要系子公司收到工程款增加所致。 |
| 应收账款 | 358,513,292.41 | 28.05 | 290,050,475.80 | 22.28 | 23.60 | 主要系子公司应收工程款增加所致。 |
| 预付账款 | 62,226,564.00 | 4.87 | 43,236,032.99 | 3.32 | 43.92 | 主要系子公司预付材料款、劳务款增加所致。 |
| 存货 | 14,408.08 | 不适用 | 120,650.55 | 0.01 | -88.06 | 主要系公司周转材料减少所致。 |
| 固定资产 | 70,374.95 | 0.01 | 91,930.07 | 0.01 | -23.45 | 主要系报告期内固定资产折旧所致。 |
| 使用权资产 | 1,118,904.80 | 0.09 | - | - | 100 | 主要系报告期内增加办公租赁所致 |
| 无形资产 | 2,780,400.00 | 0.22 | 4,170,600.00 | 0.32 | -33.33 | 主要系报告期内无形资产摊销所致。 |
| 商誉 | 10,314,427.57 | 0.81 | 16,681,369.50 | 1.28 | -38.17 | 主要系计提对上海东江建筑装饰工程有限公司商誉减值所致。 |
| 短期借款 | 52,900,000.00 | 4.14 | 77,400,000.00 | 5.95 | -31.65 | 主要系支付到期银行贷款所致 |
| 合同负债 | 24,501,888.82 | 1.92 | 30,953,657.21 | 2.38 | -20.84 | 主要系公司预收工程款减少所致。 |
| 应付职工薪酬 | 3,851,940.23 | 0.30 | 6,810,226.47 | 0.52 | -43.44 | 主要系公司支付职工薪酬增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 461,827.79 | 0.04 | - | - | 100 | 主要系子公司应付办公租赁费增加所致。 |
| 其他流动负债 | 74,692,050.47 | 5.84 | 51,598,837.06 | 3.96 | 44.76 | 主要系公司计提销项税额增加所致。 |
| 租赁负债 | 689,215.01 | 0.05 | - | - | 100 | 根据新租赁会计准则，主要系子公司应付办公租赁费增加所致。 |
| 递延所得税负债 | 695,100.00 | 0.05 | 1,042,650.00 | 0.08 | -33.33 | 主要系公司无形资产摊销所致。 |
特此报告。请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年4月29日
议案5
上海创兴资源开发股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,820,459.77元，加上年初未分配利润-323,007,508.21元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2021年分配普通股现金股利0元、2021年转作股本的普通股股利0元后，本公司2021年末可供股东分配的利润为-303,187,048.44元。
鉴于公司2021年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年4月29日
议案6
上海创兴资源开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任2022年年审会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、 基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华”)成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。截止2021 年12 月31 日，中兴华共有合伙人146 人、注册会计师791人， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师449 人。
2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。拟聘任本所上市公司属于建筑装饰行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户1家。
2、 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、
江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
3、 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、 基本信息
拟签字项目合伙人：戈三平，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务15年。2007年6月成为注册会计师。2007年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：邓高峰，注册会计师，从事证券服务业务10年。2013年成为注册会计师。2012年开始从事上市公司审计、2018年10月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务7年。2014年成为注册会计师。2014年7月开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司2019年度财务报表审计报告。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、 诚信记录
拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、 独立性
中兴华所及拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、 审计收费
公司2022年度审计费用合计180万元（含税），其中财务报告审计费用145万元（含税）、内部控制报告审计费用35万元（含税）。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年04月29日
议案7
上海创兴资源开发股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
上海创兴资源开发股份有限公司于2019年7月通过支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）60%的股权，并将该公司纳入合并报表范围。由于上述企业合并属于非同一控制下企业合并，故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为归属于母公司商誉23,712,766.83元，全部商誉为39,521,278.05元。
2020年商誉减值后，归属于母公司商誉16,681,369.50元，全部商誉27,802,282.50元。
（二）商誉所在的资产组或资产组组合的相关信息
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。根据《资产评估委托合同》和资产组所在单位填报的申请表，本次评估范围为东江装饰2021年12月31日的商誉和相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产等非流动资产（即相关长期资产）。
（三）计提商誉减值准备情况
这两年房地产行业、旅游等上游行业的形势及疫情常态化等因素，对建筑装饰行业普遍造成了压力。东江装饰的业务开展亦受到较大程度的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江装饰业绩与预期差距颇大。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中兴华专字（2022）第410001 号)，2021年度，东江装饰经审计实现业绩845.82万元（根据《股权转让协
议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），累计实现业绩4,633.41万元，2021年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2021年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0036号），基于本次评估相关的假设前提，尤其是资产组所在单位管理层批准的相关资产组未来经营规划落实的前提下，评估后的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于2,000.00万元（大写为人民币贰仟万元整），存在商誉减值。
（四）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对2019年重大资产重组收购东江装饰60%股权事项所形成的商誉计提减值准备，金额为人民币6,366,941.93元。具体计算情况如下：
（1）商誉账面原值
| 被投资单位名称 或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 23,712,766.83 | - | - | - | - | 23,712,766.83 |
| 合计 | 23,712,766.83 | - | - | - | - | 23,712,766.83 |
（2）商誉减值准备
| 被投资单位名称 或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 7,031,397.33 | 6,366,941.93 | 13,398,339.26 | |||
| 合计 | 7,031,397.33 | 6,366,941.93 | 13,398,339.26 | |||
（3）商誉减值测试过程
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面价值 | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 资产组账面价值 |
| 1 | 2 | 3=1+2 | 4 | |
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 23,712,766.83 | 15,808,511.22 | 39,521,278.05 | 2,809,287.39 |
（续）
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 包含商誉的资产组账面价值 | 资产组可回收金额 | 商誉减值损失 | 归属于少数股东的商誉减值 | 归属于本公司的商誉减值 |
| 5=3+4 | 6 | 7=5-6 | 8 | 9=7-8 | |
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 42,330,565.44 | 20,000,000.00 | 22,330,565.44 | 8,932,226.18 | 13,398,339.26 |
截至2021年12月31日，公司因收购东江装饰60%股权而确认的商誉账面价值为2,371.28万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为1,580.85万元，调整后的商誉账面价值为3,952.13万元。东江装饰经营性资产组的账面价值为280.93万元，包含商誉的资产组账面价值为4,233.06万元，包含商誉的资产组的可收回金额为2,000.00万元，商誉整体减值损失为2,233.06万元，归属于本公司的商誉减值为1,339.83万元。 一旦本议案审议通过，拟本次商誉减值后，归属于母公司商誉10,314,427.57元，全部商誉17,190,712.61元。
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为636.69万元，该项减值损失计入公司2021年度损益，将影响公司2021年度归属于母公司所有者的净利润减少636.69万元。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年4月29日
上海创兴资源开发股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定履行职责，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现就2021年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，独立董事在同一上市公司连续任职的时间不得超过六年。公司时任独立董事叶峰先生及廖建宁先生的任期即将届满，为确保公司董事任职资格符合有关规定，公司第八届董事会第5次会议审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名、股东大会选举，王波先生、李波先生自2021年7月1日起担任公司独立董事。
（一）个人履历
廖建宁先生，1970年出生，研究生学历。历任英国atkins集团资深顾问、 美国aecom集团中国区开发总监，现任昶岳股权投资基金管理（上海）有限公司执行董事、东方文旅集团有限公司董事长。2016年5月19日至2021年6月30日，担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员（召集人）。
叶峰先生，1964年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师，1998年6月至今，担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部经理。2015年7月10日至
2021年6月30日，担任公司独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
王波先生，1976 年出生，上海财经大学经济学学士，注册会计师。历任上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所负责人。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。
李波先生，1971 年出生，上海交通大学工学硕士，历任闽发证券投资银行总经理助理、金信证券投资银行副总经理、万联证券投资银行总经理、国信证券投资银行事业部董 事总经理，现任上海社会科学院智库研究中心特聘专家。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、公司关联企业任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021年度公司共召开了5次董事会会议和2次股东大会。
我们在历次董事会召开之前均认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。我们以现场出席或通讯表决方式按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。经过客观谨慎的思考和认真的研究，我们对2021年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事出席董事会和股东大会情况
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 实际参加股东大会次数 |
| 廖建宁 | 3 | 2 | 1 | 0 | 2 | 2 |
| 叶 峰 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 王 波 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 李 波 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
在 2021 年度的履职过程中，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门一如既往地积极配合我们的工作，重视与我们的沟通和交流，为我们行使职责提供了便利条件。报告期内，我们利用参加公司会议及日常配合时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同时，公司在发生会计政策变更、重大资产重组实施进展情况、董事会换届选举、人事任免、关联交易等事项上积极征求我们的意见和建议。此外，在年审会计师事务所进场审计前和召开董事会审议年报前，公司组织我们与年审注册会计师就年报审计事项进行了充分沟通，积极为我们在年报编制过程中履职创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司第八届董事会第4次会议审议通过了《关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案》，我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见，上述关联交易定价合理、公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在违规使用募集资金情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第八届董事会第5次会议审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候
选人的议案》，第八届董事会第6次会议审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员议案》，我们均认真听取了上述议案中的董事、高级管理人员候选人的综合考察情况的汇报，审阅了他们的个人简历，并发表了独立意见，认为上述候选人均拥有岗位所需的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备任职资格，同意对其提名。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律、法规的规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2020年度业绩预增公告》，业绩预增公告的发布有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务， 为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司董事会审计委员会经过审慎评估，提议聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，此议案已经公司第八届董事会第3次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,941,840.63元，加上年初未分配利润-380,949,348.84元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2020年分配普通股现金股利0元、2020年转作股本的普通股股利0元后，本公司2020年末可供股东分配的利润为-323,007,508.21元。
鉴于公司2020年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2020年度不进行利润分配，不
进行资本公积金转增股本，议案获公司2020年年度股东大会审议通过。该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（八） 信息披露的执行情况
2021 年度，公司共披露定期报告4份，临时公告37份。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度，具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司第八届董事会第1次会议审议通过了《关于选举第八届董事会各专门委员会的议案》，对换届选举后的董事会专门委员会做了人员安排。报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议5次，对公司定期报告和关联交易等事项认真进行了审议；董事会提名委员会召开会议1次，向董事会提名了第八届董事会独立董事的人员名单。
作为公司独立董事，我们认为公司各董事会专门委员会在报告期内认真围绕《议事规则》开展各项工作，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，充分发挥了专业职能作用，为公司在重大事项的决策、公司治理的规范化运作等方面做出了积极贡献。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。
四、总体评价和建议
2021 年度，作为公司独立董事，我们通过不断学习《证券法(2019 修订)》《民法典》等法律和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《上海证券交易所交易规则（2021年修订）》等有关政策法规文件，不断充实自身专业知识储备，提升自身专业素养，以进一步适应公司的发展。与此同时，我们本着客观、公平、独立的原则，在公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的大力支持与配合下，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护了公司及股东的合法权益。2022 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、其他
1．2021年度，我们未有提议召开董事会情况发生；
2．2021年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事：王波、李波
2022年4月29日