上海创兴资源开发股份有限公司2022年第一次临时股东大
会会议材料
股票简称：创兴资源股票代码:600193
中国.上海
二零二二年四月十四日
目录
一、会议议程表 ……………………………………………………………………03
二、本次股东大会表决办法的说明 …………………………………………… 04
三、本次股东大会审议的议案文件
议案1：关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ……………… 05议案2：关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案 …09
上海创兴资源开发股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议时间：2022年4月14日 14点00分会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长顾简兵见证律师事务所：上海上正恒泰律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
1． 关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
2. 关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1． 关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
2. 关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。具体详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn于2022年3月30日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022－008）及2022年4月1日《上海创兴资源开发股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（2022－016）。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代表________先生/女士、________（根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事________先生/女士组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1) 负责检查股东及股东代表出席人数；
2) 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3) 组织股东或股东代表按顺序投票；
4) 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司2022 年 4 月 14 日
议案1关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 被担保人名称：上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“上海喜鼎”）、上海筑闳建设工程有限公司（以下简称“上海筑闳”）、上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）等
? 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为10,000万元。截止本公告
披露日，公司无对外担保和为控股子公司担保的情况。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
一、对外担保情况概述
为满足生产经营和发展的需要，根据有关法律法规的要求和公司相关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为子公司（包括：上海喜鼎、上海筑闳、上海岳衡等公司合并报表范围内的全部全资子公司 、控股子公司，但不限于前述所列公司）申请银行综合授信提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保，提供担保的期限为股东大会批准生效后2年。在前述额度内，各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。
本次担保事项已经公司第八届董事会第8次会议审议通过，将提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海筑闳建设工程有限公司
注册资本：人民币4500万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东大公路2458号
法定代表人：盛叶建
经营范围：建筑工程、建筑装饰装修工程设计与施工、建筑安装工程、建筑幕
墙建设工程专业施工、建筑智能化建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工、园林古建筑建设工程专业施工、建筑劳务分包、房屋建设工程施工、建材装潢材料销售、建设工程设计、市政公用建设工程专业施工、钢结构建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、土石方建设工程施工、消防设施建设工程专业施工、金属门窗建设工程专业施工、附着升降脚手架建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、机械设备的销售与租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截止至2021年12月31日，上海筑闳建设工程有限公司经审计的资产总额为45,867.05万元、负债为32,922.19万元、资产负债率为71.78%、净资产为12,944.86万元；2021年度营业收入为28,189.25万元、净利润为2,197.76万元。与公司关系：公司全资子公司。
2、上海喜鼎建设工程有限公司
注册资本：人民币4000万
注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东大公路2458号
法定代表人：黄露颖
经营范围：建筑装修装饰建设工程设计与施工,园林古建筑建设工程专业施工,建筑智能化建设工程专业施工,园林绿化工程,绿化养护,建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截止至2021年12月31日，上海喜鼎建设工程有限公司经审计的资产总额为28,963.41万元、负债为20,207.81元、资产负债率为69.77%、净资产为8,755.61万元；2021年度营业收入为9,893.20万元、净利润为737.93万元。
与公司关系：公司全资子公司。
3、上海岳衡建筑工程有限公司
注册资本：人民币3000万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢1133室
法定代表人：盛叶建
经营范围：房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，建设工程设计，园林绿化工程，金属矿及矿产品（除专控）、金属材料、建筑材料的销售，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截止至2021年12月31日，上海岳衡建筑工程有限公司经审计的资产总额为15.21万元、负债为20,278.00万元、资产负债率为1333.20%、净资产为-20,262.78万元；2021年度营业收入为 0元、净利润为-30.29万元。
与公司关系：公司全资子公司。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，实际担保金额将视各子公司实际生产经营情况确定，具体担保金额以实际签署的合同为准。
四、信息披露及业务授权
前述担保事项实际发生时，公司会及时予以披露，任一时点的担保余额不得超过本次股东大会审议通过的担保额度。
为提高工作效率、及时办理授信对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的担保额度范围内决定相关事宜，办理具体担保手续，包括且不限于签署相关合同、协议等各项法律文件。
五、董事会意见
本次为子公司申请银行综合授信额度提供担保系为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于促进子公司业务拓展，符合公司及全体股东的利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内。
六、独立董事意见
作为公司独立董事，基于我们的独立判断，就本次担保事项发表以下独立意见：
1、本次公司为子公司提供担保有利于子公司筹措资金以拓展经营业务，提高经济效益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次担保对象系公司合并报表范围内子公司，经营情况良好，公司能对其经营进行有效监控和管理，本次担保不会损害公司和全体股东尤其中小股东利益。
3、本次担保事项已经公司第八届董事会第8次会议审议通过，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意本次担保事项，并同意将其提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日止，公司无对外担保及为控股子公司担保的情况，公司及其控股子公司无逾期担保的情况。
本议案已经 2022 年 3 月 29日召开的公司第八届董事会第8次会议、第八届监事会第6次会议审议通过，特此报告。请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022 年 4 月 14 日
议案2
关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向上海五亩田科技发展有限公司（以下简称“五亩田”、“受让方”）转让持有的上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”或“标的公司”）的60%股权。
? 本次交易涉及合并报表范围变更，本次交易完成后，上海东江建筑装饰工程有限公司将不再纳入合并报表范围。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 东江装饰60%股权（以下简称“标的股权”）转让至五亩田构成关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料751,192.54元。
? 上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”）应向公司支付的前次重组项下的业绩承诺补偿和减值补偿款、五亩田应向公司支付的本次交易项下的股权转让价款与公司应向上源建筑支付的前次重组项下的股权转让价款等将一并在此阶段结算。上源建筑和五亩田对前款约定的结算金额共同承担向公司的支付义务且互负连带责任，上源建筑和五亩田内部各自承担金额由其自行处理。
? 交易实施不存在重大法律障碍，本次交易已经公司第八届董事会第9次会议审议通过，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
（一）交易的基本情况
2019年7月，公司通过支付现金购买资产的方式受让上源建筑持有的东江装饰60%股权，收购价款为6,600万元，同时，上源建筑对东江装饰2019年度至2021年度的经营业绩进行承诺并对未实现的利润差额按协议约定向公司进行补偿。（以下简称“前次重组”）截至本公告披露日，前次重组的业绩承诺期已结束，东江装饰未完成业绩承诺，公司已支付前次重组股权转让价款合计3,600.00万元，剩余3,000.00万元尚未支付。
受疫情等因素影响，东江装饰未来经营和业绩可能不及预期，根据公司战略发展需要，优化公司资产结构，降低公司经营风险，现公司与上海五亩田科技发展有限公司友好协商签订《股权转让协议》，拟将持有的东江装饰60%股权转让给五亩田，同时，五亩田应当向公司支付的前述股权转让价款与前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值补偿及公司尚未向上源建筑支付的股权转让价款进行抵扣结算。上源建筑放弃本次交易涉及的优先购买权。（以下简称“本次交易”）
本次交易完成后，公司不再持有东江装饰股权，东江装饰将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方五亩田是公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易本着谨慎原则，视同关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就本次交易事项，公司与五亩田签署《股权转让协议》，并与五亩田和上源建筑等主体签署《结算协议书》。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料751,192.54元。
（二）交易的审议程序
公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第9次会议、第八届监事会第7次会议审议通过《关于出售所持上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的
议案》，同意公司将所持东江装饰股权全部转让给五亩田。独立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。
根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：上海五亩田科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢l层1745室
法定代表人：丁立宾
成立时间：2016-07-26
注册资本：360万元
统一社会信用代码：91310105MA1FW3NT9B
实际控制人：梁明华
经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；家用电器销售；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；网络设备销售；通信设备销售；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；消防器材销售；办公设备销售；可穿戴智能设备销售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；合同能源管理；物联网应用服务；普通机械设备安装服务；广告设计、代理；信息系统集成服务；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海漾毅信息技术中心（有限合伙） | 234 | 65.00% |
| 上海芃泰投资管理中心（有限合伙） | 126 | 35.00% |
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
（二）关联关系说明
本次交易对方为上海五亩田科技发展有限公司，该公司的实际控制人现为梁明华女士。梁明华女士同时是上源建筑合计持股50%的上海东江实业投资有限公司和上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易本着谨慎原则，视同关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的：公司持有的东江装饰60%股权。
交易类别：出售资产。
（二）交易标的基本信息
（1） 基本情况
标的公司名称：上海东江建筑装饰工程有限公司
统一社会信用代码：91310000133782886N
类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号11幢C241室
法定代表人：苏洪平
注册资本：2,400万(元)
成立时间：1996年08月01日
经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，制冷工程的设计、施工，金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售，园林服务，金属门窗、幕墙制品制作，建筑业（凭资质经营），附设分支机构。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2） 主要财务数据
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计）（元） |
| 资产总额 | 569,944,175.34 |
| 负债总额 | 476,306,991.37 |
| 净资产 | 93,637,183.97 |
| 归属母公司净资产 | 56,182,310.38 |
| 营业收入 | 316,759,915.74 |
| 营业利润 | 12,608,648.96 |
| 净利润 | 9,414,306.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,605,795.76 |
注：东江装饰上述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（中兴华审字（2022）】第410030号）。
（3） 股权结构
本次交易完成后，东江装饰的股权结构变动情况如下：
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 创兴资源（转让方） | 1440.00 | 60 | - | - |
| 上海上源建筑科技有限公司 | 960.00 | 40 | 960.00 | 40 |
| 五亩田（受让方） | - | - | 1440.00 | 60 |
| 合计 | 2400.00 | 100 | 2400.00 | 100 |
（4） 标的公司价值
经天津中联资产评估有限责任公司评估并出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权转让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0038号），截至2021年12月31日，东江装饰股东全部
权益价值评估值为11,800.00万元（大写为人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。评估方法采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为评估结论。
（5） 截至本公告披露日，东江装饰因未履行生效法律文书确定义务，2021年12月被云南省玉溪市红塔区人民法院列为失信被执行人。
（6） 其他说明
截至本公告披露日，公司应收东江装饰的往来款金额为10,526,899.82元，受让方五亩田承诺由东江装饰自本次交易交割日起三十（30）日内一次性偿还。
(三)交易标的定价情况
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权转让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中联评报字[2022]D-0038号】，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为11,800.00万元。经协商，标的公司60%股权的交易价格确定为7,080.00 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的《股权转让协议》主要内容
1. 目标股权：公司持有的东江装饰60%股权；
2. 股权转让价款：7080万元；
3. 支付：五亩田于标的公司在所属市场监督管理局完成本次交易的工商变更登记之日起三十日内以现金方式向公司支付股权转让价款；五亩田应当向公司支付的股权转让价款与前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值补偿金额及公司尚未向上源建筑支付的股权转让款进行抵扣结算；
4. 工商变更登记：《股权转让协议》生效之日起十个工作日内办理工商变更登记；
5. 过渡期损益：过渡期内，目标股权对应的标的公司损益全部由五亩田承担和享有；
6. 债权债务处置、担保解除和人员安排等：标的公司的债权债务仍由其享有和承担，五亩田承诺由标的公司于本次交易交割日起三十（30）日内向公司一次性偿
还欠付的往来款10,526,899.82元；本次交易交割日后，五亩田应促使标的公司及时归还上海振龙房地产开发有限公司、陈榕生和Chen Guan Quan（陈冠全）先生作为保证人的贷款，或采取其他有效措施解除其担保责任；本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更；
7. 主要违约责任：协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务或承诺，或违反其在协议项下做出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。一方依协议约定解除协议且需承担违约责任的，违约方应当向守约方支付相当于依协议所述股权转让价款金额20%的违约金。
8. 生效：协议经双方签订后成立，并经公司股东大会审议通过本次交易之日生效。
（二）《结算协议书》主要内容
1. 上源建筑应向公司支付的前次重组项下的业绩承诺补偿和减值补偿款、五亩田应向公司支付的本次交易项下的股权转让价款与公司应向上源建筑支付的前次重组项下的股权转让价款一并结算。
2. 上源建筑和五亩田应向公司支付的结算金额为：上源建筑在前次重组《业绩承诺协议》项下应向公司支付的补偿金+五亩田在本次交易《股权转让协议》项下应向公司支付的股权转让价款-公司在前次重组《股权转让协议》项下尚未向上源建筑支付的股权转让价款3,000万元。
上源建筑和五亩田对前款约定的结算金额共同承担向公司的支付义务且互负连带责任，上源建筑和五亩田内部各自承担金额由其自行处理，与公司无关。
3. 上源建筑和五亩田应于本次交易签订的《股权转让协议》约定的期限内将结算后的金额支付给公司，公司收到该款项后即视为上源建筑在前次重组《业绩承诺协议》项下的补偿义务及五亩田在本次交易《股权转让协议》项下的股权转让价款支付义务全部履行完毕，且公司在前次重组《股权转让协议》项下不再有股权转让价款支付义务。
4. 自本次交易完成股权过户变更登记及股权转让价款支付和抵扣结算之日起，上源建筑永久解除公司因未按照前次重组《股权转让协议》约定向其支付股权转让价款所产生的任何责任，并永久放弃向公司就未按照前述《股权转让协议》约定支付前述股权转让价款相关事宜提出要求、进行索赔（含逾期付款违约金、赔偿金等）
的权利。
五、 交易涉及的其他安排
1. 本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更等情况，也不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划；
2. 本次交易完成后，不会因此而产生新的关联交易；
3. 本次交易不会导致与关联人的同业竞争；
4. 本次交易所得款项用于公司补充流动资金。
六、对上市公司的影响
公司于2019年7月完成对东江装饰的收购。东江装饰于2019年完成了业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度合计净利润实现数未达到业绩承诺的标准，因国内新冠疫情持续及政府对房地产开发行业调控政策的影响，预计以后业绩难以发生实质性改善。
公司认为对于东江装饰的整合不及预期，若本次交易得以实施，将有效降低公司负债，消除公司现有诉讼纠纷的影响，优化公司资产结构，有助于实现公司战略目标，提升公司经营业绩，对公司多方面将产生积极影响。
本次交易完成后，创兴资源将不再持有东江装饰任何股权，东江装饰将不再纳入创兴资源合并报表范围。转让款有利于充盈公司现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合公司的战略发展目标，不会损害公司及全体股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月30日，公司召开第八届董事会第9次会议审议通过了《关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司董事一致通过该议案。此项交易尚需通过股东大会的批准。
（二）独立董事意见
1、上述议案已过公司独立董事事前认可，并发表发表独立意见如下：
（1）本公司将持有的上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权转让给上海五亩田科技发展有限公司构成关联交易，公司董事参与表决并同意本次关联交易议案，
表决程序符合有关法律法规的规定。
（2）公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（4）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
综上所述，全体独立董事同意公司本次关联交易。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经 2022 年 3 月 30日召开的公司第八届董事会第9次会议、第八届监事会第7次会议审议通过，特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2022 年 4 月 14 日