根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，我们作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第八届董事会第9次会议审议的相关议案后，发表独立意见如下：
一、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业的资格，具备必需的专业知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。 公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议程序充分、恰当。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提交公司股东大会审议。
二、关于业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了东江装饰2021年财务状况和经营成果。
三、关于2021年度利润分配的独立意见
经核查，我们认为《公司2021年度利润分配预案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，不进行利润分配有利于增强公司未来发展的现金保障，符合股东的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司2021年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
四、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司2021年内部控制评价报告已经公司审计委员会审议通过，该报告全面准确地反映
了公司真实地内部控制情况，公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》的要求。2021年公司相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
五、关于计提商誉减值准备的独立意见
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第410029号），东江装饰2021年度经审计实现业绩845.82万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），累计实现业绩4,633.41万元，2020年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2021年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。我们同意计提商誉减值准备的议案，并提交公司股东大会审议。
六、关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的独立意见
公司将持有的上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权转让给上海五亩田科技发展有限公司构成关联交易，公司董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
我们同意此议案，并提交公司股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事： 李波、王波
2022年3月30日
本页无正文，系上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第9次会议相关事项的独立意见签字页
上海创兴资源开发股份有限公司独立董事 ：
李 波：
王 波：
2022年3月30日