上海创兴资源开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2020年10月修订）
第一章 总 则第一条 为了进一步规范上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度的适用范围包括公司及下属各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条 公司所有内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登记。第四条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，负责公司内幕信息管理工作，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的内幕信息知情人管理的第一责任人，负责对其管理范围内涉及的内幕信息的报告、传递等工作。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。第五条 公司董事会秘书办公室为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的汇总登记、备案、披露、监督、管理、入档等日常工作，由董事会秘书负责管理。第六条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原则。公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证
所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。第七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书及公司董事会秘书办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。第八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人第九条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。第十条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的股权结构、生产经营状况、经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司债券信用评级发生变化；
（十三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五） 公司放弃债券或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六） 中国证监会、上交所规定的其他事项或认定的对公司股票交易价格有显著
影响的其他重要信息。前款所称尚未公开，是指公司未在本公司选定的、中国证监会及上交所指定的信息披露报刊或网站等媒体正式公开的事项。第十一条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息尚未公开前能够直接或间接获取内幕信息的人员，其范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人、控股股东及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上交所规定的其他通过直接或间接方式可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息保密管理第十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十四条 公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式，将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关人员。
第十五条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，按规定程序审批后，方可对外报道、传送。
第十六条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向主要股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。
第十七条 公司有权按照中国证监会、上交所的规定和要求，对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上交所。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地记录报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十九条 公司应采取一事一记的方式，建立内幕信息知情人档案，填写《内幕信息知情人登记表》（附件1）。内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第二十条 公司在出现下列情形时，公司应当按照规定向上交所报送内幕信息知情人信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司应当按照本制度第十一条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。公司如发生前款（一）至（八）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立及回购股份等重大事项，除按照规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》
（附件 2），备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当敦促《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十二条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内及时将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》（如有）报送上交所“公司业务管理系统”，首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。第二十三条 公司董事会秘书办公室应配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料自登记之日（含补充完善）起至少保存10年。
第二十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，公司应当做好其知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十七条 内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案及时进行调整。
第五章 内幕信息保密及责任追究
第二十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十九条 内幕信息依法披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查并做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海证监局和上交所备案。
第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
第三十二条 对于中介服务机构违反本制度的情形，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。
第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送上海证监局和上交所备案；根据要求需公告的，公司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。
第六章 附 则
第三十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或修改后的《公司章程》等相冲突时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及修改后的《公司章程》等有关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。附件：1、内幕信息知情人档案表；
2、重大事项进程备忘录。
附件1：
上海创兴资源开发股份有限公司
内幕信息知情人档案表
证券简称： 证券代码：600193声明：本表中所示内幕信息知情人保证所填报信息内容的真实、准确、完整，并了解有关法律法规及《上海创兴资源开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定。
| 内幕信息事项 | ||||||||||||
| 首次信息披露日期（YYYY-MM-DD） | ||||||||||||
| 内幕信息知情人名称/姓名 | 证件类型 | 证件号码 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 知悉内幕信息时间（YYYY-MM-DD） | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 是否有利用内幕信息进行内幕信息交易的行为 | 登记人 | 登记时间 （YYYY-MM-DD） |
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 对于因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的知情人（如公司董事、监事、高级管理人员等），可在任职期间内每年填报一次。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
法定代表人签名：
公司盖章: