上海创兴资源开发股份有限公司2020年第一次临时股东大
会会议材料
股票简称：ST 创兴股票代码:600193
中国.上海二零二零年十月二十一日
目录
一、会议议程表…………………………………………………………………03
二、本次股东大会表决办法的说明……………………………………………04
三、本次股东大会审议的议案文件
议案 1：关于签署关联交易框架协议的议案……………………………………… 05议案 2：关于选举非独立董事的议案……………………………………………… 12议案3：关于选举独立董事的议案……………………………………………… 13议案4：关于选举监事的议案…………………………………………………… 14
上海创兴资源开发股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议时间：2020年10月21日 14点30分会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长翟金水见证律师事务所所：上海市上证恒泰律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人
四、提请股东大会审议如下议案：
1. 关于签署关联交易框架协议的议案
2. 关于选举非独立董事的议案
3. 关于选举独立董事的议案
4. 关于选举监事的议案
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1. 关于签署关联交易框架协议的议案
2. 关于选举非独立董事的议案
3. 关于选举独立董事的议案
4. 关于选举监事的议案
根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。具体详见公司于2020年9月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（2020－027）。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代表________先生/女士、________（根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事________先生/女士组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1) 负责检查股东及股东代表出席人数；
2) 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3) 组织股东或股东代表按顺序投票；
4) 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司2020 年 10月 21 日
议
议案1
上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1、关联交易概述
经公司 2017年度股东大会审议批准，公司与上海振龙签订关联交易框架协议，自 2018年5月起为其下属项目提供工程施工、商品购销、咨询服务等相关关联交易。该协议已于2020年5月13日到期，受新冠疫情影响，上海振龙名下的项目进程也有所延误，该协议项下相关工程项目尚在履行之中。经双方友好协商，拟续签关联交易框架协议，工程范围为上海振龙位于上海浦东新区的工程项目，交易总金额暂估4.80亿元，协议有效期自原协议到期日起至2021年5月13日止。经公司 2017年度股东大会审议批准，公司与云南龙杰签订关于《抚仙湖国际养生园一期工程项目综合关联交易框架协议》，该协议尚在履行之中。现根据工程需要，经双方友好协商，拟签订补充协议，工程范围为云南龙杰位于云南省澄江市的工程项目，交易金额由8.55亿元增加至人民币12.16亿元。
2． 董事会表决
本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的营业收入为人民币8,463.68万元，与关联方云南龙杰旅游开发有限公司发生的营业收入为人民币23,909.96万元，与不同关联人进行的交易营业收入累计金额为1,919.12万元。
该事项已经公司第七届董事会第25次会议审议通过，详见公司于2020年9月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第25次会议决议公告》（2020－024）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有上海振龙60.07%股权，通过其全资子公司上海百汇星融投资控股有限公司间接控制了云南龙杰74%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方上海振龙、云南龙杰与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、上海振龙房地产开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海振龙房地产开发有限公司
企业性质: 有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2001年
住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼
法定代表人：刘子英
注册资本：67,188万元
经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.07%、20.23%、19.70%股权。
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
上海振龙房地产开发有限公司主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。
截止2019年12月31日，上海振龙的资产总额为1,120,589.76万元，净资产为101,308.71万元。2019年度，上海振龙实现营业收入2,165.36 万元，实现净利润-8,802.80万元。
以上上海振龙相关财务数据源引自其2019年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资产、机构、财务、人员等方面保持各自独立。
2、云南龙杰旅游开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南龙杰旅游开发有限公司
企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010年01月04日住所：云南省玉溪市澄江县右所镇环湖北路9号寒武纪乐园法定代表人：高明注册资本：52,000万元经营范围：旅游配套设施建设、经营及管理（国家禁止类除外）；房地产开发经营；室内装修；园林绿化工程设计及施工；游乐园的开发建设、经营及管理；机票、车船票预订。一般旅馆服务；正餐服务；酒吧服务；房屋租赁；会议会展服务；养老服务；其他居民服务；动物寄养服务。主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持有其74.00%、
26.00%股权。
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
云南龙杰旅游开发有限公司主要开发位于云南省澄江市的一系列工程项目，项目包括高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等。截止2019年12月31日，云南龙杰的资产总额为226,131.59万元，净资产为47,028.60万元。2019年度，云南龙杰实现营业收入12,724.53万元，实现净利润523.96万元。
以上云南龙杰相关财务数据源引自其2019年年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司与云南龙杰在业务、资产、机构、财务、人员等方面保持各自独立。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限于本框架协议签订时公司的控股子公司上海筑闳建设工程有限公司和上海喜鼎建设工程有限公司，以及本框架协议签订后公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），向上海振龙及其控制的企业提供施工承包服务（包括：工程项目的施工总承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包）、工程材料的采购及加工制作安装及相关咨询服务，向云南龙杰在云南省澄江市的工程项目等提供施工总承包、室内装修总承包及向其销售工程项目所需的相关商品。
四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
（一）框架协议的适用范围
上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据上述框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
公司为上海振龙位于上海市浦东新区的工程项目提供施工承包服务（包括：工程项目的施工总承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包）、工程材料的采购及加工制作安装及相关咨询服务。向云南龙杰在云南省澄江市的工程项目提供施工总承包、室内装修总承包及向其销售工程项目所需的相关商品。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1. 本框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价的依据。
2. 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3. 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（四）交易总量及金额的预计
本框架协议签订时，预计情况如下：
单位:万元
| 项目 | 交易类型 | 暂估总金额 （万元） |
| 上海振龙浦东新区工程项目 | 施工承包及相关采购 | 48,000.00 |
| 云南龙杰云南省澄江市的工程项目 | 施工承包及相关采购 | 121,600.00 |
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）关联交易价款的支付
1、公司与上海振龙发生的关联交易价款支付约定
施工总承包：1) 合同签订后15日内支付5%预付款；2）每月支付实际完成工程量的70%为工程进度款，进度款支付先在预付款中扣除，质量不合格部分延后支付，经验收合格后方可与下期进度款一同支付，工程进度款支付累计不超过合同总价的80%。工程审价完毕后支付至审价总价的95%；3）保修金为审价总价的5%。施工过程中发生的签证、变更等于结算时一并审核支付。
装修总承包：1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
2、公司与云南龙杰发生的关联交易价款支付约定
施工总承包：1）工程进度款：按发包方确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；2）质保金：
工程结算价的5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。
装修总承包：1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
（六）交易双方的保证事项
上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（七）协议的生效条件及有效期
1、公司与云南龙杰签署的补充协议的期限同原协议一致，至2021年5月13日，自经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。
2、公司与上海振龙续签的框架协议的有效期自原协议到期日起至2021年5月13日止。自经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司签署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类等业务的正常经营所需，有利于规范公司与关联方相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第25次会议审议通过。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将在股东大会上回避表决。
七、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的营业收入为人民币8,463.68万元，与关联方云南龙杰旅游开发有限公司发生的营业收入为人民币23,909.96万元，与不同关联人进行的交易营业收入累计金额为1,919.12万元。
特此报告。请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2020 年 10月 21 日
议案2
上海创兴资源开发股份有限公司
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名顾简兵、阙江阳、朱敬鸿为公司第八届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2020 年 10月 21 日附件：非独立董事候选人简历
1、顾简兵，男，出生于1962 年，大学学历，历任上海市公安局预审处科长、上海市公安局经保总队及经侦总队支队长；上海振龙房地产开发有限公司副总经理；于2013年6月6日~2014年6月30日期间任创兴资源第五届董事会董事；曾任云南欢乐大世界有限公司常务副总经理，现任上海北方商城有限公司常务副总经理。
2、阙江阳：男，1974年出生，硕士学历，历任中锐集团投资管理部副经理、吉的堡教育机构协理、瑞阳地产集团投资关系总监、金地置业有限公司首席运营官、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司总经理。2013年5月至2015年7月10日，担任本公司执行总裁。2015年7月10日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司副董事长兼总裁。
3、朱敬鸿: 女，出生于1989年，大学学历，曾任上海万科物业服务有限公司担任会务培训专员、上海万科房地产开发有限公司销售顾问；现任上海振龙房地产开发有限公司总经理秘书。
议案3
上海创兴资源开发股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会拟提名廖建宁、叶峰为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事候选人简历详见附件。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2020 年 10月 21 日
附件：独立董事候选人简历
1、廖建宁: 男，1970年出生,研究生学历。历任英国atkins集团资深顾问、 美国aecom集团中国区开发总监，现任上海千川投资管理有限公司董事总经理、东方文旅集团有限公司董事长、现任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事。2016年5月19日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事。
2、叶峰：男，1964年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师。1998年6月至今，担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部经理。2015年7月10日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事。
议案4
上海创兴资源开发股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会将进行换届选举。公司第七届监事会拟提名陈小红女士、黄露颖女士为公司第八届监事会监事候选人，并同意将本议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。监事候选人简历详见附件。请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2020 年 10月 21 日
附件：监事候选人简历
1、陈小红女士，1959年出生，曾任上海振龙房地产开发有限公司副总经理、上海创兴资源开发股份有限公司监事会主席。
2、黄露颖女士，1986年出生，大学学历，2010年5月至2017年7月担任上海振龙房地产开发有限公司总经办机要秘书。2017年8月至今担任上海创兴资源开发股份有限公司机要秘书。2019年6月至今为上海创兴资源开发股份有限公司监事。