上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0918091809180918号号号号
关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资
产重组报告书（草案）的审核意见函
上海创兴资源开发股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产重组报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一一一一、、、、关于交易方案关于交易方案关于交易方案关于交易方案
1.草案披露，本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。前期，公司曾披露主营业务处于转型后的发展期，营业收入主要来源于关联交易。通过本次交易，上市公司夯实在建筑装饰行业发展的基础。请公司补充披露：（1）上市公司未来的业务发展规划，本次收购是否符合公司未来的发展规划；（2）上市公司进一步发展该行业的主要考虑，公司是否拟在该行业内长期发展，以及关于主营业务稳定和发展的措施；（3）结合建筑装饰行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等，本次交易是否有利于提升上市公司质量。请财务顾问发表意见。
2.草案披露，截至2018年末，标的公司资产负债率为89.36%，流动比率1.09，速动比率0.36；同时账面货币资金余额325.17 万
元，短期借款余额6,800 万元。标的公司存在较大偿债压力。请公司补充披露：（1）本次交易对上市公司财务状况的影响，定量分析对上市公司财务负担和杠杆的增加，就公司偿债风险、流动性风险作充分风险提示；（2）结合标的公司现金流状况，说明解决目前偿债压力的相关安排，后续债务偿还是否主要依靠上市公司提供资金或信用保证。请财务顾问和会计师发表意见。
3.草案披露，本次交易上市公司先行收购标的公司60%股权，在利润承诺期间届满后一年内，如果标的公司于业绩承诺期间完成全部业绩承诺，且没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展情况，转让方及受让方均有权随时要求将转让方届时所持有的标的公司股权全部转让给受让方，购买价格根据届时东江装饰的净资产评估值协商确定。请公司补充披露:（1）公司先行收购标的资产60%股份的主要考虑；（2）收购完成后标的资产管理经营是否主要依赖于原股东，上市公司在收购完成后对标的资产派驻董事的安排，以及对标的资产实现管理和控制的具体措施。请财务顾问发表意见。
4.草案披露，截至评估基准日2018年12月31日，东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元，东江装饰100%股权的评估值为12,500.00万元，评估增值8,014.32万元，增值率178.66%。请公司补充披露：（1）结合建筑装饰行业发展趋势，说明标的公司业务发展情况是否符合行业趋势；（2）结合同行业可比交易案例情况、估值重大假设和参数选取情况，说明评估增值率合理性、交易作价公允性；（3）本次交易产生的商誉情况，公司是否充分辨认标的资
产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形资产，并充分提示交易完成后的商誉减值风险。请财务顾问和会计师发表意见。
二二二二、、、、关于标的资产经营及财务情况关于标的资产经营及财务情况关于标的资产经营及财务情况关于标的资产经营及财务情况
5.草案披露，上源建筑将其拥有的下述专利无偿转让给标的公司，并同意于转让涉及的登记和公告程序完成之前独家无偿许可给标的公司使用，且上源建筑确认许可标的公司于前述协议签署前下述专利的一切使用行为，并同意不收取任何费用。请公司补充披露：
（1）标的公司开展业务对上述专利的使用情况，业务开展是否主要依赖相关专利；（2）上源建筑及其关联方对上述专利的使用情况，以及转让给标的公司后的权利使用安排；（3）目前上述专利转让登记进展，预计何时能够完成。请财务顾问发表意见。
6.草案披露，2017 年末和2018 年末，标的资产存货余额分别为20,017.94万元和27,686.29万元，2018年末较2017年增加了7,668.35万元，增加了38.31%，主要系工程项目数量增加所致。请公司补充披露：（1）2018年末存货的具体情况，包括已完工未结算项目概况、各项目名称、合同总金额、合同签订日期、开工日期、施工期间、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、目前项目进展及状态，是否按照合同条款进行正常结算等，是否存在大量已完工未结算的情形；（2）结合工程项目数量变动，说明标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因；（3）报告期收入确认与成本核算是否符合企业会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。
7. 草案披露，截至2019 年5 月31 日，东江装饰存在尚未了结的诉讼和仲裁合计14项，并称标的公司上述正在履行尚未了结的诉讼案件涉案金额较小，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。请公司说明上述诉讼和仲裁的具体进展，是否需要计提相关预计负债，相关会计处理的具体依据及是否符合《企业会计准则》的要求，是否符合审慎性的原则。请财务顾问和会计师发表意见。
8.草案披露，转让方承诺并应促使梁明华女士和杨志平先生签署书面承诺函，承诺自交割日起，江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工，不会从事门窗、幕墙的相关业务以及其他有损于标的公司和受让方利益的行为。请公司补充披露：（1）标的公司实际控制人的关联方（包括江苏阳毅实业有限公司）从事的主要业务情况，与标的资产的业务或资金往来情况；（2）是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的情况；（3）对于可能存在的同业竞争问题，公司的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。
9.草案披露，2017 年、2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41 万元、1,163.95 万元。请公司补充披露：（1）经营活动产生的现金流量净额同比发生大幅变动的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合。请财务顾问和会计师发表意见。
10.草案披露，标的资产2017年、2018年期末应收账款账面净值分别为16,663.06万元、13,108.91万元，应收账款占总资产比
重较高，应收账款
请结合同行业情况，
坏账准备按照账龄计提说明应收账款占比较高的商业合理性
说明应收账款占比较高的商业合理性分应收账款账龄较长的原因
分应收账款账龄较长的原因账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款
的会计处理；（3）2
账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款-
元、1477.38万元，
-并按照
并按照账款长期未能收回的原因
账款长期未能收回的原因请财务顾问和会计师发表意见
11.草案披露，
请财务顾问和会计师发表意见截至评估基准日
2,148,144.49元，
截至评估基准日其他应付款账面值
来款。
其他应付款账面值报告期内标的公司存在关联方资金拆借的情况
披露：（1）
报告期内标的公司存在关联方资金拆借的情况东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性
资金占用的情况，
东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性请说明具体金额
决措施和时间安排，
请说明具体金额并说明其对标的资产和上市公司在规范运作
并说明其对标的资产和上市公司在规范运作资金安全等方面的影响和解决措施
资金安全等方面的影响和解决措施特别是关联方应收应付的交易背景
请你公司在
特别是关联方应收应付的交易背景2019
2019并对重大资产重组草案作相应修改
并对重大资产重组草案作相应修改
坏账准备按照账龄计提
。
| 坏账准备按照账龄计提 | 请公司补充披露 |
说明应收账款占比较高的商业合理性分应收账款账龄较长的原因
，
| 分应收账款账龄较长的原因 | 是否存在应收账款逾期的情况 |
比例，
| 账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款 | 对逾期应收账款 |
3年、3-4
| - | 年应收账款余额分别为 |
30%和50%计提了坏账准备
| 并按照 | ， |
，
| 账款长期未能收回的原因 | 以及相关坏账准备计提是否审慎合理 |
。
请财务顾问和会计师发表意见截至评估基准日
，
| 截至评估基准日 | 标的公司其他应收款账面值 |
24,343,631.34
| 其他应付款账面值 | 元 |
| 报告期内标的公司存在关联方资金拆借的情况 | 。 |
东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性请说明具体金额
、产生原因、
| 请说明具体金额 | 目前进展 |
并说明其对标的资产和上市公司在规范运作资金安全等方面的影响和解决措施
；（2）
| 资金安全等方面的影响和解决措施 | 其他应收应付的具体情况 |
。
| 特别是关联方应收应付的交易背景 | 请财务顾问发表意见 |
年7月3日之前，
| 2019 | 针对上述问题书面回复我部 |
。
并对重大资产重组草案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年六月二十五日
一九年六月二十五日
请公司补充披露
：（1）
请公司补充披露说明应收账款占比较高的商业合理性
；（2）部
说明应收账款占比较高的商业合理性是否存在应收账款逾期的情况
，往年
是否存在应收账款逾期的情况对逾期应收账款
对逾期应收账款年应收账款余额分别为
3263.15万
年应收账款余额分别为，
请说明应收
，以及相关坏账准备计提是否审慎合理
。
以及相关坏账准备计提是否审慎合理标的公司其他应收款账面值
标的公司其他应收款账面值元
，主要是往
元。
请公司补充
。东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性
东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性目前进展
，以及解
目前进展并说明其对标的资产和上市公司在规范运作
、
并说明其对标的资产和上市公司在规范运作其他应收应付的具体情况
，
其他应收应付的具体情况请财务顾问发表意见
。
请财务顾问发表意见针对上述问题书面回复我部
，
针对上述问题书面回复我部上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年六月二十五日