1.
上海创兴资源开发股份有限公司
（SH.600193）2019年第一次临时股东大会会议材料
地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼电话：021-58125999传真：021-58125066
2.
目 录
一、会议议程表； ??????????????? 04二、本次股东大会表决办法的说明； ??????????????? 06三、本次股东大会审议的议案文件 ??????????????? 08
1. 关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案； ? 082. 关于公司本次重大资产购买交易方案的议案（逐项表决）；?????? 092.01交易对方2.02标的资产2.03交易方式2.04标的资产的定价原则及交易对价2.05交易对价的支付2.06业绩承诺及补偿2.07超额业绩奖励2.08标的公司过渡期损益归属2.09标的资产交割安排2.10债权债务及人员安置2.11本次交易的决议有效期3. 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；?????????? 124. 关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案； ?????????? 135. 关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案； ?????????? 146. 关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案； ?????????? 157. 关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案； ???? 188. 关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案； ???? 199. 关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告等财务报告的议案；?? 2010. 关于批准本次重大资产购买所涉及的资产评估报告的议案；????? 21
3.
11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案； ?????????? 2212. 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案； ?????????? 2413. 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准说明的议案； ?????????? 2614. 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案；? 2815. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案；? 3216. 关于增补公司第七届监事会监事的议案。 ?????????? 33
4.
上海创兴资源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议时间：2019年6月28日上午9：00会议地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长翟金水见证律师事务所所：上海市上正律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人
四、提请股东大会审议如下议案：
1. 关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案；2. 关于公司本次重大资产购买交易方案的议案（逐项表决）；2.01交易对方2.02标的资产2.03交易方式2.04标的资产的定价原则及交易对价2.05交易对价的支付2.06业绩承诺及补偿2.07超额业绩奖励2.08标的公司过渡期损益归属2.09标的资产交割安排2.10债权债务及人员安置2.11本次交易的决议有效期3. 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；4. 关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案；5. 关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案；6. 关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案；7. 关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；8. 关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案；9. 关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告等财务报告的议案；
5.
10. 关于批准本次重大资产购买所涉及的资产评估报告的议案；11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案；12. 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案；13. 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准说明的议案；14. 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案；15. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案；16. 关于增补公司第七届监事会监事的议案。
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；十二、大会结束。
6.
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1. 关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案；2. 关于公司本次重大资产购买交易方案的议案（逐项表决）；2.01交易对方2.02标的资产2.03交易方式2.04标的资产的定价原则及交易对价2.05交易对价的支付2.06业绩承诺及补偿2.07超额业绩奖励2.08标的公司过渡期损益归属2.09标的资产交割安排2.10债权债务及人员安置2.11本次交易的决议有效期3. 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；4. 关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案；5. 关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案；6. 关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案；7. 关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；8. 关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案；9. 关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告等财务报告的议案；10. 关于批准本次重大资产购买所涉及的资产评估报告的议案；11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案；12. 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案；13. 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准说明的议案；14. 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案；15. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案；16. 关于增补公司第七届监事会监事的议案。根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本
7.
次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1） 负责检查股东及股东代表出席人数；2） 清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；3） 组织股东或股东代表按顺序投票；4） 监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司2019年6月28日
8.
议案一:
关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”或“交易对方”）持有的上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易完成后，公司及上源建筑分别持有东江装饰60%和40%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，董事会认为，公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的各项条件。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司2019年6月28日
9.
议案二：
关于公司本次重大资产购买交易方案的议案
各位股东及股东代表：
关于公司本次重大资产购买交易方案包括：（1）交易对方，（2）标的资产,(3) 交易方式, (4)标的资产的定价原则及交易对价, (5)交易对价的支付, (6)业绩承诺及补偿, (7)超额业绩奖励, (8)标的公司过渡期损益归属, (9)标的资产交割安排, (10)债权债务及人员安置, (11)本次交易的决议有效期。具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为上源建筑，系东江装饰的唯一股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上源建筑持有的东江装饰60%股权（对应东江装饰注册资本人民币1,440.00万元）。
3、 交易方式
公司拟以支付现金方式向上源建筑购买标的资产。
4、 标的资产的定价原则及交易对价
本次交易涉及标的资产的交易对价系根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以2018年12月31日为评估基准日出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0255号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定的东江装饰股东全部权益价值评估值为依据，并由交易双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至2018年12月31日，东江装饰股东全部权益价值评估值为12,500.00万元，经交易双方协商确定，东江装饰100%股权的价格为人民币壹亿壹仟万元（RMB110,000,000.00），标的资产的转让价格为人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000.00）。
5、 交易对价的支付
公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，交易对价的具体支付安排如下：
（1） 第一期付款，金额为人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00），于公司与上源建筑就本次交易签订的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效且该协议约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）之日，公司已经支付的意向金人民币300万元转为本期付款；
（2） 第二期付款，金额为人民币叁仟叁佰万元（RMB33,000,000.00），于本次交易完
10.
成交割且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）后六十（60）日内支付；
（3） 第三期付款，金额为人民币壹仟陆佰伍拾万元（RMB16,500,000.00），实际付款时应扣除根据《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）计算的2019年度应补偿金额（如有），自创兴资源2019年年度报告和2019年度盈利差异的《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准），且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）后六十（60）日内一次性支付；
（4） 第四期付款，金额为人民币壹仟叁佰伍拾万元（RMB13,500,000.00），实际付款时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度应补偿金额（如有），自创兴资源2020年年度报告和2020年度盈利差异的《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准），且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）后六十（60）日内一次性支付。
6、 业绩承诺及补偿
上源建筑作为业绩承诺方对东江装饰2019年度、2020年度、2021年度剔除一定比例的关联方交易业务利润后，相应年度实现的经审计净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称“净利润承诺数”）进行承诺：1）2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；2）2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；3）2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。应剔除的来自关联方交易业务收入产生的业务利润计算公式为：应剔除的来自关联方交易业务收入产生的业务利润=当年年度关联交易业务产生的收入×（当年年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。若当年年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。关联方交易是指创兴资源及其关联方（定义参照《企业会计准则第36号——关联方披露》）与东江装饰之间发生的交易事项。
上源建筑同意，若利润承诺期间东江装饰的净利润实现数低于其对净利润的承诺数，则其将就差额部分向创兴资源进行补偿，利润承诺期间每个会计年度内其应当补偿现金的计算公式为：上源建筑当期应补偿金额=（上源建筑截至当年期末累积净利润承诺数－东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）÷上源建筑利润承诺期间净利润承诺数总额（即8,050万元）×本次交易价格（即6,600万元）－上源建筑累积已补偿金额。
上源建筑同意，若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承诺期间上源建筑已补偿现金金额的，则将另行对创兴资源进行补偿。补偿金额的具体计算方式为：期末减值应补偿金额=东江装饰期末减值金额-上源建筑已支付的业绩承诺补偿总额。
上源建筑应当支付的东江装饰业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过其根据《股权转让协议》约定已经收到的股权转让价款总额。
杨志平先生和李金辉女士同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。
11.
7、 超额业绩奖励
利润承诺期满后，若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺净利润总额，由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的10%（且不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）于利润承诺期间届满且2021年度《专项审核报告》出具后六十（60）日内，以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由杨志平先生和李金辉女士自行决定。
在计算累积净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
8、 标的公司过渡期损益归属
自基准日2018年12月31日（不含当日）至交割日（含当日，即本次交易在东江装饰所属注册登记机关完成出资情况变更登记之日）的期间为本次交易的过渡期，东江装饰在过渡期所产生的收益或因其他原因而产生的净资产增加值由创兴资源和上源建筑按交割后的各自持股比例共同享有，东江装饰在过渡期所产生的亏损或因其他原因而产生的净资产值减少部分，由上源建筑承担并由其向东江装饰以现金方式补足。
过渡期损益由为本次交易出具审计报告的审计机构或者由上源建筑和创兴资源同意的具有证券期货业务资格的其他审计机构审计确定，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9、 标的资产交割安排
《股权转让协议》自上源建筑和创兴资源签订之日起成立，并经创兴资源董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。上源建筑应促使东江装饰于《股权转让协议》生效之日起十（10）个工作日内向东江装饰所属注册登记机关申请办理出资情况变更登记，东江装饰完成本次交易涉及的出资情况变更登记之日为交割完成日。
10、债权债务及人员安置
本次交易不涉及人员安置情形，且本次交易完成后东江装饰的债权债务仍由东江装饰享有或承担。
11、本次交易的决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
特此报告。
请各位股东逐项审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
12.
议案三：
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，交易对方、标的公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在任何关联关系；本次交易完成后，交易对方、标的公司及其实际控制人未因本次交易持有公司股票，不存在将成为公司持股5%以上的股东的情形，本次交易不构成关联交易。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
13.
议案四：
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为东江装饰 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为东江装饰 60%股权。本次交易标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，标的资产出售方上海上源建筑科技有限公司已合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司推进资产整合，有利于上市公司改善财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司2019年6月28日
14.
议案五：
关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易方案，本次交易对价的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
15.
议案六：
关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为公司实施本次重大资产购买符合第十一条的规定，具体情况如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）标的公司主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其所处行业为“建筑装饰和其他建筑业”，行业分类为E50，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正版）》，不属于规定的“淘汰类”产业，不存在违反国家产业政策的情形。
（2）标的公司主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务，其所处行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司在最近三年的经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）标的公司目前无土地资产，因此本次交易不涉及违反土地管理相关法律法规相关规定的事项。
（4）本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股本总额和股权分布不符合股票上市条件。
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，公司聘请具有证券期货业务资格的银信评估对标的资产进行评估，并以其出具的《资产评估报告》作为标的资产的定价参考依据。银信评估及其经办评估师与标的公
16.
司、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，本次交易取得尚需获得的批准且交易双方履行《股权转让协议》相关约定后，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；本次交易购买的是标的公司股权，不涉及债权债务处置，本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
本次交易拟购买的标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有标的公司60%股权，标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。并且，公司通过本次交易将拥有竞争力较强的建筑装饰资产，并将借助标的公司的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验，提升自身在建筑装饰领域的竞争优势，进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。标的公司2017年度和2018年度连续两年盈利，且《业绩承诺补偿协议》关于上源建筑对标的公司的未来三年业绩承诺以及低于承诺数的补偿进行了明确约定，标的公司具有较强的盈利能力，注入公司将增强持续盈利能力。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为非关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。本次交易不会对公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议
17.
事规则，从制度上保证其规范运作和依法行使职责，公司有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。特此报告。请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
18.
议案七：
关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书》（草案）”）及其摘要。
《重大资产购买报告书》（草案）及其摘要包括本次交易概况，上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的评估情况说明、本次交易主要合同、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项等内容，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
本公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要刊登在上海证券交易所网站。
检索路径为：在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入“600193”查询。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
19.
议案八：
关于签署与本次重大资产购买相关协议的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确本次重大资产购买相关各方的权利义务，根据本次交易的需要，公司与上源建筑签署附生效条件的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》，与上源建筑及杨志平和李金辉签署附生效条件的《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》。
本公司《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》、《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》（注：为《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》附件）已于2019年6月12日披露在上海证券交易所网站。
检索路径为：在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入“600193”查询。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
20.
议案九：
关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告等财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江”）对本次交易进行了审计，正中珠江为本次交易出具了《上海东江建筑装饰工程有限公司2017年度-2018年度审计报告》（广会审字【2019】G17030460037号）及《上海创兴资源开发股份有限公司2017年度-2018年度备考财务报表审阅报告》（广会审字【2019】G17030460026号）。
《上海东江建筑装饰工程有限公司2017年度-2018年度审计报告》及本公司《2017年度-2018年度备考财务报表审阅报告》均已于2019年6月12日披露在上海证券交易所网站。
检索路径为：在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入“600193”查询。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
21.
议案十：
关于批准本次重大资产购买所涉及的资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易进行了评估。银信评估以2018年12月31日为基准日对公司拟股权收购所涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了银信评报字（2019）沪第0255号《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已于2019年6月12日披露在上海证券交易所网站。
检索路径为：在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 首页的右上角中输入“600193”查询。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
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议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
创兴资源为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与创兴资源及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。创兴资源为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
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相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
24.
议案十二：
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属于关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方、交易标的及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构并分别签署了保密协议。
3、剔除证监会建筑装饰指数（883155.WI）因素影响后，公司筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%；剔除上证综合指数的因素影响后，公司筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，未发现选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。
4、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易草案及其他需要提交的文件。
5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认可并同意本次交易事项。
6、2019 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大
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资产购买的相关议案，独立董事对本次重大资产购买相关议案发表了独立意见。
7、2019 年 6 月10日，公司与上海上源建筑科技有限公司签署了附生效条件的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》；公司与上海上源建筑科技有限公司、杨志平和李金辉（作为担保方）签署了附生效条件的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》，就本次交易的相关事项作出了约定。
8、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易已获得创兴资源第七届董事会第十五次会议审议通过；
（2）本次交易已获得上海上源建筑科技有限公司股东会审议通过。
9、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
本次交易尚需取得创兴资源股东大会的批准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
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议案十三：
关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定，公司对相关公告披露前20个交易日内股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下：
截至本说明出具之日，公司未因本次重大资产重组事项停牌。
2018年9月18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于股权收购意向书的议案，与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞等3名股东签署了股权收购意向书。
创兴资源对公司发布股价敏感重大信息公告前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（000001.SH）、证监会建筑装饰指数（883155.WI）波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
| 日期 | ST创兴收盘价 | 上证综指（000001.SH） | 证监会建筑装饰指数（883155WI） | |||
| 2.77 | 2698.47 | 1980.30 | ||||
| 2.63 | 2651.79 | 1852.07 | ||||
| -5.05% | -1.73% | -6.48% | ||||
| 剔除大盘因素后累计涨幅 | -3.32% | |||||
| 1.43% | ||||||
综上，剔除上证综指和同行业板块因素影响，创兴资源在本次股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.32%和1.43%，未达到128号文第五条所述标准。
特此报告。
27.
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
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议案十四：
关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报
及公司采取的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报及相关填补措施情况制定方案如下：
一、本次重大资产购买不会摊薄即期回报
根据正中珠江出具的上市公司《备考审计报告》，假设本次交易在2017年初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元） | 0.07 | 0.10 | -0.18 | -0.15 |
| 稀释每股收益（元） | 0.07 | 0.10 | -0.18 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 0.05 | 0.08 | -0.02 | 0.01 |
本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长，本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
二、本次重大资产购买的必要性和合理性
本次交易标的公司主要从事建筑工程设计、幕墙，属于行业内的优质企业，其业务资质齐全。本次交易若能顺利实施，上市公司将取得东江装饰 60.00%的股权，将其纳入上市公司合并范围，上市公司业务将进一步向建筑装饰行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到有效提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上，本次重大资产购买具有必要性和合理性。
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三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（二）本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定就上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承
30.
诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
五、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定就上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华安证券股份有限公司认为：上市公司针对本次重大资产购买是否摊薄即期回报进行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
31.
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
32.
议案十五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次重大资产购买工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的具体事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易对价等事项；
2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产购买方案进行相应调整和补充，如法律、行政法规、规章和规范性文件或相关监管部门对重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产购买的方案进行调整和补充；
3. 编制、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的所有文件和协议，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
4. 在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的公司交接、标的资产的股权过户登记及工商变更等事宜；
5. 授权董事会在法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
33.
议案十六：
关于增补公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年6月4日收到公司监事张祥的辞职报告。本次公司监事张祥的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。
鉴于上述情况，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次公司监事会拟提名黄露颖为公司第七届监事会监事候选人。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
特此报告。
请各位股东审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年6月28日
附：监事候选人简历：
黄露颖，女，1986年出生，大学学历，2010年5月至2017年7月担任上海振龙房地产开发有限公司总经办机要秘书。2017年8月至今担任上海创兴资源开发股份有限公司机要秘书。