重大资产购买产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
华安证券股份有限公司(以下简称 “华安证券 ”或“独立财务顾问”)作为上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“创兴资源 ”、“上市公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,对创兴资源本次重大资产重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条核査,具体核查情况如下:
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组中,上市公司拟以现金方式购买交易对方持有的东江建筑60%的股权，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,上市公司属于“E50建筑装饰和其他建筑业”,标的公司属于“E50建筑装饰和其他建筑业”。经核查,本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
创兴资源主要从工程施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询服务和商品销售，拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质。标的公司东江建筑的主营业务门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务。经核查,本次重组属于同行业或上下游并购。
3、本次重组是否构成重组上市
本次重组前,上市公司的控股股东为厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司,实际控制人为陈冠全；本次重组后,上
市公司控股股东仍为厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司，实际控制人仍为陈冠全,本次重组未导致上市公司实际控制人发生变更。经核査,本次重组并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等规定的重组上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过现金购买交易对方持有东江建筑60%的股权，经核查,本次重组不涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核査,截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调査和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业;
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购;
3、本次重组不构成重组上市;
4、本次重组不涉及发行股份;
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文)