读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
ST创兴:华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2019-06-12

华安证券股份有限公司

关于上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

(住所:安徽省合肥市天鹅湖路198号)

二〇一九年六月

独立财务顾问声明与承诺

华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”)受上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“创兴资源”或“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产购买的独立财务顾问,就该事项向创兴资源全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等法律规范的相关要求,以及创兴资源与交易对方签署的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》、创兴资源及交易对方提供的有关资料、创兴资源董事会编制的《重大资产购买报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向创兴资源全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

(一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(三)截至本独立财务顾问报告出具日,华安证券就创兴资源重大资产购买事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向创兴资源全体股东提供独立核查意见。

(四)本独立财务顾问对《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交华安证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

(五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为创兴资源重大资产购买的法定文件,报送相关监管机构并上网公告。

(六)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

(八)本独立财务顾问报告不构成对创兴资源的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读创兴资源董事会发布的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对创兴资源重大资产购买的事项出具《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》的核查意见,并作出以下承诺:

(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

(二)本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次重组相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披

露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)本独立财务顾问有关本次重组相关事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,并同意出具此专业意见。

(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

目录 ...... 4

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 8

重大风险提示 ...... 21

第一节 本次交易概况 ...... 28

第二节 上市公司基本情况 ...... 34

第三节 交易对方基本情况 ...... 43

第四节 交易标的基本情况 ...... 52

第五节 风险因素 ...... 98

第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 105

第七节 独立财务顾问结论意见 ...... 131

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 132

释义

一、一般术语
创兴资源、公司、本公司、上市公司上海创兴资源开发股份有限公司
创兴置业厦门创兴置业股份有限公司及上海创兴置业股份有限公司,系上市公司前身
创兴科技厦门创兴科技股份有限公司,系厦门创兴置业股份有限公司前身
厦门大洋厦门大洋发展股份有限公司,系创兴科技前身,厦门大洋股票于1999年5月27日在上海证券交易所挂牌交易
天农实业厦门天农实业有限公司,系厦门大洋前身
厦门百汇兴厦门百汇兴投资有限公司,系公司控股股东
桑日百汇兴桑日百汇兴投资有限公司,系公司控股股东
厦门博纳厦门博纳科技有限公司,系公司控股股东
大洋集团厦门大洋集团股份有限公司,系公司股东,与厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动人
东江装饰上海东江建筑装饰工程有限公司,本次交易标的公司
东江工程上海东江建筑装饰工程公司(曾用名“上海雄狮装饰工程公司”),系东江装饰前身
阳毅实业江苏阳毅实业有限公司
上源建筑上海上源建筑科技有限公司,标的资产的唯一股东
交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权上源建筑持有的东江装饰60.00%股权
阳毅门窗上海阳毅系统门窗有限公司
家管家家管家科技有限公司
五亩田上海五亩田科技发展有限公司
窗管家上海窗管家科技发展有限公司,为标的公司门窗零售业务的收购方
交易对方上源建筑
补偿义务人上源建筑
收购价格、交易价格、交易作价创兴资源收购标的资产的价格
美瑞正泽五莲美瑞正泽信息技术中心(有限合伙)
盛泰源上五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)
美泽瑞五莲美泽瑞信息技术中心(有限合伙)
现金对价创兴资源本次交易中向上源建筑以现金方式支付交易价格的总金额
东江实业上海东江实业投资有限公司
盛泰实业上海盛泰实业有限公司
芃泰投资上海芃泰投资管理中心(有限合伙)
柒亩源上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产购买创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权
《股权转让协议》创兴资源与上源建筑签署的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》
《业绩承诺补偿协议》创兴资源与业绩承诺人签署的《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺补偿期间、承诺期2019年、2020年、2021年
《重大资产购买报告书(草案)》《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
本报告书华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
法律意见书《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
评估报告银信评估出具的编号为银信评报字(2019)沪第0255号的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
审计报告正中珠江审计出具的广会审字[2019]G17030460037号《上海东江建筑装饰工程有限公司2017年度-2018年度审计报告》
备考审阅报告正中珠江审计出具的广会审字[2019]G17030460026号《上海创兴资源开发股份有限公司2017年度-2018年度备考财务报表审阅报告》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)
《若干问题的规定》《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]17号)
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
《公司章程》《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》
企业会计准则财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
上交所、交易所上海证券交易所
评估基准日、基准日2018年12月31日
过渡期自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日的期间
交割日、股权交割日交易对方将东江装饰60%过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
华安证券、独立财务顾问华安证券股份有限公司
上正律师、法律顾问上海市上正律师事务所
正中珠江、审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
银信评估、资产评估机构银信资产评估有限公司
元、万元、亿元如无特指,为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期2017年、2018年
二、专业术语
公共建筑公共建筑包含办公建筑(包括写字楼、政府部门办公室等),商业建筑(如商场、金融建筑等)、旅游建筑(如旅馆饭店、娱乐场所等)、科教文卫建筑(包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等)、通信建筑(如邮电、通讯、广播用房)以及交通运输类建筑(如机场、车站建筑、桥梁等)
建筑幕墙由支撑结构体系与面板组成的、可相对于主体结构有一定的位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构
业主建筑装饰工程委托方或建筑方
劳务分包建筑工程施工总承包或专业承包企业将劳务作业依法分包给有建筑劳务资质的劳务分包企业;劳务作业是指木工、砌筑、抹灰、石制作、油漆、混凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线等类别的施工作业

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

根据创兴资源与上源建筑签订的《股权转让协议》,创兴资源拟通过支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权。

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》的评估结论,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。经交易双方协商,东江装饰100.00%股权交易作价为11,000.00万元。本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格为6,600.00万元。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金,本次交易完成后,上市公司将直接持有东江装饰60.00%股权。

本次交易,交易价格偏离资产评估值, 主要原因系:1、资产评估结果仅是本次交易价格的参考基础;2、东江装饰为轻资产公司,交易价格同时参考同行业上市公司市净率;3、东江为了更好地发展,寻求上市公司并购,借助上市公司资本融资能力强,实现协同效应。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易,不构成重组上市

根据创兴资源、东江装饰2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关比例计算如下:

单位:万元

项目创兴资源标的资产(账面价值)标的资产(交易价格)标的资产占比
资产总额34,083.4842,164.276,600.00123.71%
资产净额21,341.284,485.686,600.0030.93%
营业收入22,914.6041,775.49-182.31%

注:创兴资源的资产总额、资产净额为2018年12月31日数据,营业收入为2018年度数据;标的资产的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买东江装饰60.00%股权的交易价格为6,600万元,标的资产总额为2018年12月31日数据、营业收入为2018年度数据。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更,也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易为支付现金购买资产,不涉及股份发行情况。本次交易的交易对方上源建筑在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对价的支付安排

本次交易方式为支付现金购买资产,上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。

根据交易双方签署的《股权转让协议》,双方协商确定,本次交易的现金对价将分期支付,各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下:

支付比例支付金额(万元)支付条件备注
首期:300.00注1
第二期:3,300.00注2
第三期:1,650.00注3注5
第四期:1,350.00注4注6

注1:(1)受让方董事会和股东大会审议通过本次交易(即《股权转让协议》生效);(2)标的公司及转让方董事会(或执行董事)和股东会已经各自审议通过本次交易,并由转让方向受让方提交一份同意批准向受让方转让标的公司60%股权及修改标的公司章

程的书面决议,以及经转让方签署的修改后的标的公司章程(3)本次交易取得标的公司现行贷款银行,中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、渣打银行(中国)有限公司上海支行及交通银行股份有限公司上海临港新城支行的同意;(4)转让方已经与标的公司就《股权转让协议》所列专利无偿转让及实施许可使用签署协议,并由转让方向受让方提交一份协议原件;(5)转让方已促使作为原交易对方的转让方股东,就本次交易各自收取的意向金全部转付给转让方;(6)杨志平先生和李金辉女士同意并承诺于利润承诺期间与标的公司建立并保持全职劳动关系,未经受让方同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两(2)年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令受让方满意的劳动合同和保密及竞业限制协议,前述合同和协议的变更和解除需经受让方同意;受让方指定的标的公司核心 技术 /业务人员亦签署了内容及形式令受让方满意的保密及竞业限制协议;(7)梁明华女士和杨志平先生同意并签署《不竞争承诺函》;(8)截至受让方本期付款时,转让方在本协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且转让方全部承诺应均得以遵守;(9)截至受让方本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。注2:(1)标的资产在标的公司所属注册登记机关完成出资情况变更登记;(2)标的公司为借款人上海窗管家科技发展有限公司向贷款人浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行贷款250万元提供不超过375万元的最高额保证担保已经解除;(3)截至受让方本期付款时,上源建筑在本协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守;(4)截至创兴资源本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。注3:(1)创兴资源2019年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2019年度盈利差异的《专项审核报告》已经出具;(2)截至创兴资源该期付款时,上源建筑在本次交易《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后,创兴资源将于创兴资源2019年年度报告和2019年度《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准)六十日内一次性向上源建筑支付第三期付款。

注4:(1)创兴资源2020年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2020年度盈利差异的《专项审核报告》已经出具;(2)截至创兴资源该期付款时,上源建筑在本协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后,创兴资源将于创兴资源2020年年度报告和2020年度《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准)六

十日内一次性向上源建筑支付第四期付款。

注5:本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额(如有),具体为,根据创兴资源2019年年度报告和关于2019年度盈利差异的专项审核意见,如果标的公司2019年度的净利润实现数高于净利润承诺数,则本期实际付款金额即为本期股权转让价款;如果标的公司2019年度的净利润实现数低于净利润承诺数,则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额后的数额,若本期股权转让价款不足扣除,则创兴资源无需向上源建筑支付本期付款。

注6:本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度当期应补偿金额(如有),具体为:根据创兴资源2020年年度报告和关于2020年度盈利差异的《专项审核报告》,如果标的公司截至2020年度的累积净利润实现数高于净利润承诺数,则本期实际付款金额即为本期股权转让价款;如果标的公司截至2020年度的累积净利润实现数低于净利润承诺数,则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度当期应补偿金额后的数额,若本期股权转让价款不足扣除,则受让方无需向转让方支付本期付款。

六、本次交易的业绩承诺及补偿条款

1、业绩承诺根据交易双方签订的《股权转让协议》,本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。

交易对方承诺标的公司在利润承诺期间每年实现的经审计归属于母公司股东且剔除一定比例关联方交易业务后的净利润数(以下简称“净利润承诺数”)分别不低于下列数额:1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润,计算公式为:

该年度关联交易业务产生的收入×(该年度属于非关联方项目的平均净利润

率-3%)。

若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%,则不予剔除。关联方交易是指甲方及其关联方(定义参照《企业会计准则第36号——关联方披露》)与“东江装饰”之间发生的交易事项。

2. 业绩补偿如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末上源建筑累积承诺净利润合计,则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为:当期应补偿金额=(上源建筑截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-累积已补偿金额。

上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿,如果出现当期应补偿金额,则创兴资源有权根据《股权转让协议》约定,在应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣,如不足抵扣,则创兴资源无需向上源建筑支付本期股权转让价款。上源建筑当期应补偿金额小于0时,按0取值。

3. 减值补偿

在业绩承诺期届满后六个月内,创兴资源及其当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对东江装饰进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。根据该报告,若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承诺期间已补偿现金金额的,则上源建筑需另行对创兴资源进行补偿,并应当在《减值测试审核报告》出具后的30日内支付给创兴资源。

补偿金额的具体计算方式为:期末减值应补偿金额=东江装饰期末减值额-上源建筑已支付的业绩承诺补偿总额。

上源建筑应支付的东江装饰减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过其根据《股权转让协议》已经收到的股权转让价款总额。

七、标的资产的估值及作价

(一)标的资产的估值

以2018年12月31日为评估基准日,银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

(二)标的资产作价

经交易双方协商,东江装饰100.00%股权交易作价合计为11,000.00万元。根据上市公司与上源建筑签订的《股权转让协议》,本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格合计为6,600.00万元。

八、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

本次交易完成后,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此,本次交易有利于上市公司进一步做大做强建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能力,为股东持续创造价值。

本次交易系以产业整合为目的的同行业并购,交易完成后,上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化,不会产生新增同业竞争,新增关联交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

(二)对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010号),以及2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

项目2018年度2017年度
实际数备考数实际数备考数
总资产(万元)34,083.4880,505.7127,912.2472,163.25
归属于母公司股东的所有者权益(万元)21,341.2824,003.4618,163.9819,444.46
归属上市公司股东的每股净资产(元)0.500.560.430.46
营业收入(万元)22,914.6064,635.682,467.8045,105.72
利润总额(万元)3,796.246,907.18-7,822.08-4,873.47
净利润(万元)3,101.675,354.32-7,822.08-5,687.96
归属于母公司股东的净利润(万元)3,101.674,453.83-7,822.08-6,541.61
基本每股收益(元/股)0.070.10-0.18-0.15

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

(三)对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付交易对价,不涉及股份发行,交易完成后,上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

九、本次交易的决策过程

(一)已履行的程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

1、2018年9月18日,上市公司召开第七届董事会第11次会议,审议通过了关于股权收购意向书的议案,与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞签订3名股东签署了股权收购意向书。

2、2019年3月18日,上市公司召开第七届董事会第13次会议,会议决议

签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的补充协议的议案。

3、2019年6月10日,上市公司召开第七届董事会第15次会议,会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策,交易对方已同意本次交易相关事项。

(二)尚需履行的程序

本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得上述批准前,不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整

(二)上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于保证上市公司独立性的承诺陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司承诺在本次交易完成后继续在业务、资产、机构、人员、财务等方面保证上市公司的独立性
关于避免同业竞争的承诺陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司承诺未来不以任何方式对上市公司或其子公司构成同业竞争
关于减少并规范关联交易陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利;不与上市公司发生不必要的关联交易
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整

(三)本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺上源建筑、东江装饰1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于标的资产权属权属的承诺上源建筑1. 本公司作为标的公司的股东,本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险; 2. 本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产,本公司对标的股权依法享有完整的所有权; 3. 本公司为标的股权的真实持有人,标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排; 4. 标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷; 5. 标的股权未设置任何质押或第三方权利限制,亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形; 6. 标的股权过户或者转移给上市公司,不存在任何法律障碍。
关于竞业禁止和保守商业秘密的承诺杨志平、李金辉同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系,未经受让方同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两(2)年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令受让方满意的劳动合同和保密及竞业限制协议,
关于合法合规的承诺上源建筑、苏洪平、梁明华截至本声明与承诺函出具日,承诺人最近五年内不存在重大诉讼、仲裁;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
关于最近五年诚信情况的说明上源建筑、苏洪平、梁明华截至本声明与承诺函出具日,承诺人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
关于不存在内幕交易的承诺上源建筑、东江装饰、梁明华、李金辉、杨志平、苏洪平、李东伟承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;承诺人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
不竞争上源建筑、梁明华、杨志平江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工,不会从事门窗的施工和安装业务,亦不会从事幕墙的生产、施工和安装业务;不直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的业务

十一、对中小投资者权益保护的安排

1、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

2、严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

易聘请华安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请上正律所出具法律意见书,聘请具有证券期货业务资格的正中珠江、银信评估进行审计、评估并出具相关报告。

3、网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

4、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据正中珠江出具的上市公司《备考审阅报告》,假设本次交易在2017年初完成,本次交易前后公司每股收益比较如下:

项目2018年度2017年度
实际数备考数实际数备考数
基本每股收益(元/股)0.070.10-0.18-0.15
稀释每股收益(元/股)0.070.10-0.18-0.15
扣除非经常性损益后每股收益(元/股)0.050.08-0.020.01

本次交易后,基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长,本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

重大风险提示

投资于上市公司的股票会涉及一系列风险。除重大风险提示外,请投资者详细阅读本独立财务顾问报告“第五节 风险因素”。

投资者在评价公司本次重大资产购买的事项时,除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

根据本次交易的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》,上述协议尚需经股东大会审议通过后生效。

上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

(二)交易暂停、中止或取消的风险

本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

交易双方约定,任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行该协议项下的义务时,交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度,协商决定解除该协议。

此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)标的资产的估值风险

本次支付现金购买资产的交易标的为东江装饰60.00%股权,评估机构银信评估分别采用了资产基础法和收益法对东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为东江装饰的最终评估结论。

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于东江装饰具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

由于评估过程的各种假设存在不确定性,仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得东江装饰未来盈利水平达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

(四)利润预测实现风险

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据,上源建筑作为本次交易的补偿义务人,与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》,承诺东江装饰:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

由于本次采用收益法评估的预测净利润 数及东江装饰盈利预测报告所依据的假设具有不确定性,因此,尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

(五)现金补偿无法实现的风险

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

根据《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人对利润承诺的补偿方式为以现金方式支付。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内东江装饰每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下,创兴资源应获得的补偿金额并未减少,但在实际需要补偿时,补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能,创兴资源将面临获得利润承诺补偿不足的风险。

截至本报告书签署日,尽管杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任,补偿义务人及保证人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务仍具有一定的不确定性,提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

(六)本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后东江装饰均将成为创兴资源的控股子公司,创兴资源的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据创兴资源目前的规划,东江装饰仍将保持其经营实体在未来继续存续,并在其原管理团队的管理下继续运营。

为充分发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,创兴资源与仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合。本次交易前,东江装饰与上市公司同属于建筑装饰行业。创兴资源承接的项目主要为主题乐园场馆、高端酒店及住宅的工程施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询服务和商品销售,拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质。东江装饰承接的项目主要为

住宅用中高端门窗(含系统门窗)和幕墙工程,具有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等多项资质。创兴资源、东江装饰在业务上具有一定互补性和协同性,但东江装饰业人员较多,企业文化与上市公司具有差异,因此,顺利实施整合,最大程度上发挥此次重组的协同效应,将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战,同时也需要一定的时间。

因此,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性,整合过程中可能会对创兴资源、东江装饰的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。

为了确保本次交易完成后上市公司与创兴资源发挥协同效应,有效防范整合风险,本公司已制定了有效的整合措施。

(七)本次交易所形成商誉的减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据正中珠江出具的创兴资源《备考审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易完成后,在创兴资源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的3,595.80万元的商誉,商誉占创兴资源备考财务报表2018年期末总资产的比例为4.47%。

根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款,但如果东江装饰未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对创兴资源当期盈利造成不利影响,提请投资者关注商誉减值的风险。

二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险

(一)市场竞争风险

东江装饰所处的建筑装饰行业国内竞争较为激烈。由于建筑装饰行业的市场规模较大,进入壁垒相对较低,而且目前市场已趋于成熟、产品同质化严重,导致行业内存量企业竞争尤为激烈。东江装饰虽然是行业内同时具有建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰设计专项甲级、建筑装饰专业承包壹级资质少数企业之一,并凭借多年的市场积累,在国内建筑装饰市场

建立了一定的产品、品牌竞争优势,但未来如果东江装饰不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升,将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。

(二)政府对房地产开发行业进行调控的政策风险

房地产行业受政策调控影响较大,中国政府未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响,进而影响建筑装饰行业的发展。近年来,为了调整房地产市场结构,防止房价过快上涨,消除房地产市场泡沫,进一步促进房地产市场平稳健康发展,国家通过银行信贷、税收等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。

在国内经济增速放缓,国家对房地产行业实施调控的背景下,房地产行业存在向下波动的可能性,从而会对本公司的经营造成不利影响。标的公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅等居住建筑的幕墙、门窗的施工业务。如果相关房地产企业经营状况不佳,可能会减少对公共建筑、住宅的投资、建设,从而减少标的公司相关业务的订单,对公司经营业绩产生不利影响。

(三)工程施工安全风险

标的公司所承建的幕墙、门窗工程现场施工作业较多,施工主要在露天、临边、高空等环境下作业,存在因安全生产管理不到位而造成一定的施工安全风险。报告期内,标的公司虽然未发生过重大施工安全事故,但在以后经营期间如果发生重大施工安全事故,将会对标的公司的品牌、生产经营以及业绩产生不良影响。

(四)应收账款余额较大且无法按时回收导致经营业绩波动的风险

标的公司2017年、2018年各期末应收账款账面净值分别为16,663.06万元、13,108.91万元,应收账款金额绝对值较大;应收账款账面价值占同期资产总额的比重分别为41.84%、31.09%,应收账款占资产总额的比重较高。

标的公司已经对应收账款期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,但如应收账款坏帐计提比例不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,应收账款将进一步增加,信用风险敞口将进一

步提高,给标的公司带来一定的财务风险。

(五)原材料价格和人工成本大幅波动的风险

标的公司的营业成本中,原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安装材料等建筑装饰材料组成。报告期内,虽然上述原材料的价格波动幅度较小,而且标的公司与主要供应商长期合作,在一定程度上保证了原材料供应的充足和价格的稳定,但如果未来原材料价格出现大幅波动,将会对标的公司的盈利水平造成一定的影响。

标的公司所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点,标的公司的施工作业采取劳务分包的方式。在未来经营期间,如果人工成本上涨幅度较大,将会大幅增加标的公司的营业成本,从而降低公司的盈利水平。

(六)存货跌价风险

标的公司2017年末、2018年末存货账面价值分别为19,706.18万元和27,020.81万元,存货金额绝对值较大;存货账面价值占同期资产总额的比重分别为49.49%、64.08%,存货占资产总额的比重较高。

标的公司已经对存货进行减值分析并计提了存货跌价准备,但如存货跌价准备计提不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,存货将进一步增加,给标的公司带来一定的财务风险。

(七)资产负债率较高的风险

2017年末、2018年末,标的公司资产负债率分别为94.77%和89.36%,资产负债率较高,这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致标的公司资产负债率较高,面临潜在的财务风险。

(八)运营资金管理的风险

报告期内,根据标的公司与客户签订的合同,至开工前,向客户收取的预付工程款较少,项目开工后按进度收取工程款,项目完工后再保留合同金额的一部

分作为质量保证金。2017年、2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41万元、1,163.95万元,截至2018年12月31日,公司账面货币资金余额325.17万元,短期借款余额6,800万元,随着行业内无预付款的项目越来越多,以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因,公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。

三、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受创兴资源盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。创兴资源本次收购需要有一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司主营业务变更,亟需收购优质资产

2015年,上市公司创兴资源通过重大资产出售将持有的湖南神龙矿业有限公司(自2014年7月起持续停产)100%股权通过公开拍卖的方式出售,退出铁矿石采选行业。

公司进入建筑装饰领域的时间较短,拟通过外延式投资并购加快在幕墙、门窗等相关行业进行投资整合和布局,以丰富公司业务资质、延伸公司产业链,进一步夯实公司在建筑装饰领域发展的基础,实现公司的可持续性增长。

2、建筑装饰行业空间广阔,发展前景良好

2017年,全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,比2016年增加了2,800亿元,增长幅度为7.60%,比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。其中公共建筑装修装饰全年完成工程总产值2.03万亿元,比2016年增加了1,500亿元,增长幅度为8.10%左右;住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元,比2016年增加了1,300亿元,增长幅度为7.30%。建筑装饰行业市场空间巨大,行业整体增长速度略高于整个宏观经济发展速度,发展前景良好。

3、标的公司东江装饰资质证书齐全,行业经验丰富,发展前景良好

东江装饰目前拥有建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工程施工专业承包一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质证书,并且标的公司为上海市既有建筑幕墙维修企业、上海市既有建筑幕墙现场检查组认定企业,标的公司设计与施工资质齐全。东江装饰及其前身专业从事门窗、幕墙工程业务超过20年,积累了丰富的行业经验,同时,也积累了包括中海地产、万科地产、苏宁环球、上海建工、金茂地产等等在内的众多优质客户,在华东地区中高端幕墙和门窗市场具有一定的品牌影响力,发展前景良好。

(二)本次交易的目的

1、上市公司业务转型,夯实上市公司发展基础

本次资产重组上市公司通过支付现金购买资产的方式购买资质齐全,行业竞争能力较强的设计和装修装饰业务资产,将进一步夯实上市公司在建筑装饰领域发展的基础,改善上市公司资产质量。

2、增强上市公司盈利能力,保护股东利益

建筑装饰行业市场空间巨大,发展前景良好,标的公司在建筑装饰行业资质齐全,行业经验丰富,业绩优秀,本次交易有助于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司价值,保护股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程

(一)已履行的程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

1、2018年9月18日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了关于股权收购意向书的议案,与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞签订3名股东签署了股权收购意向书;

2、2019年3月18日,上市公司召开第七届董事会第13次会议,会议决议签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的补充协议。

3、2019年6月10日,上市公司召开第七届董事会第15次会议,会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策,交易对方已同意本次交易相关事项。

(二)尚需履行的程序

本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得

上述批准前,不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

(一)交易方案概述创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权。

(二)标的资产的估值及作价

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,银信评估分别采用了资产基础法及收益法对东江装饰进行评估,并采用了收益法的评估结果作为东江装饰全部股东权益的评估值。以2018年12月31日为评估基准日,东江装饰股东全部权益价值(净资产价值)评估值为12,500.00万元,东江装饰评估基准日经审计的净资产账面价值为4,485.68万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

经交易双方协商,本次交易以收益法评估结论为作价依据,东江装饰100.00%股权作价为11,000.00万元。根据上市公司与交易对方上源建筑签订的《股权转让协议》,上市公司本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格为6,600.00万元。

(三)交易对价的支付安排

本次交易方式为支付现金购买资产,上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。

根据交易双方签署的《股权转让协议》,双方协商确定,本次交易的现金对价将分期进行支付,各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下:

支付比例支付金额(万元)支付条件
首期:300.00
第二期:3,300.00
第三期:1,650.00
第四期:1,350.00

注:支付条件详见本财务顾问报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对价的支付安排”

(四)转让方利润承诺及业绩补偿安排

根据交易双方签订的《股权转让协议》,交易双方对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润合计做出如下承诺:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

上源建筑当期应补偿金额=(上源建筑截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷上源建筑利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-上源建筑累积已补偿金额。

上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿,如果出现当期应补偿金额,则创兴资源有权根据《股权转让协议》约定,在应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣,如不足抵扣,则创兴资源无需向上源建筑支付本期股权转让价款。上源建筑当期应补偿金额小于0时,按0取值。

在业绩承诺期届满后六个月内,创兴资源及其当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对东江装饰进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。根据该报告,若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承诺期间已补偿现金金额的,则上源建筑需另行对创兴资源进行补偿,并应当在《减值测试审核报告》出具后的30日内支付给创兴资源。

上源建筑应支付的东江装饰减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过其根据《股权转让协议》已经收到的股权转让价款总额。

杨志平和李金辉对上源建筑的前述补偿义务履行承担连带保证责任。

(五)业绩奖励安排

交易双方一致同意,利润承诺期满后,若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺净利润总额,由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的10%(且不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)于利润承诺期间届满且2021年度《专项审核报告》出具后六十(60)日内,以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由丙方自行决定。

各方同意,在计算累积净利润实现额时,作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额)不从净利润实现额中扣除,但净利润的实际会计处理不受影响。

四、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

本次交易完成后,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此,本次交易有利于上市公司进一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能力,为股东持续创造价值。

本次交易系以产业整合为目的的同行业并购,交易完成后,上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化,不会产生新增同业竞争,新增关联交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

(二)对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为支付现金购买资产,不涉及股份发行,交易完成后,公司的

股本数量及股权结构不会发生变化。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

注:主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”

本次交易完成后,公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称上海创兴资源开发股份有限公司
证券简称ST创兴
证券代码600193
成立日期1996年08月25日
注册资本人民币42,537.30万元
法定代表人翟金水
注册地址上海市浦东新区康桥路1388号三楼A
办公地址上海市浦东新区康桥路1388号
统一社会信用代码913100001551810371
经营范围矿业投资,实业投资,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革及股本变动情况

(一)公司设立和上市情况

公司的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,系经厦门市杏林区政府农业委员会以“厦杏农(1992)30号”文批准,于1992年4月成立的有限责任公司。1997年1月,经厦门市杏林区政府农业委员会“厦杏农(1997)15号”文核准和厦门市工商行政管理局变更登记,厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司,营业执照注册号为15518103-7。

公司设立名称为厦门大洋发展股份有限公司(以下简称“厦门大洋”),厦门大洋系根据厦门市经济体制改革委员会签发的《关于变更设立厦门大洋发展股份有限公司的立项申请的批复》(“夏体改(1998)043号”),厦门市人民政府签发的《厦门市人民政府关于设立厦门大洋股份有限公司的批复》(“厦府(1998)综069号”),以及国家海洋局签发的《关于推荐厦门天农实业有限公

司为上市企业的通知》(“国海计发(1997)316号”)和《关于厦门大洋发展股份有限公司(筹)公开发行股票申报复审报告》(“国海计发(1998)296号”)批准,在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上,同时向社会公开发行股票的方式组建设立。

1999年,经中国证监会“证监发字(1999)34号”文批准,厦门大洋利用上交所交易系统,采用“上网定价”方式向社会公众首次公开发行人民币普通股2,300万股。1999年5月27日,经上海证券交易所“上证上字(1999)第029号”《上市通知书》批准同意,厦门大洋股票在上交所挂牌上市。股票名称为厦门大洋;股票代码为600193。1999年4月27日,公司取得股份有限公司(上市)营业执照,注册号3502001001758。本次发行后,厦门大洋股本结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
国有法人股1,928.7022.99%
社会法人股4,161.2949.60%
社会公众股2,300.0027.41%
合 计8,390.00100.00%

2001年3月16日,厦门大洋更名为“厦门创兴科技股份有限公司”;2007年9月6日,创兴科技更名为“厦门创兴置业股份有限公司”;2010年12月15日,创兴置业迁址上海,更名为“上海创兴置业股份有限公司”;2011年5月30日,创兴置业更名为“上海创兴资源开发股份有限公司”。

(二)公司上市后股本变动情况

1、2001年4月,利润分配增加股本

2001年4月20日,上市公司召开2000年年度股东大会审议通过《2000年度利润分配方案》,以总股本8,390万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.5元(含税),每10股以资本公积金转增8股,股权登记日为2001年4月26日,除权除息基准日及红股、转增股上市日为2001年4月27日,本次送股、转增后总股本增至16,780万股。

本次股本变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
国有法人股3,857.4022.99%
社会法人股8,322.5849.60%
社会公众股4,600.0027.41%
合 计16,780.00100.00%

2、2006年1月,股权分置改革

2006年1月18日,公司股权分置改革方案经股东大会议审议通过,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。实施上述送股对价后,公司股份总数不变。2006年2月7日,公司股权分置改革实施完成。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为:

股份类别持股数量(万股)持股比例
有限售条件流通股10,800.0064.36%
无限售条件流通股5,980.0035.64%
合 计16,780.00100.00%

3、2008年9月,利润分配增加股本

2008年9月17日,上市公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过《2008年中期利润分配方案》,以总股本16,780万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,股权登记日为2008年10月20日,除权除息基准日为2008年10月21日,红股上市日为2008年10月22日,本次送股后总股本增加至21,814万股。

本次股本变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
有限售条件流通股4,522.7020.73%
无限售条件流通股17,291.3079.27%
合 计21,814.00100.00%

4、2012年3月,利润分配增加股本

2012年3月30日,上市公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》,以总股本21,814万股为基数,向全体股东每10股送红股5股,股权登记日为2012年5月4日,除权除息基准日为2012年5月7日,红股上市日为2012年5月8日,本次送股后总股本增加

至32,721万股。本次股本变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
无限售条件的流通股32,721.00100.00%
合 计32,721.00100.00%

5、2013年9月,利润分配增加股本

2013年9月24日,上市公司召开2013年度第一次临时股东大会审议通过《2013年半年度度利润分配方案》,以总股本32,721万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,股权登记日为2013年11月4日,除权除息基准日为2013年11月5日,红股上市日为2013年11月6日,本次送股后总股本增加至42,537.30万股。

本次股本变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
无限售条件股42,537.30100.00%
合 计42,537.30100.00%

三、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日,厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴合计持有公司25.15%股份,为公司控股股东。

陈冠全通过其控制的Dragon Wing Development Ltd、金地置业控股集团有限公司、厦门瑞启房地产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司100%的股权、厦门百汇兴投资有限公司100%股权、桑日百汇兴投资有限公司100%股权,为公司实际控制人。

此外,陈榕生与陈冠全系父子关系、陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生系厦门大洋集团股份有限公司实际控制人。厦门大洋集团股份有限公司持有本公司10.23%的股权,与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

2、控股股东及其一致行动人基本情况

(1)厦门百汇兴

公司名称厦门百汇兴投资有限公司
注册地址厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼811号
法定代表人陈榕生
注册资本人民币2,300.00万元
统一社会信用代码91350200155180413W
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围1、对农业、生物工程的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券期货及其他金融业务);2、电子、机电产品的开发、生产、销售。

(2)厦门博纳

公司名称厦门博纳科技有限公司
注册地址厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号
法定代表人陈榕生
注册资本人民币2,200.00万元
统一社会信用代码913502001551810104
企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。

(3)桑日百汇兴

公司名称桑日百汇兴投资有限公司
注册地址桑日县商务局商品房
法定代表人骆骏骎
注册资本人民币1,000.00万元
统一社会信用代码91542224396973211X
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询

(4)大洋集团

公司名称厦门大洋集团股份有限公司
注册地址厦门市美湖路43号五楼
法定代表人许雅慧
注册资本人民币5,600.00万元
统一社会信用代码91350200612282854R
企业类型他股份有限公司(非上市)
经营范围产业投资、新产品开发。

3、实际控制人及其一致行动人基本情况

(1)陈冠全

姓名陈冠全
性别
国籍美国
护照号码5458*****
学历大学
最近五年职业、职务2009年5月毕业于美国德州大学(UniversityofTexas)。2006年1月至今,担任GandRongCompany总经理。2009年7月至2011年5月任创兴资源第四届董事会董事、第五届董事会董事长、第六届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、总经理。

(2)陈榕生

姓名陈榕生
性别
国籍中国
身份证号码35020319581115****
学历大学
最近五年职业、职务大洋集团创始人,曾任大洋集团董事长,上市公司董事长、厦门大洋房地产开发有限公司董事长、上海厦宫房地产开发有限公司董事长。现任上海百汇星融投资控股有限公司执行董事、厦门百汇兴执行董事、厦门博纳执行董事、大洋集团董事、厦门瑞启房地产开发有限公司董事。

(3)关福荣

姓名关福荣
性别
国籍中国(港澳台)
身份证号码22028119810927****
学历大学
最近五年职业、职务曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长、法定代表人,现任厦门大洋置业有限公司执行董事、经理。

四、最近三年控制权变动情况

最近三年,公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年,公司最近三年公司无重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况

为提升公司盈利能力,保障公司持续经营发展,公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于2015年8月修改经营范围,增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。2015年以来,公司积极开展建材贸易、建筑装修等业务,拓宽公司主营业务,提升公司盈利能力。根据中国证监会发布的《2018年4季度上市公司行业分类结果》,公司属建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业。

公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下:

单位:万元

产品名称2018年度2017年度2016年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
建材及家具家电贸易4,833.3421.092,467.80100.005,735.84100.00
工程施工17,671.3677.12
其他409.911.79
合计22,914.60100.002,467.80100.005,735.84100.00

七、最近三年主要财务指标

1、资产、负债等指标

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总额(元)340,834,819.20279,122,411.67301,241,863.26
负债总额(元)127,422,022.0097,482,565.0543,418,009.82
归属于上市公司股东所有者权益(元)213,412,797.20181,639,846.62257,823,853.44
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.500.430.61
资产负债率37.39%34.92%14.41%

2、盈利能力、现金流量等指标

项 目2018年度2017年度2016年度
营业收入(万元)22,914.602,467.805,735.84
利润总额(万元)3,796.24-7,822.08-12,790.79
归属于上市公司股东的净利润(万元)3,101.67-7,822.08-12,790.88
基本每股收益(元/股)0.07-0.18-0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.05-0.02-0.28
经营活动产生的现金流量净额(万元)-2,123.05-1,227.92553.38
毛利率14.04%12.78%19.70%
加权平均净资产收益率15.70%-35.60%-39.86%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.39%-4.08%-36.50%

八、上市公司最近三年合法合规情况

最近三年内,上市公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次重组的交易对方为上海上源建筑科技有限公司。

二、本次交易对方的详细情况

(一)基本情况

名称上海上源建筑科技有限公司
法定代表人苏洪平
注册资本人民币1,200.00万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91310114585228931A
成立时间2011年11月02日
经营范围从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,建筑装饰装修建设工程设计与施工,风景园林建设工程专项设计,传感网信息服务,物联网信息服务,智能化物流系统服务,智能化管理系统开发应用,可视化与货物跟踪系统开发及应用,电子结算系统开发及应用,采购分销网络系统服务,云平台服务,云软件服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),金属材料、金属制品、金属门窗、塑钢门窗、建筑装潢材料、木材、家具、制冷设备的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)上源建筑历史沿革

1、2011年11月,公司设立和首期出资

2011年10月20日,上源建筑全体股东召开股东会并签署《公司章程》,决定由梁明华、杨志平共同出资设立上源建筑,注册资本为1,200.00万元,其中梁明华认缴960.00万元,杨志平认缴240万元;全体股东首期出资600.00万元,未缴纳出资于设立之日起两年内缴足。

根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》(佳安会验[2011]第5571号)所载,截至2011年10月25日止,上源建筑已收到股东梁明华、杨志平缴纳的注册资本合计600.00万元,此次出资均为货币出资。

2011年11月2日,上海市工商行政管理局嘉定分局核发了注册号为310114002330699的《企业法人营业执照》。上源建筑成立时的出资情况如下表:

序号股东姓名认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)
1梁明华960.00480.0080.00
2杨志平240.00120.0020.00
合计1,200.00600.00100.00

2、2011年12月,公司第二期出资

2011年11月28日,上源建筑召开股东会,全体股东(梁明华、杨志平)一致同意上源建筑实收资本由600.00万元增到1,200.00万元;本次增资款600.00万元,股东梁明华缴纳480.00万元,股东杨志平缴纳120.00万元。经本次股东缴纳出资款后,公司注册资本已足额缴纳。

根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》(佳安会验[2011]第6142号)所载,截至2011年11月25日止,上源建筑已收到股东梁明华、杨志平缴纳的注册资本合计600.00万元,此次出资均为货币出资。

本次缴款后,上源建筑股东完成了全部的缴款义务,股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
1梁明华960.00960.0080.00
2杨志平240.00240.0020.00
合计1,200.001,200.00100.00

3、2013年6月,公司第一次股权转让

2013年6月16日,上源建筑全体股东(梁明华、杨志平)一致同意股东杨志平将其持有的20%股权分别转让给梁明华14%,转让给苏洪平、冀书清、周立群各2%。同日,股东杨志平分别与梁明华、苏洪平、冀书清、周立群签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每一元注册资本1元。

本次转让后,上源建筑股权结构为:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1梁明华1,128.0094.00
2苏洪平24.002.00
3冀书清24.002.00
4周立群24.002.00
合计1,200.00100.00

4、2014年9月,公司第二次股权转让

2014年9月28日,上源建筑全体股东(梁明华、苏洪平、冀书清、周立群)一致同意股东梁明华将持有的94%股权分别转让给芃泰投资4%,转让给东江实业和盛泰实业各45%;股东苏洪平、冀书清、周立群将持有的股权全部转让给芃泰投资。同日,股东梁明华与东江实业、盛泰实业和芃泰投资、股东苏洪平、冀书清、周立群与芃泰投资分别签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每一元注册资本1元。

本次转让后,上源建筑股权结构为:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1东江实业540.0045.00
2盛泰实业540.0045.00
3芃泰投资120.0010.00
合计1,200.00100.00

5、2017年8月,公司第三次股权转让

2017年8月15日,上源建筑全体股东一致决议,股东上海盛泰实业有限公司将所持上源建筑45%股权转让给盛泰源上;股东上海东江实业投资有限公司将所持上源建筑45%股权转让给美瑞正泽;股东上海芃泰投资管理中心(有限合伙)将所持上源建筑10%股权转让给美泽瑞。转让双方就本次股权变更签订了《股权转让协议》。上源建筑于2017年8月18日完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,上源建筑的股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1美瑞正泽540.0045.00
2盛泰源上540.0045.00
序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
3美泽瑞120.0010.00
合计1,200.00100.00

6、2019年1月,公司第四次股权转让

2019年1月31日,上源建筑全体股东一致决议,股东五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)将所持上源建筑45%股权转让给上海盛泰实业有限公司;股东五莲美瑞正泽信息技术中心(有限合伙)将所持上源建筑45%股权转让给上海东江实业投资有限公司;五莲美泽瑞信息技术中心(有限合伙)将持有10%的股权分别转让给上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)与上海芃泰投资管理中心(有限合伙)各5%股权。本次股权转让完成后,上源建筑的股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1东江实业540.0045.00
2盛泰实业540.0045.00
3芃泰投资60.005.00
4柒亩源60.005.00
合计1,200.00100.00

(三)上源建筑产权及控制关系结构图

1、上源建筑股权结构图

截至本报告书签署之日,上源建筑的股权结构如下图所示:

2、上源建筑5%以上股东的基本情况

(1)东江实业

企业名称上海东江实业投资有限公司
法定代表人苏洪平
注册资本10万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢1层I9室
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91310117063705892P
成立时间2013年03月11日
经营范围实业投资,创业投资,投资咨询,企业管理,企业管理咨询,投资管理,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)盛泰实业

企业名称上海盛泰实业有限公司
法定代表人杨志平
注册资本50万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢1层S8室
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91310117398631987T
成立时间2014年07月15日
经营范围计算机科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让,商务信息咨询,自有房屋租赁,自有设备租赁(除金融租赁),机电工程,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),实业投资,投资管理,五金交电、电子产品、金属材料、钢材、金属制品、建材、橡塑制品批发零售,门窗、幕墙设计、销售及安装,以下限分支经营:门窗、幕墙生产及加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(3)芃泰投资

企业名称上海芃泰投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人上海阳毅实业有限公司
认缴出资额10万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢1层T12室
公司类型有限合伙企业
统一社会信用代码913101173122934552
成立时间2014年08月29日
经营范围投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,五金交电、电子产品、金属材料、钢材、金属制品、建材、橡塑制品批发零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(4)柒亩源

企业名称上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人李东伟
认缴出资额126万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢2层V18室
公司类型有限合伙企业
统一社会信用代码913101173422011289
成立时间2015-06-12
经营范围投资管理,投资咨询,实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软件开发,展览展示服务,建筑装饰装修建设工程设计与施工,园林绿化工程,风景园林建设工程专项设计,计算机软硬件、五金交电、家用电器、办公用品、日用百货、工艺礼品、服装鞋帽、建材、花卉销售。

(四)持有其他公司股权情况

截至本报告书出具日,除持有东江装饰100%股权外,上源建筑持有阳毅实业100%股权。

(五)主营业务发展状况

上源建筑原主要业务为系统门窗零售业务,报告期内逐渐减少,截至2018年9月底将门窗零售业务全部转移给窗管家,转移之后,上源建筑无实际经营。

(六)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
资产总额10,480.2910,450.08
所有者权益-2,695.41-2,184.24
项目2018年度2017年度
营业收入801.892,930.34
营业利润-515.15-1,111.02
净利润-511.17-1,097.99

注:上述财务数据未经审计

(七)私募基金备案登记情况

上源建筑不属于私募投资基金或基金管理人,无需进行私募基金或基金管理

人备案登记。

三、交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方仅为上源建筑。

四、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易完成后,东江装饰成为创兴资源较为重要的控股子公司,交易对方上源建筑持有东江装饰的股权比例超过10%,将成为持有上市公司重要子公司40%股权的关联方。

五、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方已作出承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚,不存在重大诉讼或者仲裁,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日,最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或受到交易所监管处罚的情况。

九、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日,本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为上海上源建筑科技有限公司持有上海东江建筑装饰工程有限公司60%股。

一、基本情况

名称上海东江建筑装饰工程有限公司
法定代表人苏洪平
注册资本人民币2,400万元
注册地址中国(上海)自由贸易试验区峨山路613号11幢C241室
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310000133782886N
成立时间1996年8月1日
经营范围建筑工程设计,室内外装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售,园林服务,金属门窗、幕墙制品制作,建筑业(凭资质经营),附设分支机构。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

根据东江装饰的工商登记资料并经查验,东江装饰设立至今股权结构演变情况如下:

1、1992年11月,东江装饰前身上海雄狮设立

1992年11月28日,上海雄狮经上海市南市区工商局核准成立,东江装饰设立时的名称为上海雄狮装饰工程公司,注册资金为300万元,经济性质为集体

企业,主管部门为上海山东齐鲁实业总公司,投资方为鲁南雄狮产品集团,并经交通银行上海分行验资后出具验资证明书。东江装饰设立过程中,由上海山东齐鲁实业总公司和鲁南雄狮产品集团向上海市政府经济技术协作办公室申请并获其批准。

2、1995年11月,改制为有限责任公司

1995年11月,上海东江建筑装饰工程公司(1994年11月7日,“上海雄狮装饰工程公司”更名为“上海东江建筑装饰工程公司”)的原投资方鲁南雄狮产品集团向上海市浦东新区工商行政管理局申请改制为有限责任公司,其改制方案为:改制前的投资方是鲁南雄狮产品集团,改制后的股东有2个,是梁明华和褚林楠;改制后的注册资本是500万,其中梁明华投入300万,褚林楠投入200万;改制前的净资产315.1万全部由鲁南雄狮产品集团收回;债权326.1万以及债务263.9万由鲁南雄狮产品集团负责处理;企业名称变更为:上海东江建筑装饰工程有限公司。

就本次改制:上海公正审计事务所对东江工程截至1995年8月31日资产负债情况进行了审计,并出具了编号为“公正审财(95)字第343号”的《关于对上海东江建筑装饰工程公司1995年8月31日资产负债情况审计的鉴证报告》;东江工程的投资主管部门鲁南雄狮产品集团出具了《关于上海东江建筑装饰工程公司股权转让的意见》,经董事会研究决定同意根据《中华人民共和国公司法》及有关法规进行改制;1995年11月28日,梁明华和褚林楠共同向鲁南雄狮产品集团支付了股权转让款315.1万元。

同时,梁明华和褚林楠合计向东江装饰投入货币资金500万元,经上海浦东新区兴沪审计师事务所验资后出具“浦兴审事验(95)第89号”《验资证明书》,梁明华和褚林楠签订了《上海东江建筑装饰工程有限责任公司章程》,并向上海市浦东工商行政管理局申请设立东江装饰。

本次改制完成后,公司性质变更为有限责任公司(国内合资),东江装饰的经营期限为自1996年8月1日至2015年11月30日,法定代表人为梁明华,其股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华300.00300.00货币60
2褚林楠200.00200.00货币40
合计500.00500.00-100

东江装饰的改制经过了会计师事务所对资产负债的审计鉴证,且经过了其投资主管部门鲁南雄狮产品集团的同意;梁明华和褚林楠为取得东江装饰的股权,不仅按照审计鉴证后的公司净资产值向鲁南雄狮产品集团支付了股权转让对价,同时向东江装饰另行缴付了出资款,且缴付的出资款经会计师事务所验资并等于改制后的东江装饰注册资本;东江装饰改制的同时亦存在公司章程签订、缴付出资并验资、申请设立登记并取得营业执照等新设公司的一般法定程序。

东江装饰改制的发生时间至今已经超过二十年,并且,上源建筑承诺,对东江装饰股权享有完全和排他的处置权,该等股权不存在任何争议和纠纷,也不存在任何应予披露的事实或法律上的瑕疵。同时,梁明华和杨志平共同承诺:东江装饰1995年由集体所有制企业改制为有限公司履行了必要的程序,改制过程符合当时法律法规和政策的要求,集体产权的退出不存在集体资产流失等侵害国家和集体利益的情形,如果因改制事宜导致东江装饰或本次重组后创兴资源的任何损失或其他法律责任,我们将连带地无条件地承担所有责任并全额补偿损失。

3、1998年5月,增资

1998年4月26日,东江装饰全体股东一致决议,增加注册资本至1,000万元,其中股东梁明华增资300万元,股东褚林楠增资200万元。本次增资经上海黄浦公瑞会计师事务所验资后出具“上黄公会验【98】字第69号”《验资报告》。东江装饰于1998年9月17日完成了本次增资相应的工商变更登记手续。本次增资完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华600.00600.00货币60
2褚林楠400.00400.00货币40
合计1000.001000.00-100

4、1999年8月,出资变更

1999年6月8日,东江装饰全体股东一致决议,股东褚林楠将所持东江装饰10%股权转让给梁明华,并将所持东江装饰30%股权转让给王新友。转让三方签订了《转让股权协议书》,并且本次股权转让由上海黄浦公瑞会计师事务所对东江装饰1999年5月31日的资产负债表和损益表进行审计,并出具了“上黄公会审(99)字第1161号”《审计报告》,同时前述会计事务所出具了“上黄公会验【99】字第398号”《验资报告》,审验证明东江装饰变更后的注册资本仍为1,000万元,梁明华和王新友已缴付各自的注册资本。东江装饰于1999年8月5日完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华700.00700.00货币70
2王新友300.00300.00货币30
合计1000.001000.00-100

5、2009年8月,出资变更

2009年7月15日,东江装饰股东王新友将所持东江装饰20%股权转让给杨志平,并将所持东江装饰10%股权转让给梁明华。转让三方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。东江装饰于2009年8月4日完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,东江装饰的股权结构如下

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华800.00800.00货币80
2杨志平200.00200.00货币20
合计1000.001000.00-100

6、2011年5月,增资

2011年5月3日,东江装饰全体股东一致决议,增加注册资本至2,400万元,其中股东梁明华实缴1,920万元,股东杨志平实缴480万元。本次增资经上海光

大会计师事务所有限公司验资并出具“沪光大会验(2010)第30140号”《验资报告》。东江装饰于2011年5月16日完成了本次增资相应的工商变更登记手续。本次增资完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华1920.001920.00货币80
2杨志平480.00480.00货币20
合计2400.002400.00-100

7、2014年1月,出资变更

2013年12月1日,东江装饰全体股东一致决议,股东梁明华分别将所持东江装饰50%股权转让给上源建筑,将所持东江装饰27%股权转让给杨志平,以及将所持东江装饰3%股权转让给杭立平。转让双方签订了《转让股权协议书》,东江装饰于2014年1月9日完成了本次股权变更相应的工商变更登记手续。本次股权变更完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1上源建筑1200.001200.00货币50
2杨志平1128.001128.00货币47
3杭立平72.0072.00货币3
合计2400.002400.00-100

8、2014年10月,出资变更

2014年8月1日,东江装饰全体股东一致决议,股东杨志平将所持东江装饰47%股权转让给上源建筑,股东杭立平将所持东江装饰3%股权转让给上源建筑(注:本次股东会决议将公司的营业期限变更为长期)。转让双方签订了《股权转让协议书》,东江装饰于2014年10月20日完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,东江装饰的股权结构如下:

股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
上源建筑2400.002400.00货币100
小计2400.002400.00-100

三、股权结构及控制关系情况

(一)股权结构截至本报告书签署之日,东江装饰的股权结构如下图所示:

(二)本次交易涉及的股权转让前置条件的说明

本次交易系东江装饰单一股东上源建筑将其持有的东江装饰60.00%股权转让予创兴资源,东江装饰的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

(三) 关于高级管理人员的安排

本次重组后,东江装饰高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。

(四)影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日,不存在影响东江装饰独立性的协议或其他安排,包括让渡经营管理权、收益权等。

四、东江装饰子公司及分公司

截至本报告书签署之日,东江装饰无子公司,共有7家分公司。

(一)上海东江建筑装饰工程有限公司溧阳分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司溧阳分公司
公司类型有限责任公司分公司
成立日期2017-11-06
统一社会信用代码91320481MA1T82FL1L
公司所在地溧阳市埭头镇东培路8号5幢
主要业务建筑工程设计,室内外装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售,园林服务,金属门窗、幕墙制品制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)上海东江建筑装饰工程有限公司安徽分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司安徽分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2015-08-24
统一社会信用代码91340100355180661L
公司所在地合肥市包河区万振逍遥苑2幢602室
主要业务建筑工程设计,室内外装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售,园林服务,金属门窗、幕墙制品制作,建筑业(凭资质经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)上海东江建筑装饰工程有限公司余杭分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司余杭分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2014-11-05
统一社会信用代码9133011032290693XX
公司所在地杭州市余杭区南苑街道迎宾路323号502室
主要业务承接业务

(四)上海东江建筑装饰工程有限公司昆明分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司昆明分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2014-05-26
统一社会信用代码91530112399503485G
公司所在地云南省昆明市西山区白马小区集成花园综合楼第五层501室
主要业务建筑工程设计、室内外装饰、制冷工程的设计、施工;金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、家具、制冷设备的销售;园林服务、金属门窗、幕墙制品制作;建筑业(凭资质经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(五)上海东江建筑装饰工程有限公司南京分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司南京分公司
公司类型有限责任公司分公司
成立日期2012-09-14
统一社会信用代码91320105053267227K
公司所在地南京市建邺区南湖东路22号(4楼401室)
主要业务承接公司业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)上海东江建筑装饰工程有限公司东营分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司东营分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2009-06-10
统一社会信用代码91370502557860884Y
公司所在地东营市东营区东三路107号
主要业务为隶属企业承揽资质范围内业务并提供联络服务;金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准文证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(七)上海东江建筑装饰工程有限公司重庆分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司重庆分公司
公司类型分公司
成立日期2015-05-04
统一社会信用代码915001033395423781
公司所在地重庆市渝中区青年路7号42-8#
主要业务为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营);销售门窗、建筑材料(不含化学危险品)、装饰材料(不含化学危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、家具、制冷设备;园林绿化管理。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』

五、东江装饰组织架构及人员结构情况

(一)组织架构

东江装饰设项目销售部、工程管理部、合约部、质量安全部、财务部、行政人事部,各部门的具体职责如下:

部门职责
项目销售部1、负责大客户开发、全国战略签订。 2、工程款的回收监督、协助; 3、制定销售员及渠道管理政策,提供一线销售人员和服务人员的培训; 4、根据公司战略组织开发新渠道,并建立管理团队; 5、受理客户售后投诉、建议; 6、项目产品、前期技术方案负责,项目招、投标负责; 7、项目合同签订、履行 与监督; 8、其它国内工程销售相关的事务。
工程管理部1、 选择并组织项目施工团队; 2、 项目施工过程管理; 3、 组织施工过程中的各种验收工作、办理相关手续;
4、 工程款催收; 5、 工程档案管理。
质量安全部1、 负责公司内所有生产、安装过程的质量和安全管理工作; 2、 负责协调处理并报告质量和安全管理中的各项问题; 3、 负责工程质量与安全方面的培训; 4、 负责定期不定期巡查生产部及各工程的质量和安全情况; 5、质量安全档案管理
财务部1、负责每月的财务数据资料和报表的整理; 2、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作; 3、负责各渠道销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售收款; 4、负责每月对销售奖励、提成、费用进行复核、记录安排发放; 5、负责月度及年度凭证的编制,汇总所有的记账凭证,记账、结账、核对,会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项; 6、负责年度预算的执行统计; 7、其它财务相关事务。
合约部一、投标管理工作 1、负责投标报价的日常管理,制订投标报价工作计划,并组织实施; 2、参加对招标文件的评审工作; 3、组织工程项目投标的全面工作,参加投标文件评审及合同评审; 4、组织整理招标文件商务方面的答疑问题; 5、负责组织投标文件的汇总、复核等工作,并进行成本核算等必要的标书分析,组织各层次的投标报价决策会,做好投标报价总结,建立投标报价信息库; 6、组织对中标工程的成本测算,提供中标工程成本分析工作所需基础数据; 二、合同管理工作 1、建立在建项目履约情况、工程款回收拖欠情况和清欠项目台帐、编制相关报表; 2、负责组织安排工程合同起草、洽谈、评审及对合同文本的管理; 3、负责公司各类经济合同的审核和向上级呈递; 4、负责总、分包合同的交底以及做好合同风险预警工作; 三、预结算工作 1、负责审核工程部提供的施工图预(结)算以及工程所需的主要材料计划; 2、配合工程部进行项目竣工结算审计工作; 3、对项目部预算员的工作进行指导、检查、解决预结算中出现的问题,协助项目部做好现场的经济签证工作;组织项目部预结算人员的培训工作; 4、审核项目劳务分包、专业分包施工合同的签订,负责审查分包结算,建立总、分包合同台帐和总、分包预(结)算台帐; 四、成本控制工作 1、收集项目成本策划、成本优化所需要的相关数据资料;
2、参与编制项目目标成本计划; 3、协助核审部拟定、完善、优化项目现场经费内部指标;参与测算项目现场经费责任成本; 4、审核项目部提交的责任成本的各项经济指标,协助核审部正确归集、计算项目实际成本; 5、参与项目成本节约措施的研究制订,并做好检查和落实工作。
行政人事部1、根据公司经营战略和目标,对公司人力资源管理工作进行协调、指导、监督和管理。负责公司的人力资源规划、员工招聘、选拔、培训、绩效考核、薪资管理、员工的激励和开发等工作及相关制度的制订与落实,保证公司人力资源供给和员工的工作高效率: 2、规划、指导、协调公司行政服务支持等各项工作,组织管理下属人员完成本职工作。对公司行政后勤、总务、保卫、秘书等工作的指挥、指导、协调、监督、管理的权力: 3、负责公司印章管控,对各部门提交的各项用印资料进行审核; 4、负责公司各项文档资料的整理和归档工作,如员工人事档案、工程合同、销售合同、公司相关员工资质证书等。

(二)管理团队及核心人员

1、东江装饰现任董监高人员

梁明华,女,1952年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。1975年至1978年任山东聊城市建筑设计院设计师,1978年至1992年任同济大学设计院高级工程师,1992年至 1995年任东江装饰总工程师,1995年至2014年任上海东江建筑装饰工程有限公司董事长,2014年任上海东江实业投资有限公司执行董事、2014年任上海东江投资发展有限公司执行董事兼总经理,现任东江装饰董事长。

苏洪平,男,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。1983年至1992年任天津市第三建筑公司施工员、技术员,2014年任上海东江投资发展有限公司监事,1992年至今历任东江装饰副总经理、现任法定代表人、总经理、上源建筑法定代表人、执行董事、上海东江投资发展有限公司执行董事、上海东江实业投资有限公司执行董事。

杨志平,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。1992年至1993年任山西省电力建设第四工程公司技术员,1993年任上海大豪门建筑工程公司技术员,1993年至1997年任上海金刚商行经理,1997年至2009年任上海暄昉新材料有限公司监事、执行董事,2005年至2015年任江苏阳毅实业有限

公司执行董事兼经理,现任上海盛泰实业有限公司执行董事、上海芃泰投资管理中心(有限合伙)执行董事合伙人、东江装饰董事。

李金辉,女,1977年出生,美国国籍,硕士,2002年—2003年,甲骨文公司亚太区客户代表,2004年至今,任东江装饰董事。

李东伟,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1996年至今,历任武警某支队保密员、上海东江房产地产开发有限公司总经理助理、上海东江建筑园林工程有限公司经理、上海东江投资发展限公司经理,2019年5月至今担任东江装饰监事。

最近两年,东江装饰董事和高管人员未发生重大变动,2019年5月东江装饰监事由高飞变更为李东伟。

2、东江装饰其他主要核心人员情况

序号姓名职位
1杨俊平工程部经理

杨俊平,男,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。1990年起至1997年历任江苏省溧阳市建筑安装工程公司技术员、上海金刚商行技术员。1997年至2015年,历任上海暄昉新材料有限公司技术总监、法定代表人;2014年至今担任上海盛泰实业有限公司董事;2015年至今,担任上海阳毅实业有限公司法人、董事;2017年至今担任五莲盛泰源上信息技术中心董事、合伙人;2015年至今上海东江建筑装饰工程有限公司工程部经理。

六、东江装饰主要会计数据及财务指标

根据东江装饰2017-2018年审计报告(广会审字[2019]G17030460037号),最近两年财务报表及有关指标变动原因如下:

(一)资产负债情况

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
流动资产41,032.8838,841.18
资产总额42,164.2739,821.09
项目2018年12月31日2017年12月31日
负债总额37,678.5937,740.15
归属于母公司股东权益4,485.682,080.93

报告期内东江装饰资产总额变动较小,资产总额的变动主要来自于流动资产的变动。流动资产占比较高,与东江装饰轻资产业务运营模式相匹配。东江装饰资产负债变化无异常,反映了其财务状况。

(二)收入利润情况

单位:万元

项目2018年度2017年度
营业收入41,775.4942,637.92
营业成本35,449.9736,525.86
营业利润3,177.233,089.25
利润总额3,248.063,087.63
净利润2,355.492,238.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,292.972,239.62

东江装饰2018年度营业收入较2017年度下降了862.43万元,下降了2.02%,略有下降,系生产经营的正常波动。东江装饰业务进入稳定发展时期,报告期内受制于资金规模,营业收入基本稳定。

东江装饰2018年度营业成本较上年度下降了1,075.89万元,下降了2.95%,随着营业收入的略微下降保持了相同的趋势。

(三)主要财务指标

项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
资产负债率89.36%94.77%
销售毛利率15.14%14.33%
全面摊薄净资产收益率52.51%107.57%

注:上述主要财务指标中,全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润直接除以该年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

(四)非经常性损益情况

单位:万元

项目2018年度2017年度
非流动资产处置损益14.03-
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免--
计入当期损益的政府补助0.34-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出70.83-1.61
小 计85.19-1.61
减:所得税影响额22.67-0.38
合 计62.52-1.23

(五)报告期内利润分配情况

报告期内,东江装饰除提取盈余公积外,不存在其他利润分配的情况。

七、东江装饰主要资产权属、对外担保及主要负债情况

(一)标的资产的权属情况

本次交易的标的资产为东江装饰60.00%股权。上源建筑合法拥有东江装饰100%的股权,该等股权权属清晰,不存在抵押、质押等权力限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易的交易对方上源建筑已出具如下承诺:

“1. 本公司作为标的公司的股东,本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险;

2. 本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产,本公司对标的股权依法享有完整的所有权;

3. 本公司为标的股权的真实持有人,标的股权不存在信托持股、委托持股

或者其他类似安排;

4. 标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;5. 标的股权未设置任何质押或第三方权利限制,亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形;

6. 标的股权过户或者转移给上市公司,不存在任何法律障碍。”(二)主要资产情况根据东江装饰2017-2018年审计报告(广会审字[2019]G17030460037号),截至2018年12月31日,资产总额为42,164.27万元,其中流动资产41,032.88万元,占比97.32%,非流动资产1,131.39万元,占比2.68%。流动资产中,应收账款、存货占比较高;非流动资产中,递延所得税资产占比较高。主要资产情况如下:

项 目金额(万元)占资产总额比例
资产合计42,164.27
流动资产合计41,032.8897.32%
其中:货币资金325.170.77%
应收账款与应收票据13,108.9131.09%
预付款项273.550.65%
其他应收款214.810.51%
存货27,020.8164.08%
其他流动资产89.630.21%
非流动资产合计1,131.392.68%
其中:固定资产8.240.02%
其中:递延所得税资产1,123.152.66%

1、固定资产

(1)固定资产具体情况

截至2018年12月31日,东江装饰固定资产主要为办公及其他设备,相应情况如下:

单位:元

截至本报告书签署之日,东江装饰不存在固定资产抵押情况。

(2)主要生产设备情况

截至2018年12月31日,东江装饰无需要披露的主要生产设备。

(3)房屋、土地租赁情况

截至本报告书签署之日,东江装饰无自有房产或自有土地使用权。目前,东江装饰的生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得,出租方拥有相关资产的完整权属。东江装饰自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来,双方均严格履行租赁协议,不存在违约情形。

截至本报告书出具日,东江装饰的资产租赁情况如下表所示:

序号出租人地址产权证明用途面积(㎡)租期
1上海大壤投资发展有限公司上海市九泾路18号1507室沪2018松字不动产权第004028号办公用房233.352018.10.1-2021.9.30
2上海市九泾路18号1501、1502、1503、1505室570.832018.7.1-2021.6.30

2、无形资产截至2018年12月31日,东江装饰无形资产主要为账面已经费用化了的商标权、专利、电脑软件,具体情况如下

(1)商标权截至本报告书出具日,东江装饰拥有的商标如下:

序号商标商标权人注册号国际分类专用权期限取得方式
1东江装饰7685090112011.03.07-2021.03.06原始取得
项 目账面原值累计折旧账面价值
办公及其他设备141,999.0759,640.2282,358.85
合 计141,999.0759,640.2282,358.85
序号商标商标权人注册号国际分类专用权期限取得方式
2东江装饰7679055192011.02.21-2021.02.20原始取得
3东江装饰7679081352010.12.28-2020.12.27原始取得
4东江装饰7679111372010.12.21-2020.12.20原始取得
5东江装饰7679139402010.12.14-2020.12.13原始取得
6东江装饰7681226412011.01.07-2021.01.06原始取得
7东江装饰7681272422011.01.07-2021.01.06原始取得
8东江装饰7681294432011.01.07-2021.01.06原始取得
9东江装饰7681334442010.12.28-2020.12.27原始取得
10东江装饰7685087112011.03.21-2021.03.20原始取得
11东江装饰7679086352011.01.28-2021.01.27原始取得
12东江装饰7679104372011.01.14-2021.01.13原始取得
13东江装饰7681196402010.12.21-2020.12.20原始取得
14东江装饰7681236412011.08.21-2021.08.20原始取得
15东江装饰7681263422014.07.07-2024.07.06原始取得
16东江装饰7681300432011.05.14-2021.05.13原始取得
17东江装饰7681325442011.02.07-2021.02.06原始取得

(2)专利截至本报告书出具之日,标的公司拥有的已授权专利共5项,具体情况如下:

序号专利名称专利权人专利号专利类型授权公告日
1建筑组成式门窗结构东江装饰ZL201720043545.X实用新型2017.11.7
2建筑工程注胶枪东江装饰ZL201720043548.3实用新型2017.11.03
3建筑门窗中梃固定角码东江装饰ZL201730014835.7外观设计2017.11.03
4建筑门窗活动角码东江装饰ZL201730014825.3外观设计2017.09.05
5建筑门窗活动角码东江装饰ZL201730014841.2外观设计2017.09.01

(3)软件使用权截至本报告书出具日,东江装饰拥有的软件使用权为企业购置的应用软件,目前使用状况正常。

(4)特许经营权情况说明

截至本报告书签署日,东江装饰不存在特许经营权情况。

(5)非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日,东江装饰股东及其关联方对东江装饰不存在非经营性资金占用的情况。

截至本报告书签署日,东江装饰为股东及其关联方的关联担保情况如下:

序号被担保方最高担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕备注
1上海窗管家科技发展有限公司375万元2018/12/282020/12/28

2018年12月29日,上海窗管家科技发展有限公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行(以下简称“泰隆银行上海分行”)签订《流动资金借款合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(流借)字第(0164930001)号】,约定泰隆银行上海分行向窗管家提供250万元的借款,借款期限自2018年12月28日起至2019年06月28日。

2018年12月29日,上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业与泰隆银行上海分行签订《最高额保证合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(高保)字第(0164930002)号】,约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业为窗管家上述《流动资金借款合同》在2018年12月28日至2020年12月28日期间所形成的主债权余额不超过375万元范围内提供最高额保证担保。根据《股权转让协议》约定,交易对方承诺促使上海窗管家科技发展有限公司于上述《流动资金借款合同》约定的借款期限届满前向泰隆银行上海分行偿还全部借款,解除标的公司在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。并且,前述承诺事项,作为创兴资源向交易对方支付第二期股权转让价款的条件之一。

(三)资产抵押、质押及对外担保情况

(1)资产抵押、质押情况

截至本报告书签署日,东江装饰不存在资产被抵押或质押情况。

(2)对外担保情况

截至本报告书签署日,东江装饰对外担保情况如下:

2018年12月29日,上海窗管家科技发展有限公司(以下简称“窗管家”)与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行(以下简称“泰隆银行上海分行”)签订《流动资金借款合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(流借)字第(0164930001)号】,约定泰隆银行上海分行向窗管家提供250万元的借款,借款期限自2018年12月28日起至2019年06月28日。

2018年12月29日,上海晟记商贸有限公司、东江装饰、江苏阳毅与泰隆银行上海分行签订《最高额保证合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(高保)字第(0164930002)号】,约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、江苏阳毅为窗管家上述《流动资金借款合同》在2018年12月28日至2020年12月28日期间所形成的主债权余额不超过375万元范围内提供最高额保证担保。

(四)主要负债情况

截至2018年12月31日,东江装饰主要负债情况如下:

项 目金额(万元)占负债总额比例
负债合计37,678.59-
流动负债合计37,663.3399.96%
其中:短期借款6,800.0018.05%
应付账款及应付票据23,278.3061.78%
预收款项2,086.005.54%
应付职工薪酬895.302.38%
应交税费2,048.565.44%
其他应付款2,434.366.46%
一年内到期的非流动负债88.990.24%
其他流动负债31.820.08%
项 目金额(万元)占负债总额比例
非流动负债合计15.260.04%
其中:长期借款15.260.04%

东江装饰主要负债为流动负债,占比达到99.96%,且流动负债主要以短期借款、应付账款及应付票据为主。其中,短期借款主要为银行借款,应付账款主要系经营性项目形成的应付款项。非流动负债为长期借款。

八、东江装饰最近三年主营业务发展情况

(一)东江装饰所处行业情况、监管体制及相关法律法规

1、东江装饰所处行业的基本情况

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754 -2011) ,东江装饰的主营业务建筑装饰工程的施工属于“E 建筑业”门类中的“装饰和其他建筑业中类(代码:

501)、“建筑装饰业”小类(代码:5010)。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,建筑装饰行业属于建筑业下的“建筑装饰和其他建筑业”(行业代码:E50)。

2、行业主管部门和监管体系

建筑装饰行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门。

建筑装饰行业的自律组织为中国建筑装饰协会。1994年10月24日,建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》,明确中国建筑装饰协会的八项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下,加强建筑装饰行业的市场管理,做好地方建筑装饰一级施工企业的资质初审和相关管理工作。

3、行业主要法规和政策

近年来,与建筑装饰行业相关的主要政策如下:

序号法规及政策发布主体 及时间主要内容
序号法规及政策发布主体 及时间主要内容
1《中国人民共和国建筑法》(2011年4月修订)全国人大常委会 (1997年)加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩序,保证建筑工程的质量和安全,促进建筑业健康发展,对建筑活动的监督管理。
2《中华人民共和国招标投标法》国务院 (2011年)国家用来规范招标投标活动、调整在招标投标过程中产生的各种关系的法律规范。
3《中华人民共和国消防法》全国人大常委会 (2008年)预防火灾和减少火灾危害,加强应急救援工作,保护人身、财产安全,维护公共安全。
4《中国人民共和国合同法》全国人大 (1999年)保护合同当事人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义现代化建设
5《建设工程质量管理条例》国务院 (2000年)加强对建设工程质量的管理,保证建设工程质量,保护人民生命和财产安全,对在我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程质量进行监督管理。
6《建设工程安全生产管理条例》国务院 (2003年)加强建设工程安全生产监督管理,保障人民群众生命和财产安全,对在我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工程安全生产进行监督管理。
7《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》住房城乡建设部 (2013年)规范建筑工程施工发包与承包计价行为,维护建筑工程发包与承包双方的合法权益,促进建筑市场的健康发展,对我国境内建筑工程施工发包与承包计价进行管理。
8《建设工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》建设部 (2005年)加强建筑工程安全生产、文明施工管理,保障施工从业人员的作业条件和生活环境,防止施工安全事故发生。
9《建筑业企业资质管理规定》住房城乡建设部 (2015年)加强对建筑活动的监督管理,维护公共利益和规范建筑市场秩序,保证建设工程质量安全,促进建筑业的健康发展,对我国境内申请建筑业企业资质,实施对建筑业企业资质监督管理。
10《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》建设部 (2004年)为了严格规范建筑施工企业安全生产条件,进一步加强安全生产监督管理,防止和减少生产安全事故,我国对建筑施工企业实行安全生产许可制度,未取得安全生产许可证的,不得从事建筑施工活动。
11《建筑装饰装修工程质量管理验收规范》建设部 (2001年)加强建筑工程质量管理,统一建筑装饰装修工程的质量验收,保证工程质量,施工单位必须符合本规范规定的施工质量要求是对建筑装饰装修工程的最低要求。建设单位不得要求设计单位按低于规范
序号法规及政策发布主体 及时间主要内容
的标准设计;设计单位提出的设计文件必须满足本规范的要求。
12《建筑业发展“十三五”规划》建设部、2017年推广建筑节能技术。加快成熟建筑节能及绿色建筑技术向标准的转化。加快推进绿色建筑、绿色建材评价标识制度。
13《关于支持民营建筑企业发展的通知》建设部、2019年地方各级住房和城乡建设主管部门要规范建筑市场管理,优化服务,改善本地区营商环境。
14《关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》建设部、2018年加强既有建筑的更新改造管理。鼓励按照绿色、节能要求,对既有建筑进行改造,增强既有建筑的实用性和舒适性,提高建筑能效。

(二)东江装饰的主要产品及用途

1、主营业务概况东江装饰主要从事应用于住宅、公共建筑中的中高端门窗(含系统门窗)研发设计、安装及服务和建筑幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务业务,拥有住建部颁发的建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级、建筑幕墙工程承包壹级、建筑装饰工程承包壹级等多项资质,被评为“全国诚信建设优秀施工企业”、“中国建筑装饰协会信用评价AAA级企业”、“上海市优秀建筑幕墙设计企业”、“上海市优秀建筑幕墙施工企业”、“上海市优秀建筑装饰设计企业”、“上海市优秀建筑装饰施工企业”、“上海市信得过建筑装饰企业”。

东江装饰的业务模式为:以高质量的产品为核心产品获得市场口碑,获取知名大客户信任,幕墙工程与门窗(含系统门窗)业务协同发展,互相促进。东江装饰业务链涵盖了门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务等过程。

2、主营产品或服务

报告期内,东江装饰主要从事门窗(含系统门窗)、建筑幕墙业务。

(1)门窗

东江装饰专业从事门窗业务20余年,随着工业技术的进步、客户需求的不断提升,产品不断更新换代,从最初的组装门窗,发展到气密性较好的具有长效节能、防水、防盗、抗风压性能的轻便耐用的系统门窗。东江装饰是国内最早推出系统门窗产品的厂商之一。随着智能化进程,东江装饰还推出了智能门窗。智能门窗可以通过远程、语言控制门窗开启与关闭,也可以通过自动感应装置通过感应风雨、烟雾的变化自动开启与关闭。

系统门窗一般是指与门窗有关的各个部件(如五金件、型材、胶条、设备、加工工艺、技术支持等各方面)作为一个整体来考虑,经过精心设计计算形成具有系统性的有机组合。同时为了更有效地支持系统门窗的设计理念,配套附件会通过专门的系统配件供应商提供。东江装饰十分重视系统门窗的质量把控,优质的系统门窗不仅可以适应不同的地理和气候环境,还能满足现代建筑的各种造型上的需求。东江装饰报告期内门窗产品主要用于大型地产开发商开发的中高端住宅楼。

东江装饰拥有较为完善门窗(含系统门窗)产品系列,主要S系列、U系列、N系列、T系列、K系列等5个产品大类,在每个系列中,按照不同品种规格可分为移门、固定窗、内开门窗、外开门窗、推拉门窗、拱形推拉门窗、内开内倒窗、阳光顶、防撬窗、折叠门、PSK门等等多个产品类型,每个产品类型又有大小形状的区别。东江装饰产品共有数百种门窗产品。

(2)建筑幕墙

建筑幕墙是东江装饰的另一个主要产品,也有20余年的发展历程。幕墙与门窗产品不同,幕墙产品的特异性更强,施工难度要高于门窗业务。东江装饰拥有一支能够胜任较高难度幕墙工程施工任务的团队,有众多较为知名的案例,参与的建筑工程项目有较多获奖记录,如鲁班奖、白玉兰奖等。东江装饰幕墙产品主要有构件式幕墙、单元式幕墙、半单元式幕墙、支点式幕墙、金属幕墙等多种类型,可满足客户不同需要。

(三)主要产品、服务的工艺流程图

1、门窗的生产工艺流程图

门窗的生产加工工艺流程图如下图所示:

2、幕墙的生产加工工艺流程图

幕墙的生产加工工艺流程图如下图所示:

生产准备生产加工阶段完成阶段

测量制图

发料

订单优化物料准备

包装入库

发货现场安装售后维护

领料下料、切割

整平、注胶、毛条

安装、皮条安装

铣削、冲孔、钻孔框(扇)组装、组

角、螺丝拼接

铝合金门窗塑钢门窗

五金配件安装

试装检验玻璃安装

领料下料、切割

焊接、螺丝拼接铣削、冲孔、钻孔

穿衬钢

清角

试装检验玻璃安装

擦胶、毛条安装、

皮条安装五金配件安装

生产准备生产加工阶段完成阶段

测量制图

发料

订单优化物料准备

包装入库

发货现场安装售后维护

领料下料、切割

冲孔

后置埋件及钢连

接件加工

铝型材加工

折弯

焊接热浸镀锌

领料下料、切割

冲孔加工型材保护

玻璃板块加工

检验

领料清洗贴胶条

合框注胶固化

(四)主要经营模式门窗、幕墙工程的承接一般通过招投标方式取得,工程中标签订合同之后,标的公司成立由项目经理领导的项目施工组,按照规定开始施工,主要环节如下所示:

1、业务承接标的公司门窗、幕墙项目的承接一般以招投标模式为主,非招投标模式为辅的方式。

2、采购模式标的公司对外采购的主要原材料包括石材、板材、金属和玻璃等建筑装饰材料,根据各项目情况不同,公司主要材料的采购模式可分为以下两种:

(1)自主采购模式

项目开工前,项目组根据签订的合同、工期等确定材料使用计划,经过审批后按照集中采购以及优质优价的原则,通过询价、比价、议价后从材料供应商信息库中挑选供应商进行采购,并由供应商直接将材料发往施工现场或加工厂,项目组对入库材料进行验收。

(2)甲方指定品牌采购模式

工程合同签订后,甲方一般会指定材料供应商的范围,东江装饰大部分情况下按照甲方指定品牌、供应商范围要求,安排采购与生产。

3、生产模式

东江装饰根据与客户签署的工程承包合同制定生产计划并安排实施。生产过程一般由专业的门窗生产厂家来完成,东江装饰向生产厂家提供加工图纸和技术标准,确保生产产品符合甲方要求。幕墙通常安装施工现场制作完成零部件,然

后实施安装,工作量和工程难度较门窗更大。

4、项目施工公司采用项目经理负责制的施工管理模式。项目合同签订后,公司综合考量项目性质、各个项目经理资质等因素,选择合适的项目经理,项目经理再根据合同及项目情况组建项目团队,团队成员包括技术员、安全员、质检员、资料员、预算员、采购员等。具体施工过程中,公司与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》,由劳务公司按照项目要求派出施工人员。劳务分包公司派出施工人员在公司项目团队主要人员的组织管理下进行施工,确保项目顺利进行。

5、竣工验收对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目,公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工预验收。工程管理部负责制定工程项目质量施工与验收标准,监督及参与工程验收全过程,组织工程质量的内部评定,并负责竣工工程资料的收集整理。所有竣工验收的项目在办理验收手续之前,必须对所有财产和物资进行清理,编制竣工决算,分析预算执行情况。

6、资金结算与售后服务

(1)资金结算公司的工程结算流程分为工程预收款、工程进度款、竣工决算款和工程质保金等阶段,具体情况如下:

阶段时间完工进度结算情况主要权利主要义务
1合同签订至开工0%预收合同总金额的0%~10%按照合同约定收取工程预收款建立合格的项目团队,开展前期准备
2开工施工阶段0%~100%按完工进度的60%~85%收取工程进度款按照合同有关条款规定的工程进度收取工程进度款工程施工
3竣工验收日100%累计收款达到合同总额的70%~85%收取至竣工时的进度款按照工程竣工验收相关规定,向委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告
4项目决算日100%决算后,累计收款达到合同收取工程决算款向委托方提供竣工结算报告及结算资
总额的95%~97%
5质保期100%质保期满后,收取3%~5%的质保金收取工程质保金承担质保期质量保修责任

(2)售后服务公司工程管理部在工程质保期内负责客户回访及各项售后服务工作,保持与客户沟通,解决工程质保期内产生的问题。

(五)主要产品的生产销售情况

1、按产品分类报告期内,按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如下所示:

项 目2018年度2017年度
收入(万元)占比收入(万元)占比
门窗20,634.3749.39%19,799.4246.44%
幕墙18,174.0343.50%19,752.6146.33%
内装2,967.097.10%3,085.897.24%
合 计41,775.49100.00%42,637.92100.00%

2017年、2018年,东江装饰主主营业务收入分别为42,637.92万元和41,775.49万元。其中门窗业务收入分别为19,799.42万元和20,634.37万元,占主营业务收入的比重分别为46.44%和49.39%;幕墙业务收入分别为19,752.61万元和18,174.03万元,占主营业务收入比重分别为46.33%和43.50%,室内装饰装修业务收入分别为3,085.89万元和2,967.09万元,占主营业务收入比重分别为7.24%和7.10%。2018年主营业务收入较2017年基本保持稳定,略有波动。门窗业务收入略有上涨,建筑幕墙和内装业务收入略有下降,系生产经营的正常波动。

2、按地区分类

单位:万元

项 目2018年度2017年度
收入占比收入比例
华东地区37,624.9390.06%40,357.1994.65%
其他地区4,150.559.94%2,280.745.35%
合 计41,775.49100.00%42,637.92100.00%

2017年和2018年,东江装饰华东地区营业收入分别为40,357.19万元和37,624.93万元,华东地区业务收入占营业收入比例分别为94.65%和90.06%,呈下降趋势,东江装饰业务开始向全国范围内发展渗透。

4、前五大客户的销售情况

报告期内,东江装饰对前五大客户的销售金额及比例如下:

(1)2018年度前五大客户销售情况

序号客户名称销售收入(万元)占营业收入比例
1万科企业股份有限公司9,168.0721.95%
2上海中梁地产集团有限公司5,480.7113.12%
3青岛齐鲁石化工程技术有限公司1,947.804.66%
4南京天富地产开发有限公司1,787.474.28%
5南京雨润集团有限公司1,687.984.04%
合 计20,072.0448.08%

(2)2017年度前五大客户销售情况

序号客户名称销售收入(万元)占营业收入比例
1中信泰富(中国)投资有限公司5,540.2512.99%
2苏宁环球股份有限公司3,063.687.19%
3万科企业股份有限公司2,836.886.65%
4绿地控股集团股份有限公司2,790.306.54%
5复旦大学附属华山医院2,637.366.19%
合 计16,868.4639.56%

以上报告期内前五名客户中,东江装饰的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不享有权益。

(六)主要原材料供应情况

1、主营业务成本情况

单位:万元

项目2018年度2017年度
金额比例金额比例
直接材料24,836.4370.06%27,186.2774.43%
外包劳务费10,017.6928.26%8,498.6623.27%
制造费用595.851.68%840.922.30%
营业成本合计35,449.97100.00%36,525.86100.00%

报告期内,东江装饰营业成本结构相对较为稳定,直接材料价格下降的主要原因系:(1)东江装饰扩大了合格供应商范围,选择了更加接近项目所在地的供应商;(2)供应商范围的扩大使得采购单价有所降低;(3)将一些辅料和现场零星费用分包给劳务提供单位。

2、主要原材料的价格变动情况及成本构成

报告期内,主要原材料为型材、五金、面板、辅材等。型材主要包括:铝合金型材、塑料型材、隔热条、钢材等;五金主要包括:窗五金、门五金、幕墙五金等;面板主要包括:玻璃、石材、铝板等;辅材主要包括:螺丝、硅胶、发泡剂等。

报告期内,东江装饰主要原材料的采购情况如下:

期间原材料种类金额 (万元)数量 (千克、平方米、套等)单价 (元/千克、平方米、套等)占当期营业成本的比例
2018年度型材6,844.974,106.2814,964.6519.31%
五金4,505.08323,750.32124.9212.71%
面板6,247.36237,245.51236.4017.62%
辅材10,030.71541,612.19166.2628.30%
合 计27,628.12--77.94%
2017年度型材6,116.994,173.7815,749.0716.7%
五金3,730.42329,228.79121.7610.2%
面板5,821.43262,374.02238.4315.9%
辅材9,495.39573,724.24177.8526.0%
合 计25,164.23--68.89%

东江装饰采购的主要原材料为铝合金制品,报告期内,铝的价格有小幅波动,

下图为金属铝期货市场结算价变化趋势图:

3、东江装饰向前五大供应商的采购情况

报告期内,东江装饰对前五大供应商的采购金额及比例如下:

(1)2018年度前五大供应商采购情况

序号供应商名称主要采购品采购金额 (万元)占营业成本比例
1上海暨华劳务服务有限公司劳务6,144.4017.33%
2江苏江南创佳型材有限公司铝型材1,552.204.38%
3上海祥迪实业有限公司玻璃、辅材1,250.843.53%
4上海春民铝型材料有限公司铝型材1,178.863.33%
5上海瑞势建筑装饰工程有限公司五金、玻璃、型材896.982.53%
合 计11,023.2831.10%

(2)2017年度前五大供应商采购情况

序号供应商名称主要采购品采购金额 (万元)占营业成本比例
1上海暨华劳务服务有限公司劳务2,361.196.46%
2上海祥迪实业有限公司玻璃、辅材1,885.395.16%
3杭州班王建筑劳务有限公司上海分公司劳务1,641.764.49%
4上海灿飞建筑劳务有限公司劳务1,511.764.14%
5江苏泉发石业有限公司辅材841.102.30%
合 计/8,241.2022.56%

以上报告期内前五名供应商中,东江装饰的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不享有权益。

(七)安全生产和环境保护情况

东江装饰制订了较为完善的安全生产措施和生产操作工艺流程,针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度,设置了安全生产保障措施,并定期对员工进行安全生产培训。

东江装饰对施工安全工作高度重视,严格遵守国家安全生产法律法规相关要求,加大安全投入,及时消除安全隐患,将安全施工事故发生的可能性降到最低。东江装饰制定了《安全生产章程》、《施工现场临时用电安全技术规范》、《建筑施工高处作业安全技术规范》、《建筑施工安全检查标准》等一系列安全生产内部制度文件。

公司项目部设立了专职的质量安全专员,负责监督施工现场的安全措施,公司总部设立质量安全部,定期不定期巡查各项目部安全管理工作。

截至本报告书签署日,东江装饰已取得由上海市住房和城乡建设管理委员会核发的编号为“沪JZ安许证字[2016]012080”的《安全生产许可证》。

最近三年,东江装饰未发生重大安全生产事故,未因施工安全受到行政处罚。

2、环境保护情况

东江建筑主要从事的门窗安装工程与幕墙生产加工及施工业务不属于重污染行业,建筑装饰企业对环境的影响主要为部分建筑装饰材料的挥发性气体及建筑垃圾等,公司通过了ISO14001:2015环境管理体系认证,制定了较为完善的措施减少对施工现场环境的影响。

报告期内,东江建筑未发生因污染环境而受到行政处罚的事件。

(八)产品质量控制

1、质量管理标准

东江装饰严格执行建筑装饰行业涉及的主要质量控制标准,包括《建筑工程施工质量验收统一标准》(GB50300-2001)、《建筑装饰装修工程质量验收规范(GB50210-2001)》、《玻璃幕墙工程质量验收标准(JGJ/T139-2001)》、《铝合金门窗工程设计、施工及验收规范(DBJ15-30-2002)》、《钢结构工程施工质量验收规范(GB50205-2001)》等。同时,公司制定了《施工工艺技术标准》、《施工验收标准》等企业内部标准,对工程质量进行严格控制。公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证,按照ISO9001:2015的标准建立了从原材料采购到售后服务全过程的质量保证管理体系。

2、质量控制措施

东江装饰设计了完善的质量控制措施,其依据ISO9001质量管理体系标准,结合实际生产流程和质量管理体系运行情况,编制了《工程质量安装规范》、《铝门窗工程安装作业指导书》等一系列行之有效的质量控制程序。

3、出现的质量纠纷

截至本报告书签署日,报告期内公司承建的工程全部符合国家相关质量标准和技术监督的要求,没有因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

九、东江装饰拥有的业务资质、证书和获奖情况

(一)业务资质

截至报告书签署之日,东江装饰及其控股公司拥有的主要业务资质情况如下:

序号资质名称证号权利人发证单位有效期
1建筑装饰工程设计专项甲级A131002423东江装饰中华人民共和国住房和城乡建设部2019.12.19
2建筑幕墙工程设计专项甲级东江装饰
3上海市既有建筑幕墙维修企业MQWX2008009东江装饰上海市装饰装修行业协会2020.6.30
4上海市既有建筑幕墙现场检查组MQJC0018东江装饰2020.12.31
5建筑装修装饰工D231252028东江装饰上海市住房和2020.12.30
序号资质名称证号权利人发证单位有效期
程施工专业承包一级城乡建设管理委员会
6建筑幕墙工程施工专业承包一级东江装饰
7钢结构工程施工专业承包三级东江装饰
8建筑机电安装工程施工专业承包三级东江装饰
9建筑工程施工总承包三级东江装饰
10安全生产许可证沪JZ安许证字【2016】012080东江装饰2019.10.26

(二)证书和获奖情况

东江建筑连续24年被上海市装饰装修行业协会评为上海市信得过建筑装饰企业,被上海市装饰装修行业协会评为上海市优秀建筑幕墙施工企业,被上海市建筑五金门窗行业协会评为上海市建筑门窗行业质量诚信优胜企业(平和奖),被中国企业信用保障中心、全国企业资信评估委员会评为“AAA级资信师范单位”。荣获“全国诚信建设优秀施工企业”、“中国建筑金砖奖建筑金属门窗工程十强企业”、“上海世博工程建设奉献奖”等多种奖项。东江建筑现为上海市建筑五金门窗行业协会会员、建筑幕墙专业委员会会员。

东江建筑自成立以来项目主要获奖情况如下:

序号项目名称奖项颁奖单位获奖年度
国家级荣誉
1同济联合广场工程全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会2008年
2上海国际赛车场全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会2007年
3上海市浦东新区政府行政办公中心全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会2002年
二、省市级荣誉
1淮安市国家税务局综合业务用房幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2009年
2皇室宝美容尊尚会所上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2010年
3中国外汇交易中心张上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行2010年
序号项目名称奖项颁奖单位获奖年度
江运行楼新楼装修工程业协会
4上海普天科技产业基地一、三号地块(一期)幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2011年
5浦东软件园三期E1/E2地块商业办公用房幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2012年
6浦东软件园三期A1地块综合商业配套项目外立面装饰工幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2015年
7“渔人码头”二期项目1号楼幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2015年
8上海周浦万达商业广场幕墙工程(东楼)上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2010年
9太空家园馆幕墙工程上海世博工程全国装饰奖(建筑幕墙类)中国建筑装饰协会、中国建筑技术结构协会、上海市装饰装修行业协会2010年
10长兴建设商务楼(含长兴县125工程)A楼浙江省建设工程钱江杯奖浙江省城乡和住房建设厅、浙江省建筑业行业协会、浙江省工程建设质量管理协会2016年
11合肥新闻中心工程安徽省建设工程“黄山杯”奖(省优质工程)安徽省建设厅2005年
12河北省图书馆改扩建工程河北省十佳公共建筑河北省社会公益项目建设管理中心、河北省图书馆2012年
13上海国际赛车场四标段上海市优秀建筑幕墙上海市装饰装修行业协会2006年
14上海市北高新技术服务区7#地块商办项目石材工程金石奖上海石材行业协会、上海市装饰装修行业协会、浙江省建筑装饰行业协会、江苏省装饰装修行业协会2015年
15公共建筑(设计方案:酒店、宾馆、餐饮类)中国上海第六届建筑装饰设计大赛三等奖上海市装饰装修行业协会、上海建筑室内设计师俱乐部2007年

十、东江装饰主要会计政策及会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

(1)销售商品收入确认和计量原则

本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务收入的确认和计量原则

在同一年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本作为当期费用;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。

(3)让渡资产使用权收入的确认和计量原则

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

(4)建造合同收入的确认和计量原则

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日根据完工百分比

法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计,但预计合同成本能够收回时,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;预计合同成本不可能收回时,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的,则将预计损失确认为当期费用。

东江装饰收入确认的具体方法:

(1)销售商品收入确认的具体方法:

以货物发出并经客户验收后确认收入

(2)建造合同收入确认的具体方法:

1)确定完工进度

期末根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度,计算公式如下:

合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%

2)计算当期合同收入和合同费用

当期确认的建造合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的建造合同成本=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用

当期确认的建造合同毛利=当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

东江装饰会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计

准则的规定,主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或同类资产不存在重大差异,对东江装饰净利润无重大影响。

(三)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设

(1)财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》和中国证监会发布的2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求进行编制。

(2)持续经营

本公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

(四)合并原则、合并范围及变化情况

(1)合并范围的确认原则

东江装饰合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,报告期内,东江装饰无实际控制的子公司。

(2)合并范围及变化情况

截至本报告书签署之日,东江装饰无需要纳入合并范围的子公司。报告期内,东江装饰的合并范围未发生变化。

(五)资产转移剥离调整情况

报告期内,东江装饰不存在资产转移剥离调整。

(六)重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况

报告期内,东江装饰与上市公司不存在重大会计政策差异。

(七)重大会计政策或会计估计的变更情况

(1)会计政策变更

报告期内,东江装饰的主要会计政策未发生变更。

(2)会计估计变更

报告期内,东江装饰的主要会计估计未发生变更。

(八)行业特殊的会计处理政策

报告期内,东江装饰不存在特殊的会计处理政策。

十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明

(一)最近十二个月的重大资产收购或出售事项

最近十二个月,东江装饰不存在重大资产收购或出售事项。

(二)非经营性资金占用或为关联方担保情况

截至本报告书出具日,东江装饰不存在股东非经营性资金占用的情形。为关联方担保的情形详见本报告书“第四节 、交易标的基本情况”之“七、东江装饰主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“(三)资产抵押、质押及对外担保情况”

(三)未决诉讼

截至本报告书出具日,东江装饰存在的尚未了结的主要诉讼或仲裁如下:

1、东江装饰诉上海绿地建设(集团)有限公司(以下简称“绿地集团”)、启东崇和置业有限公司(以下简称“崇和置业”)建设工程施工合同纠纷案

原告东江装饰因建设工程施工合同纠纷向江苏省启东市人民法院提起诉讼(案号(2019)苏0681民初16号),要求判令被告绿地集团支付拖欠的工程款5,894,241元及利息,并判令被告崇和置业在欠付工程款范围内承担连带给付责任。

被告崇和置业对本案管辖权提出异议,经江苏省启东市人民法院出具《民事裁定书》(案号(2019)苏0681民初16号),并经江苏省南通市中级人民法院出具《民事裁定书》(案号(2019)苏06民辖终144号),驳回崇和置业对本

案管辖权提出的异议。

本案于2019年5月23日开庭,目前尚未作出判决。2、东江装饰诉北京建工集团有限公司(以下简称“北京建工”)建设工程施工合同纠纷案

2019年1月22日,原告东江装饰因建设工程施工合同纠纷向南京市栖霞区人民法院提起诉讼(案号(2019)苏0113民初620号),请求判令被告北京建工支付剩余工程款564,586.72元,并承担自应付款之日起的违约金和利息。2019年1月29日,法院出具《民事裁定书》,查封、扣押、冻结北京建工名下564,586.72元的财产。

本案于2019年4月1日开庭,目前尚未作出判决。

3、上海金塞班建材有限公司(以下简称“金塞班”)诉东江装饰建设工程合同纠纷案

原告金塞班因建设工程合同纠纷向上海市静安区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0106民初2271号),请求判令被告东江装饰支付工程尾款、质保金合计638,805.81元及相应逾期利息。

本案先后于2019年2月18日、4月22日开庭,并将于2019年6月13日再次开庭审理。

4、福建华泰集团股份有限公司(以下简称“福建华泰”)诉东江装饰买卖合同纠纷案

原告福建华泰因买卖合同纠纷向福建省晋江市人民法院提起诉讼,请求判令被告东江装饰支付货款219,361.42元及逾期付款违约金,并承担本案诉讼费用。

本案由法院公告送达起诉状及证据副本等,将于2019年8月12日开庭。

5、汪涛诉东江装饰建设工程分包合同纠纷案

原告汪涛因建设工程分包合同纠纷向上海市静安区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0106民初24710号),要求判令被告东江装饰支付施工费人民币

58,000.00元并承担本案诉讼费。

本案将于2019年06月20日开庭。

6、陆建强诉东江装饰居间合同纠纷案

原告陆建强因居间合同纠纷向上海市长宁区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0105民初7982号),要求判令被告东江装饰支付居间报酬及逾期付款违约金等共计人民币941,829.48元。

2019年5月24日,法院出具《民事调解书》,东江装饰应向陆建强支付居间服务费727,658.75元及补偿款40,000元;于2019年8月31日前支付200,000元;于2019年9月30日前、2019年10月31日前、2019年11月30日前、2019年12月31日前各支付100,000元;余款167,658.75元于2020年3月31日前支付。若东江装饰未能按期或足额支付前述款项,陆建强有权对前述欠款一并申请执行,东江装饰另应加付80,000元。

7、杭州昌达装饰材料有限公司(以下简称“杭州昌达”)诉东江装饰、上源建筑买卖合同纠纷案

原告杭州昌达因买卖合同纠纷向杭州市萧山区人民法院提起诉讼(案号(2019)浙0109民初8903号),请求判令被告东江装饰向其支付货款195,138元及逾期付款利息损失,请求判令被告上源建筑就上述款项承担连带还款责任。

2019年6月3日,法院出具《民事调解书》,东江装饰应支付杭州昌达货款195,138元,并赔偿该款从2019年4月16日起至实际履行之日止按年利率4.75%计算的利息损失;若东江装饰在2019年7月底前支付货款195,138元,则杭州昌达自愿放弃其余款项;否则,杭州昌达可就货款195,138元未履行部分及利息损失向法院申请强制执行;上源建筑对东江装饰的前述付款义务承担连带清偿责任。

8、上海丽莹新型材料有限公司(以下简称“丽莹新材”)诉东江装饰买卖合同纠纷案

原告丽莹新材因买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,请求判

令被告东江装饰支付货款人民币331,217.95元及逾期付款利息并承担本案诉讼费用。

2019年5月5日,法院出具《民事调解书》((2019)沪0115民初45728号),东江装饰应于2019年7月31日前支付丽莹新材货款331,217.95元;如东江装饰未按上述协议约定履行付款义务,则丽莹新材有权就剩余欠款全额立即一并向法院申请执行。

9、朱兆成诉东江装饰、朱亮清建设工程分包合同纠纷案

原告朱兆成因建设工程分包合同纠纷向上海市黄浦区人民法院提起诉讼(案号(2018)沪0101民初14593号),要求被告东江装饰支付工程人工工资55万元、利息损失33,000元。

本案于2018年9月19日第一次开庭,庭后朱兆成变更诉讼请求为朱亮清支付工程人工工资55万元、利息损失33,000元,东江装饰对朱亮清承担清偿责任。2019年3月6日,本案第二次开庭进行审理,目前尚未作出判决。

10、拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称“拉赫兰顿”)诉阳毅实业、东江装饰、上源建筑、杨志平融资租赁合同纠纷案

原告拉赫兰顿因融资租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0115民初17009号),请求判令阳毅实业和东江装饰支付全部到期未付租金数额共计868,732.84元、截至2019年1月15日的迟延罚金共计113,928.37元和自2019年1月16日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金并承担律师费,请求判令上源建筑和杨志平对此承担连带责任,并请求四被告承担受理费等诉讼费用。2019年4月3日,法院出具《民事调解书》,阳毅实业、东江装饰于2019年4月25日之前支付拉赫兰顿逾期违约金138,203.50元;2019年5月25日之前支付逾期违约金13,949.22元及欠付租金286,050.78元;2019年6月25日之前支付剩余未付租金582,682.06元;2019年4月25日之前支付律师费损失47,700元及诉讼保全担保费损失2,060元;案件受理费、保全费由阳毅实业、东江装饰负担,于2019年4月25日之前支付给拉赫兰顿。若阳毅实业、东江装饰未能按时足额履行前述任一项付款义务,则前述付款义务全部到期

应付,且拉赫兰顿有权就所有费用及2019年3月22日起计算至实际清偿日止的逾期违约金(以应付未付租金为基数,按年利率24%,以实际欠款天数计)一并向法院申请执行;上源建筑、杨志平对前述所有付款义务承担连带清偿责任,其履行保证责任后,有权向阳毅实业、东江装饰追偿。

11、无锡市强恒机械有限公司(以下简称“强恒机械”)诉东江装饰、陈志勇建筑设备租赁合同纠纷案

原告强恒机械因建筑设备租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0115民初6878号),请求判令被告东江装饰支付吊篮租金320,683元及相应利息损失,被告陈志勇对上述债务承担连带清偿责任。2019年4月10日,法院出具《民事调解书》,东江装饰支付强恒机械租金31万元,该款于2019年4月29日之前支付10万元;5月29日之前支付10万元,余款11万元于7月29日之前支付完毕;若东江装饰未能按时足额履行前述任一期付款义务,则强恒机械有权要求东江装饰支付违约金40,683元;陈志勇对前述所有付款义务承担连带清偿责任,案件受理费、保全费由强恒公司承担。

12、龚俭诉华城锁、东江装饰健康权纠纷案

原告龚俭因健康权纠纷向上海市嘉定区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0114民初6319号),要求被告华城锁赔偿医疗费等费用共计371,064.83元,要求被告东江装饰对华城锁的付款义务承担连带清偿责任。

2019年5月28日,法院出具《民事判决书》,判决华城锁赔偿龚俭医疗费等共计227,674.04元,赔偿龚俭律师代理费5,000元,东江装饰对华城锁的上述两项债务承担连带清偿责任。

13、上海汇豪建筑装饰工程有限公司(以下简称“汇豪装饰”)诉东江装饰建设工程施工合同纠纷案

原告汇豪装饰因建设工程施工合同纠纷向上海市宝山区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0113民初9075号),请求判令被告东江装饰支付工程款242,934.35元,退还抵押金239,103.42元,支付利息损失等。

2019年5月14日,法院出具《民事调解书》,东江装饰应于2019年5月

21日前向汇豪装饰支付485,037.77元,并承担本案案件受理费和保全费。东江装饰未能履行前述支付义务,汇豪装饰向法院申请强制执行(案号(2019)沪0113执2806号),根据东江装饰提供的银行电子回执(注:摘要为司法扣划),其已经于2019年6月3日向法院全额支付本案所涉款项,但东江装饰目前尚未取得法院关于执行完毕的证明。

14、苏州信义玻璃科技有限公司(以下简称“信义玻璃”)诉东江装饰定作合同纠纷案

原告信义玻璃因与被告东江装饰定作合同纠纷向苏州市相城区人民法院提起诉讼,法院于2019年5月21日公告送达(2018)苏0507民初5988号《民事判决书》。根据东江装饰的说明,其目前尚未领取民事判决书,未知具体判决结果,本案系争事项为上海嘉定鸭王商业广场幕墙项目的未付材料尾款。经核查,截至报告期末,东江装饰对信义玻璃的应付材料款为30,000.00元。

综上,标的公司上述正在履行尚未了结的诉讼案件涉案金额较小,不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

(四)或有事项

截至本报告书出具日,东江装饰不存在重大或有事项。

十二、东江装饰最近三年交易、增资、改制及其评估或估值情况说明

(一)最近三年股权交易及其评估情况

截至本报告书签署日,东江装饰最近三年未发生股权转让情况。

(二)最近三增资及其评估情况

截至本报告书签署日,东江装饰最近三年未发生增资情况。

(三)最近三年改制及其评估情况

截至本报告书签署日,东江装饰最近三年未发生增资情况。

十三、东江装饰债权债务转移情况

本次交易为收购东江装饰的60.00%股权,不涉及债权债务的处理,原由东

江装饰享有和承担的债权债务在交割日后仍然由东江装饰享有和承担。

十四、东江装饰出资及合法存续情况截至本报告书签署日,东江装饰不存在股东出资不实的情形;东江装饰的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件,均不存在影响东江装饰合法存续的条款和内容。

本次交易的交易对方上源建筑已出具如下承诺:

“本公司作为上海东江建筑装饰工程有限公司的股东,本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为上海东江建筑装饰工程有限公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”

十五、东江装饰立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况

本次交易的标的资产为东江装饰60.00%股权,东江装饰无在建项目,因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十六、东江装饰报告期内收到行政处罚的情况

截至本报告书签署日,东江装饰不存在行政处罚事项。

十七、东江装饰许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况说明

(一)许可他人使用自己所有资产情况

截至本报告书签署日,东江装饰不存在许可他人使用自己所有资产情况。

(二)作为被许可方使用他人资产的情况

根据标的公司与上源建筑于2019年5月签订的《专利权转让合同》及《专利实施许可协议》,上源建筑将其拥有的下述专利无偿转让给标的公司,并同意于转让涉及的登记和公告程序完成之前独家无偿许可给标的公司使用,且上源建

筑确认许可标的公司于前述协议签署前下述专利的一切使用行为,并同意不收取任何费用。专利的具体如下:

序号专利名称专利号专利类型授权公告日
1内开窗ZL201521080539.9实用新型2016.12.28
2外开窗ZL201521080510.0实用新型2016.10.5
3内开内倒窗ZL201521076336.2实用新型2016.8.3
4内开内倒窗ZL201521076320.1实用新型2016.8.3
5型材(U5-580053)ZL201730569343.4外观设计2019.2.15
6型材(U5-580051)ZL201730570236.3外观设计2018.7.17
7型材(U5-580055)ZL201730569858.4外观设计2018.7.17
8型材(U5-580166)ZL201730569333.0外观设计2018.8.14
9型材(U5-580171)ZL201730569335.X外观设计2018.7.17
10型材(U5-580052)ZL201730569352.3外观设计2018.7.17

截至本报告书签署日,标的公司拥有的上述知识产权权属清晰,已经取得的知识产权注册证书合法有效,上述知识产权不存在被设定质押权或其他任何第三方权益的情形,亦不存在被司法冻结、查封等受限制的情形。

十八、东江装饰其他情况

截至本报告书签署之日,东江装饰历史上不存在曾为创兴资源或其他上市公司所控制的情况。

东江装饰章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响东江装饰独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排,东江装饰不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁。

第五节 风险因素

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险根据本次交易的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》,上述协议尚需经股东大会审议通过后生效。

上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

(二)交易暂停、中止或取消的风险

本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

交易双方约定,任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行该协议项下的义务时,交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度,协商决定解除该协议。

此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)标的资产的估值风险

本次支付现金购买资产的交易标的为东江装饰60.00%股权,评估机构银信评估分别采用了资产基础法和收益法对东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为东江装饰的最终评估结论。

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东

江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于东江装饰具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

由于评估过程的各种假设存在不确定性,仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得东江装饰未来盈利水平达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

(四)利润预测实现风险

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据,本次交易的补偿义务人上源建筑与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》,承诺东江装饰:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

由于本次采用收益法评估的预测净利润数及东江装饰盈利预测报告所依据的假设具有不确定性,因此,尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险

(五)现金补偿无法实现的风险

本次交易的补偿义务人承诺:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

根据《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人对利润承诺的补偿方式为以现金方式支付。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内东江装饰每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下,创兴资源应获得的补偿金额并未减少,但在实际需要补偿时,补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能,创兴资源将面临获得利润承诺补偿不足的风险。

截至本报告书签署日,尽管杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任,补偿义务人及保证人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务仍具有一定的不确定性,提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

(六)本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后东江装饰将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划,东江装饰仍将保持其经营实体在未来继续存续,并在其原管理团队的管理下继续运营。

为充分发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,创兴资源和东江装饰仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合。本次交易前,东江装饰与上市公司属于相同产业领域,东江装饰建筑装饰业务的经营规模、员工规模都较大,企业文化上与上市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应,将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战,同时也需要一定的时间。

因此,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性,整合过程中可能会对公司和东江装饰的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。

为了确保本次交易完成后上市公司与东江装饰发挥协同效应,有效防范整合

风险,本公司已制定了有效的整合措施。

(七)本次交易所形成商誉的减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据正中珠江出具的创兴资源《备考审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易完成后,在创兴资源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的3,595.80万元的商誉,商誉占创兴资源备考财务报表2018年期末总资产的比例为4.47%。

根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款,但如果东江装饰未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对创兴资源当期盈利造成不利影响,提请投资者关注商誉减值的风险。

二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险

(一)市场竞争风险

东江装饰所处的建筑装饰行业国内竞争较为激烈。由于建筑装饰行业的市场规模较大,进入壁垒相对较低,而且目前市场已趋于成熟、产品同质化严重,导致行业内存量企业竞争尤为激烈。东江装饰虽然是行业内同时具有建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰设计专项甲级、建筑装饰专业承包壹级资质少数企业之一,并凭借多年的市场积累,在国内建筑装饰市场建立了一定的产品、品牌竞争优势,但未来如果东江装饰不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升,将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。

(二)政府对房地产开发行业进行调控的政策风险

房地产行业受政策调控影响较大,政府未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响,进而影响建筑装饰行业的发展。近年来,为了调整房地产市场结构,防止房价过快上涨,消除房地产市场泡沫,进一步促进房地产市 场平稳健康发展,国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。

在国内经济增速放缓,国家对房地产行业实施调控的背景下,房地产行业存在向下波动的可能性,从而会对本公司的经营造成不利影响。标的公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅等居住建筑的幕墙、门窗的施工业务。如果相关房地产企业经营状况不佳,可能会减少对公共建筑、住宅的投资、建设,从而减少标的公司相关业务的订单,对公司经营业绩产生不利影响。

(三)工程施工安全风险

标的公司所承建的幕墙、门窗工程现场施工作业较多,施工主要在露天、临边、高空等环境下作业,存在因安全生产管理不到位而造成一定的施工安全风险。报告期内,标的公司虽然未发生过重大施工安全事故,但在以后经营期间如果发生重大施工安全事故,将会对标的公司的品牌、生产经营以及业绩产生不良影响。(四)应收账款余额较大且无法按时回收导致经营业绩波动的风险

标的公司2017年、2018年各期末应收账款账面净值分别为16,663.06万元、13,108.91万元,应收账款金额绝对值较大;应收账款账面价值占同期资产总额的比重分别为41.84%、31.09%,应收账款占资产总额的比重较高。

标的公司已经对应收账款期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,但如应收账款坏帐计提比例不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,应收账款将进一步增加,信用风险敞口将进一步提高,给标的公司带来一定的财务风险。

(五)原材料价格和人工成本大幅波动的风险

标的公司的营业成本中,原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安装材料等建筑装饰材料组成。报告期内,虽然上述原材料的价格波动幅度较小,而且标的公司与主要供应商长期合作,在一定程度上保证了原材料供应的充足和价格的稳定,但如果未来原材料价格出现大幅波动,将会对标的公司的盈利水平造成一定的影响。

标的公司所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点,标的公司的施工作

业采取劳务分包的方式。在未来经营期间,如果人工成本上涨幅度较大,将会大幅增加标的公司的营业成本,从而降低公司的盈利水平。

(六)存货跌价风险标的公司2017年末、2018年末存货账面价值分别为19,706.18万元和27,020.81万元,存货金额绝对值较大;存货账面价值占同期资产总额的比重分别为49.49%、64.08%,存货占资产总额的比重较高。

标的公司已经对存货进行减值分析并计提了存货跌价准备,但如存货跌价准备计提不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,存货将进一步增加,给标的公司带来一定的财务风险。

(七)资产负债率较高的风险

2017年末、2018年末,标的公司资产负债率分别为94.77%和89.36%,资产负债率较高,这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致标的公司资产负债率较高,面临潜在的财务风险。

(八)运营资金管理的风险

报告期内,根据标的公司与客户签订的合同,至开工前,向客户收取的预付工程款较少,项目开工后按进度收取工程款,项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保证金。2017年、2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41万元、1,163.95万元,截至2018年12月31日,公司账面货币资金余额325.17万元,短期借款余额6,800万元,随着行业内无预付款的项目越来越多,以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因,公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。

三、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受创兴资源盈利水

平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。创兴资源本次收购需要有一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

第六节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问就本次重组发表的意见以下述主要假设为基础:

(一)本次重组各方均遵循诚实信用的原则,并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任;

(二)本次重组各方所提供的文件和资料真实、准确、完整和合法;

(三)本次重组所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;

(四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

(五)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

(六)有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠;

(七)无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的资产为东江装饰60.00%股权,交易完成后,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。标的资产主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务,根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的资产所处行业为“建筑装饰和其他建筑业”,行业分类为E50,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年2月修订)中规定的“淘汰类”产业。故不存在违反国家产业政策的情形。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司东江装饰为从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业,其所处行业不属于高能耗、高污染行业。东江装饰在报告期内的经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日,标的公司无土地资产,因此本次交易不涉及违反土地管理相关法律法规相关规定的事项。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次购买东江装饰60.00%股权的行为尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准,本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报,符合反垄断相关法律法规的规定。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策的规定,符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易方式为上市公司以支付现金购买资产,不涉及股份发行,交易完成后,上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化,仍具备《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。

(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

本次交易中,聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,并以其出具的《评估报告》作为标的资产的定价参考依据。银信评估及其经办评估师与标的公司、创兴资源以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此,本

次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易程序的合法合规

董事会会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,认为本次重大资产购买的评估机构银信评估具有独立性,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性。

本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,认为本次重大资产购买的交易价格公允,不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

本次重大资产购买为市场化收购,涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。交易各方遵循公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护全体股东利益,交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为东江装饰60.00%股权,不涉及债权债务转移。东江装饰是依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,能够按照交易合同约定办理权属转移手续,不存在重大法律障碍。

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的公司是专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰

60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易为非关联交易,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。本次交易不会对上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善法人治理结构;上市公司将严格执行独立董事制度,充分发挥独立董事的作用,确保中小股东的合法权益;上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,及时履行信息披露义务,保障信息披露的公开、公平和公正,提高公司的透明度。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成前后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易是现金收购。不涉及发行股份的情况,故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况,故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书出具日,本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

经核查,本独立财务顾问认为:前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

六、本次交易标的资产的定价合理性分析

1、标的资产定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构银信评估出具的《评估报告》(银信评报字(2019)沪第0255号)中确认的评估值,经交易各方协商确定。

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

2、标的资产定价公允性分析

东江装饰预测期营业收入增长情况如下表所示:

单位:万元

项目/年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度
营业收入41,973.3043,407.0544,870.9846,211.4247,985.04
增长率0.47%3.42%3.37%2.99%3.84%

注:2024年以后年度主营业务收入增长率为0.00%。

从预测结果看,东江装饰营业收入增长率呈下降趋势,下降幅度逐年放缓,东江装饰预测期营业收入增长率低于中国建筑装饰协会统计的2017年全行业增值率7.60%,东江装饰预测相对谨慎。。

从可比同行业上市公司营业收入增长率分析标的公司预测期营业收入增长的合理性,可比同行业上市公司营业收入历史增长率情况如下表所示:

序号证券代码证券简称营业收入历史同比增长率(%)
2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度
1300117嘉寓股份31.2614.263.284.8351.33
2002163中航三鑫17.20-2.482.031.305.90
3603828柯利达-3.70-9.24-15.257.4730.76
均值/14.920.85-3.314.5329.33

以上计算结果取自Wind资讯。

东江装饰预测2019年度营业收入低于同行业上市公司平均水平,主要系上市公司拥有资金量较大的优势、较低的资金成本优势和较强的采购议价能力优势等优势,从而有能力与大型地产集团进行战略性合作,产生了行业集中现象。

东江装饰预测期销售增长率较高,主要原因系东江装饰基于对市场需求变化趋势的判断,建筑装饰行业目前竞争激烈,扩大市场份额,提高市场占有率,降低垫资经营的资金成本;提高技术水平,不断完善产品的节能、环保、美观等性能将成为在竞争中取胜的关键因素。

首先,加强与现有大客户的紧密合作,保持现有大客户的订单量,争取每年都有所增长;同时,针对这部分大客户,扩大承接其项目的范围。报告期内,因资金成本较高,部分毛利较低的项目无法承接,东江装饰正在积极拓展融资渠道,

努力降低垫资经营的资金成本,以便能够适当承接这部分毛利相对较低的项目,扩大工程项目承接的范围,更好的服务这些客户,加强彼此的合作紧密程度。

其次,加大营销团队及营销体系建设力度,加大中小客户开发力度。提高市场渗透能力,扩大市场影响力,提高品牌认知度,提高市场份额。

第三,报告期内,东江装饰主要承接大型地产商开发的项目首次门窗或幕墙工程,门窗幕墙更新改造业务相对较少,2019年及以后,加强这部分项目的开发力度。

预计从2021年开始,随着市场集中程度会有所提高,营业收入增长率将不断下降,符合同行业发展的一般趋势。

因此,参考可比行业上市公司案例,结合市场发展趋势及公司经营战略,本次评估对营业收入的增长预测具有合理性。

经核查,本独立财务顾问认为,标的资产定价公允合理,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

七、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析

(一)资产评估方法选择的适当性分析

由于东江装饰有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法;采用资产基础法的结论:截至2018年12月31日,东江装饰总资产账面价值42,164.27万元,评估值45,531.94万元,评估增值3,367.67万元,增值率7.99%;负债账面价值37,678.59万元,评估值为37,678.59万元,未发生增值。

收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期

股权投资价值,减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。采用收益法结论:在评估基准日2018年12月31日,东江装饰所有者权益账面值4,485.68万元,采用收益法评估后评估值12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论,选择方法适当。

(二)评估假设前提的合理性分析

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

(三)重要评估参数取值合理性分析

本次交易评估机构所出具的评估报告,依据标的公司所处行业和经营特点,选取的重要评估参数依托市场数据,遵循了市场的通用惯例或准则,本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估参数取值具有合理性。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易根据资产评估结果定价,选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。

八、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题

(一)本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司的资产情况如下:

1、 本次交易前后资产结构分析

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额 (万元)比例 (%)金额 (万元)比例 (%)
货币资金4,343.5512.744,668.725.807.49
应收票据及应收账款1,876.125.5014,948.9618.57696.80
预付款项603.021.77876.571.0945.36
其他应收款424.551.25639.360.7950.60
存货5,373.2815.7732,394.0940.24502.87
其他流动资产226.380.66319.610.4041.18
流动资产合计12,846.9037.6953,847.3266.89319.15
可供出售金融资产17,573.5851.5617,573.5821.830.00
长期股权投资1,638.044.811,638.042.030.00
固定资产8.640.0316.880.0295.32
无形资产-0.00695.100.86-
商誉-0.003,595.804.47-
递延所得税资产2,016.325.923,139.003.9055.68
非流动资产合计21,236.5862.3126,658.3933.1125.53
资产总计34,083.48100.0080,505.71100.00136.20

续表:

项目2017年12月31日 (本次交易前)2017年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额 (万元)比例 (%)金额 (万元)比例 (%)
货币资金6,156.0922.066,942.559.6212.78
应收票据及应收账款4.920.0216,667.9823.10338,686.63
预付款项318.121.14387.060.5421.67
其他应收款375.361.341,902.222.64406.78
存货-0.0019,706.1827.31-
其他流动资产59.430.21149.090.21150.88
流动资产合计6,913.9124.7745,755.0963.40561.78
可供出售金融资产17,600.8563.0617,600.8524.390.00
长期股权投资1,423.535.101,423.531.970.00
固定资产0.340.0013.220.023,736.57
无形资产-0.00834.121.16-
商誉-0.003,595.804.98-
递延所得税资产1,973.607.072,940.644.0749.00
非流动资产合计20,998.3375.2326,408.1536.6025.76
资产总计27,912.24100.0072,163.25100.00158.54

本次重组完成后,上市公司将东江装饰的各项资产纳入合并范围。2018年12月31日,总资产规模由交易前的34,083.48万元增加至80,505.71万元,增长幅度为136.20%。2017年12月31日,总资产规模由交易前的27,912.24万元增加至72,163.25万元,增长幅度为158.54%。2018年12月31日,流动资产占总资产的比例由交易前的37.69%提高至66.89%。2017年12月31日,流动资产占总资产的比例由交易前的24,77%提高至63.40%。

本次交易前后,上市公司资产结构有所调整,其中流动资产占资产总额的比例提高,系标的公司为轻资产企业,流动资产占比较高。本次重组将促使创兴资源成为具有工程总承包资质的集研发、设计、生产、安装施工及售后服务于一体的业务布局较为全面的建筑装饰企业,资产结构调整合理,符合未来公司发展需要。

2、本次交易对负债结构的影响

单位:万元

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额比例金额比例
(万元)(%)(万元)(%)
短期借款-0.006,800.0012.48-
应付票据及应付账款8,939.1870.1532,183.1259.05260.02
预收款项-0.002,086.003.83-
应付职工薪酬154.181.211,049.481.93580.67
应交税费1,231.439.663,279.996.02166.36
其他应付款359.542.826,733.1412.351,772.70
一年内到期的非流动负债-0.0088.990.16-
其他流动负债2,057.8716.152,089.693.831.55
流动负债合计12,742.20100.0054,310.4199.65326.22
长期借款-0.0015.260.03-
递延所得税负债-0.00173.780.32-
非流动负债合计-0.00189.030.35-
负债合计12,742.20100.0054,499.45100.00327.71

续表:

项目2017年12月31日 (本次交易前)2017年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额 (万元)比例 (%)金额 (万元)比例 (%)
短期借款-0.006,500.0012.59-
应付票据及应付账款851.248.7325,250.6448.902866.32
预收款项4.690.052,016.213.9042869.02
应付职工薪酬87.940.90681.251.32674.72
应交税费193.731.991,457.652.82652.40
其他应付款916.439.407,584.9414.69727.66
一年内到期的非流动负债-0.0084.750.16-
其他流动负债7,694.2278.937,747.9615.000.70
流动负债合计9,748.26100.0051,323.4099.39426.49
长期借款-0.00104.250.20-
递延所得税负债-0.00208.530.40-
非流动负债合计-0.00312.780.61-
负债合计9,748.26100.0051,636.18100.00429.70

本次交易完成后,截至2018年12月31日,上市公司负债总额由交易前的12,742.20万元增加至54,499.45万元,增长幅度为327.71%。2017年12月31日,上市公司负债总额由交易前的9,748.26万元增加至51,636.18万元。由于上市公司与东江装饰非流动负债金额均较小,本次交易对负债结构影响较小。

3、偿债能力及财务安全性分析

本次交易完成后,上市公司相关偿债能力指标如下:

项目2018年12月31日2017年12月31日
本次交易前备考本次交易前备考
流动比率(倍)1.010.990.710.89
速动比率(倍)0.540.380.680.50
资产负债率37.39%67.70%34.92%71.55%

从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司流动比率和速动比率较交易前有小幅下降,主要是由于东江装饰流动资产和流动负债规模均较大,对备考财务数据影响较大。

从资产负债率来看,由于东江装饰资产负债率较高,且资产规模较大,致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高,但与同行业上市公司相比,本公司整体资产负债结构仍然保持在合理范围内。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

单位:万元

项目2018年度 (本次交易前)2018年度 (备考)增幅比例
营业收入22,914.6064,635.68182.07%
营业成本19,698.0755,093.64179.69%
营业利润2,805.565,845.67108.36%
利润总额3,796.246,907.1881.95%
净利润3,101.675,354.3272.63%
归属于母公司股东的净利润3,101.674,453.8343.59%
项目2017年度 (本次交易前)2017年度 (备考)增幅比例
营业收入2,467.8045,105.721,727.77%
营业成本2,152.5138,678.361,696.90%
营业利润-899.482,146.95-
利润总额-7,822.08-4,873.47-
净利润-7,822.08-5,687.96-
归属于母公司股东的净利润-7,822.08-6,541.61-

1、本次交易对营业收入、净利润的影响

从上表可以看出,本次交易完成后,2018年度,上市公司营业收入由交易前的22,914.60万元增加至64,635.68万元,增幅为182.07%。2017年度,上市公司营业收入由交易前的2,467.80万元增加至45,105.72万元,增幅为1,727.77%。

本次交易完成后,2018年度,上市公司净利润由交易前的3,101.67万元增加至5,354.32万元,增幅为72.63%。2017年度,上市公司的净利润由交易前的-7,822.08万元增加至-5,687.96万元,亏损金额有所缩小。

本次交易完成后,上市公司的营业收入和净利润均有较大幅度增加。

2、本次交易对毛利率的影响

单位:万元

项目2018年度 (本次交易前)2018年度 (备考)增幅比例
营业收入22,914.6064,635.68182.07%
营业成本19,698.0755,093.64179.69%
毛利率14.04%14.76%-
项目2017年度 (本次交易前)2017年度 (备考)增幅比例
营业收入2,467.8045,105.721,727.77%
营业成本2,152.5138,678.361,696.90%
毛利率12.78%14.25%

从上表可以看出,交易完成后,上市公司2017年度及2018年度主营业务收入、主营业务成本均显著提高。由于东江装饰为上市公司同行业建筑装饰企业,主要从事中高端门窗幕墙业务,毛利率较高,故交易完成后上市公司毛利率有所提高。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后上市公司整体毛利水平将提升,盈利能力将得到提升,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的情况。

九、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等的分析

(一)本次交易完成后对上市公司持续发展能力的影响

1、形成规模效应

单位:万元

项目2018年度2017年度
实际数备考数实际数备考数
总资产(万元)34,083.4880,505.7127,912.2472,163.25
归属于母公司股东的所有者权益(万元)21,341.2824,003.4618,163.9819,444.46
归属上市公司股东的每股净资产(元)0.500.560.430.46
营业收入(万元)22,914.6064,635.682,467.8045,105.72
利润总额(万元)3,796.246,907.18-7,822.08-4,873.47
净利润(万元)3,101.675,354.32-7,822.08-5,687.96
归属于母公司股东的净利润(万元)3,101.674,453.83-7,822.08-6,541.61
基本每股收益(元/股)0.070.10-0.18-0.15

本次交易前后,上市公司资产结构有所调整,其中流动资产占资产总额的比例提高,系标的公司为轻资产企业,流动资产占比较高。本次重组将促使创兴资源成为具有工程总承包资质的集研发、设计、生产、安装施工及售后服务于一体的业务布局较为全面的建筑装饰企业,资产结构调整合理,符合未来公司发展需要。

2、提升盈利能力

本次交易完成后东江装饰纳入上市公司合并报表范围,东江装饰所具有较强盈利能力和稳定现金流,将有力提升上市公司整体毛利水平,对上市公司持续经营能力提供有利支持,上市公司盈利能力将进一步得到提升。

3、快速布局建筑装饰产业,增强上市公司竞争力

创兴资源与东江装饰主要从事的行业均为建筑装饰业,在产业链细分行业层面,东江装饰从事的建筑装饰业务系创兴资源建筑装饰业务的同行业,本次重组属于横向并购。本次重组完成后,上市公司将进一步扩大在建筑装饰行业的布局,利用东江装饰的资质和市场影响力,提高公司竞争力。利用东江装饰这一平台,上市公司将逐步实现向建筑装饰行业的产业链布局,拓展在建筑装饰产业领域的布局范围,实现规模效应。在业务层面,上市公司可通过本次交易实现建筑装饰行业的快速布局,提高市场占有率和集中程度,顺应行业发展趋势。

一方面,本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力,扩大经营规模,有利于上市公司实现更完整的产品线和更广阔的市场布局,进一步增强上市公司的融资能力和资本实力,降低融资成本。另一方面,本次交易完成后,标的公司将能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持,有利于标的公司的快速发展。

(二)未来经营发展战略和业务管理模式

1、经营发展战略

本次交易完成后,上市公司将继续积极转型升级,持续进军建筑装饰行业,致力于幕墙的设计、施工、运营,依托资本平台优势,上市公司将进一步加大在幕墙行业投资,完善产业链布局,提升上市公司在幕墙域的行业地位和市场竞争力。未来,上市公司将充分利用幕墙行业新的发展机遇,积极调整战略布局,加强成本控制、优化资源配置,实现公司的可持续增长。

3、业务管理模式

本次交易完成后,上市公司将继续支持标的公司现有业务模式、机构设置及日常管理制度,保留标的公司的独立经营权,在保持核心团队稳定的基础上,将标的公司纳入上市公司的管理体系中。上市公司将充分考虑标的公司既有经营特点、业务模式、组织机构等,对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善,协助标的公司提高公司治理水平,促进上市公司与标的公司有效整合,为上市公司未来的决策管理和发展提供制度保障。

同时,上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系,对内部资源进行统一管理和优化配置,防范并减少标的公司的内控及财务风险。

(三)本次交易完成后上市公司治理机制

本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对创兴资源的法人治理结构造成不利影响。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司将形成规模优势及协同效应,促进产业链整合,提升上市公司盈利能力、公司治理机制健全发展,符合《上市公司治理准则》的要求。

十、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

根据上市公司、交易对方签署的《股转转让协议》约定:

(1)《股权转让协议》生效之日起十(10)个工作日内向标的公司所属注册登记机关申请办理出资情况变更登记以及其他登记和/或备案,标的公司完成本次交易涉及的出资情况变更登记之日为交割完成日。

(2)如果由于转让方的原因,致使标的公司不能及时办理出资情况变更或其他变更登记和/或备案手续的,每逾期一日,应当向受让方支付相当于股权转让价款万分之三的违约金。并且,逾期办理出资情况变更登记手续导致标的公司60%股权无法在协议生效之日起3个月之内变更登记至受让方名下的,受让方有权解除协议,并有权要求转让方按照协议约定支付违约金并赔偿损失

(3)如因转让方违约导致受让方解除协议的,转让方应向受让方返还全部转让价款并按照年化收益率20%的标准向受让方承担利息(利息自支付该等款项之日起算)。然后,受让方返还根据协议取得的全部股权。

经核查,本独立财务顾问认为,对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

十一、本次重组构成不构成关联交易及本次交易的必要性分析

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易对方为上海上源建筑科技有限公司。本次交易前,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易的必要性

1、有利于丰富公司业务模式、增加公司整体实力

此次交易完成后,创兴资源与东江装饰之间通过业务合作,将有助于实现创兴资源与东江装饰的优势互补,发挥生产管理上及营销管理上的协同效应,提升经营效率、降低采购成本,有效提高产能利用率,提高市场份额。

2、提升上市公司盈利能力,保护中小股东利益

本次交易完成后,上市公司将直接持有东江装饰60%股份,将其纳入上市公司合并范围。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为2019年度、 2020年度及 2021年度 。业绩承诺方承诺标的公司在2019年度至2021年度累计扣非净利润不低于人民币8050万元。本次交易完成后,上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易构不成关联交易,本次交易完成后有利于进一步增强上市公司对建筑装饰的把控能力,提升上市公司的发展潜力和盈利能力,进而提升公司整体实力。

十二、就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议或提出的填补每股收益的具体措施的可行性及合理性分析

本次重大资产购买的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的基准日为2018年12月31日的评估报告中的评估结论为准。根据评估机构出具的《评估报告》(银信评报字(2019)沪第0255号),本次评估采用资产基础法和收益法对东江装饰全部股东权益价值进行了评估,并选取收益法作为评估结论,具体情况如下:

东江装饰评估截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰 100.00%股权的评估值为 12,500.00万元 ,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

(一)协议的签订

2019年6月,创兴资源与上源建筑签订了《业绩承诺补偿协议》。本协议中,创兴资源为东江装饰60.00%股权的受让方(合同甲方),上源建筑为业绩承诺及利润补偿方(合同乙方,以下称为“补偿义务方”),杨志平、李金辉为担保方(合同丙方,以下简称“担保方”)。

(二)补偿期间及业绩承诺

1、本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。

2、乙方承诺,标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东且剔除一定比例关联方交易业务后的净利润数(以下简称“净利润实现数”)均不低于以下承诺利润(以下简称“净利润承诺数”)

(1)2019年净利润不低于人民币2,500.00万元;

(2)2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于5,200.00万元;

(3)2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于8,050.00万元。

为免生异议,甲乙双方进一步约定,东江装饰在利润承诺期间每年净利润实

现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润计算公式为:

该年度关联交易业务产生的收入×(该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%)。

若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%,则不予剔除。

关联方交易是指甲方及其关联方(定义参照《企业会计准则第36号——关联方披露》)与“东江装饰”之间发生的交易事项。

(三)业绩补偿

1、甲方应当在利润承诺期间的年度报告中单独披露东江装饰的净利润实现数与乙方净利润承诺数的差异情况,并由经甲方当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,东江装饰实现的截至当年期末净利润实现数与截至当年期末净利润承诺数的差额应当根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2、甲乙双方同意,若利润承诺期间东江装饰的净利润实现数低于乙方的净利润承诺数,则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。利润承诺期间每个会计年度内乙方应当补偿现金的计算公式如下:

乙方当期应补偿金额=(上源建筑截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-累积已补偿金额。

3、乙方同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿,如果出现当期应补偿金额,则甲方有权在该年度甲方根据《股权转让协议》应当向乙方支付的股权转让价款中直接抵扣,如不足抵扣,则甲方无需向乙方支付本期股权转让价款。

4、本协议双方进一步约定,乙方当期应补偿金额小于0时,按0取值。

(四)减值补偿

1、甲乙双方一致同意,在利润承诺期间届满后的六个月内,甲方及其当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所将对东江装

饰进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。

2、根据《减值测试审核报告》,若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承诺期间已补偿现金金额的,则乙方需另行对甲方进行补偿,补偿金额的具体计算方式为:

期末减值应补偿金额=东江装饰期末减值金额-乙方已支付的业绩承诺补偿总额。

3、如乙方需就东江装饰减值向甲方进行补偿的,乙方应当在《减值测试审核报告》出具后的30日内向甲方支付。

4、甲乙双方一致同意,乙方应当支付的东江装饰减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不超过《股权转让协议》约定的本次交易价格。

十三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定,且上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

(一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

本次交易标的资产为东江装饰 60%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项,已在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

(二)上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易标的资产为东江装饰 60%股权。本次交易标的系依法设立并有效存

续的有责任公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰,标的资产出售方上海上源建筑科技有限公司已合法拥有标的资产完整权利。

根据本次重组交易各方已签署的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》,约定本次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

(三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易完成后,有利于上市公司推进资产整合,有利于上市公司改善财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力,有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,相关董事会决议已作记载。

经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉

洁从业风险防控的意见》第五条规定,“证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为”;第六条规定,“证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见”。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;本次交易中,上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强争取公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

本次交易前,东江装饰为上源建筑的全资子公司,上源建筑与东江装饰存在资金往来的情形。本次交易完成后,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。

截至本独立财务顾问出具日,东江装饰为上海窗管家科技发展有限公司在浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行流动资金贷款提供了最高额保证担保,上述贷款担保为东江装饰向第三方提供的保证担保。根据《股权转让协议》约定,交易对方承诺促使上海窗管家科技发展有限公司于上述《流动资金借款合同》约定的借款期限届满前向泰隆银行上海分行偿还全部借款,解除标的公司在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。并且,前述承诺事项作为创兴资源向交易对方支付第二期股权转让价款的条件之一。故,本独立财务顾问认为,就标的公司为第三方提供的担保事项,本次交易已经通过协议约定采取有效措施尽快解除担保,且标的公司担保金额不高,不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

经核查,本财务独立顾问认为,截至本独立财务顾问出具日,东江装饰不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查情况创兴资源未就本次交易安排股票停牌,创兴资源于2018年9月19日首次披露《关于签署<股权收购意向书>的提示性公告》。

根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律法规的规定以及上交所的相关要求,本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月至本报告书披露之日止本次自查人员范围包括:创兴资源及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的交易对方上源建筑及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的标的公司东江装饰及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的相关中介机构及项目经办人员;以及前述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

根据上述自查人员出具的《自查报告》,除以下二人存在买卖创兴资源股票的行为之外,其他人员均不存在在自查期间买卖创兴资源股票的情形:

1. 林秋环买卖股票的情况

林秋环为厦门大洋集团股份有限公司原董事许雅慧女士(已过世)的母亲,厦门大洋集团股份有限公司为上市公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和、桑日百汇兴投资有限公司的一致行动人。林秋环具体交易创兴资源股票的情况如下:

交易日期买入数量(股)卖出数量(股)结余数量(股)
2018-05-0447,600-47,795
2018-05-092,500-50,295
2018-05-214,600-54,895
2018-05-21400-55,295
2018-05-219,200-64,495
2018-05-224,000-68,495
2018-05-221,000-69,495
2018-05-22700-70,195
2018-05-24200-70,395
2019-01-07300-70,695
交易日期买入数量(股)卖出数量(股)结余数量(股)
2019-04-23-40070,295
2019-04-23-2,80067,495
2019-04-23-5,00062,495
2019-04-23-1,40061,095
2019-04-23-12,20048,895
2019-04-23-1,10047,795
2019-04-23-3,50044,295
2019-04-23-5,00039,295
2019-04-23-1,00038,295
2019-04-23-3,30034,995
2019-04-23-2,00032,995
2019-04-23-32,300695
2019-05-1411,400-12,095
2019-05-1438,600-50,695
2019-05-149,200-59,895
2019-05-141,400-61,295
2019-05-14100-61,395
2019-05-1422,200-83,595
2019-05-17-1,20082,395
2019-05-17-4,90077,495
2019-05-17-1,00076,495
2019-05-17-6,90069,595
2019-05-17-22,30047,295
2019-05-17-5,00042,295
2019-05-17-5,0041,795
2019-05-17-10,00031,795
2019-05-17-2,00029,795
2019-05-17-4,00025,795
2019-05-17-30025,495
2019-05-17-40025,095
2019-05-17-6,00019,095
2019-05-17-1,00018,095
2019-05-17-14,5003,595
交易日期买入数量(股)卖出数量(股)结余数量(股)
2019-05-178,600-12,195
2019-05-172,700-14,895
2019-05-1714,700-29,595
2019-05-179,900-39,495
2019-05-175,400-44,895
2019-05-173,000-47,895
2019-05-175,000-52,895
2019-05-1733,300-86,195
2019-05-3086,1950

根据厦门大洋集团股份有限公司出具的《关于林秋环女士买卖创兴资源股票情况的说明》,“许雅慧女士于2018年4月6日因病去世,在去世之前的三年左右时间内常年病休,不能正常履职。由于本公司自身的原因,未能及时办理董事变更的工商备案手续。本公司在其许雅慧女士生前及身故后不存在向其许雅慧女士或林秋环女士本人泄露有关本次重组的内幕信息的情形。经了解,林秋环女士长期关注创兴资源(原名“厦门大洋”)股票,上述交易行为系其本人基于市场公开信息及对市场的独立判断而作出的,其本人在自查期间并不知晓任何关于创兴资源进行本次重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

就上述股票交易行为,林秋环出具声明与承诺:“本人长期关注创兴资源(原名“厦门大洋”)股票,上述交易行为系本人基于市场公开信息及对市场的独立判断而作出的,本人在自查期间并不知晓任何关于创兴资源进行本次重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

2. 郑菁买卖股票的情况

郑菁为公司的办公室行政人员,其具体交易创兴资源股票的情况如下:

交易日期买入数量(股)卖出数量(股)结余数量(股)
2018-11-012,500-2,500
2019-04-19-2,5000

就上述股票交易行为,郑菁出具《关于买卖创兴资源股票的声明和承诺》:

“本人首笔交易发生于2018年11月1日,晚于创兴资源发布《关于签署<股权

收购意向书>的提示性公告》之日(2018年9月18日)。买卖创兴资源股票的行为系本人基于市场公开信息及对市场的独立判断而作出的,本人并不知晓任何关于创兴资源进行本次重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”郑菁买卖创兴资源股票的行为与本次重大资产重组事项无关,郑菁未参与创兴资源本次重大资产重组的决策过程。

上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请,上市公司将在取得查询证明文件后进行自查,并及时报备上海证券交易所,如有需要补充披露的相关情况,将及时补充披露,本独立财务顾问将对查询情况进行持续关注。

综上,本独立财务顾问认为,在上述相关方的声明和承诺真实、准确和完整的前提下,上述相关人员买卖创兴资源股票的行为不属于内幕交易,该等人员买卖创兴资源股票的行为不构成本次交易的实质法律障碍。

第七节 独立财务顾问结论意见

华安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《股票上市规则》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:

1、本次重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中规定的原则和实质性条件,相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

2、本次重组不构成关联交易;

3、本次重组不构成重组上市;

4、本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化;

5、本次重组中,标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;

6、本次重组的交易标的资产完整,其权属清晰,按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍;本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

7、本次重组完成后上市公司仍具备股票上市的条件;本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部审核程序华安证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,具体的内部审核程序如下:

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕,并经项目组所在业务部门及合规监督员审核后,向质量控制部提交项目验收审核的申请;

2、需要现场核查的项目,由质量控制部牵头负责现场检查并出具现场核查报告。现场检查后,项目组应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部。质量控制部在5个工作日内完成底稿验收工作并出具明确的验收意见;

3、质量控制部验收通过以后,项目组可向内核委员会提出内核委员会审议申请,依次经过业务部门合规管理员、业务部门负责人、质量控制部、内核委员会秘书、内核负责人对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查同意后,内核委员会秘书提交并购重组内核小组会议审核;

4、内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核,根据内核会议对项目小组提出的反馈问题,项目小组做出书面专项回复说明并进行整改;内核委员会认为有必要的,应当履行内核委员会通讯投票表决流程,确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实;经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后,完成内核程序。

5、内核委员会审议通过,但存在下列情形的项目,申报、反馈前应当重新召开内核会议:

(1)发行条件发生实质性改变的项目,包括但不限于以下要素的改变:发行规模(增加)、发行方式、增信方式(额外增信除外)、募集资金用途、承销方式、产品期限(含回售选择)、基础资产类型、基础资产重要债务人、ABS分层结构等;

(2)向中国证监会和证券交易场所、发改委体系、行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目;

(3)终止审查的项目;

(4)内核会议通过后6个月内未申报的项目;

(5)客户所属行业环境、财务数据、资信状况等出现重大不利变化的;

(6)内核委员会认为有必要的其他项目。

二、内核意见

华安证券内核小组成员在认真阅读《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》、本独立财务顾问报告 及其他相关材料的基础上,于2019年6月5日召开了并购重组业务内核评审会议,内核结果如下:

项目组提交的内核申请,经过本次会议讨论、表决,获得通过。参加评审的小组成员共7名,符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。

综上所述,本独立财务顾问同意为《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》出具独立财务顾问报告。


  附件:公告原文
返回页顶