上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第13次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日以书面及电话通知方式向各位董事发出第七届董事会第13次会议通知。会议于2019年3月18日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事4名，独立董事廖建宁委托独立董事叶峰代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：
一、公司2018年度总裁工作报告；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、公司2018年度董事会工作报告；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年度财务决算报告；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为31,016,730.42元，加上年初未分配利润-432,752,952.59元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2018年分配普通股现金股利0元、2018年转作股本的普通股股利0元后，本公司2018年末可供股东分配的利润为-401,736,222.17元。
鉴于公司2018年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关
规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
五、公司《2018年度报告》及其摘要；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于会计政策变更的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于会计政策变更的公告》。（公告编号：
临2019-007号）
八、关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他退市风险警示的公告》。（公告编号：临2019-011号）
九、关于签署关联交易框架协议的议案；
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告》。（公告编号：临2019-008号）
十、关于签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的补充协议的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书的补充协议》暨股权收购的进展公告》。（公告编号：临2019-009号）
十一、公司2018年度内部控制评价报告；表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
十二、关于召开公司2018年度股东大会的议案。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。同意公司于2019年4月10日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见公司于2019年3月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-010号）
以上第二、三、四、五、六、九项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年3月20日