创兴资源2017年年度报告

2017 年年度报告
公司代码：600193                        公司简称：创兴资源
            上海创兴资源开发股份有限公司
                  2017 年年度报告
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                                         重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
      不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
     未出席董事职务     未出席董事姓名      未出席董事的原因说明       被委托人姓名
         董事               阙江阳                   因公出差              郑再杰
三、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或
       与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关
       事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
      审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。
四、 公司负责人翟金水、主管会计工作负责人郑再杰及会计机构负责人（会计主管人员）郑再杰
      声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
      根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所
有者的净利润为-78,220,808.80元，加上年初未分配利润-354,532,143.79元，扣除提取的法定盈
余公积金0元、2017年分配普通股现金股利0元、2017年转作股本的普通股股利0元后，本公司2017
年末可供股东分配的利润为-432,752,952.59元。
      鉴于公司2017年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司
未来发展的现金需要，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本
公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
      本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
      本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、    是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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九、   重大风险提示
    公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅\"第四节 经营情况讨论与分析\"中关于
公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 5
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节     公司业务概要 ..................................................................................................................... 8
第四节     经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9
第五节     重要事项 ........................................................................................................................... 16
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 24
第七节     优先股相关情况 ............................................................................................................... 29
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30
第九节     公司治理 ........................................................................................................................... 33
第十节     公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36
第十一节   财务报告 ........................................................................................................................... 37
第十二节   备查文件目录 ................................................................................................................. 114
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                                 第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会                          指          中国证券监督管理委员会
本公司、公司、创兴资源              指          上海创兴资源开发股份有限公司
岳衡建筑                            指          上海岳衡建筑工程有限公司
筑闳建设                            指          上海筑闳建设工程有限公司
喜鼎建设                            指          上海喜鼎建设工程有限公司
桑日金冠                            指          桑日县金冠矿业有限公司
利久国贸                            指          上海利久国际贸易有限公司
睿贯投资                            指          上海睿贯投资发展有限公司
昱冠资管                            指          上海昱冠资产管理有限公司
崇左稀土                            指          中铝广西有色崇左稀土开发有限公司
上海振龙                            指          上海振龙房地产开发有限公司
厦门百汇兴                          指          厦门百汇兴投资有限公司
厦门博纳                            指          厦门博纳科技有限公司
大洋集团股份                        指          厦门大洋集团股份有限公司
上交所                              指          上海证券交易所
报告期                              指          2017 年度
                     第二节      公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称             上海创兴资源开发股份有限公司
公司的中文简称             创兴资源
公司的外文名称             SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD
公司的法定代表人           翟金水
二、 联系人和联系方式
                                     董事会秘书                 证券事务代表
姓名                        连福汉
联系地址                    上海市浦东新区康桥路1388号
电话                        021-58125999
传真                        021-58125066
电子信箱                    [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                        上海市浦东新区康桥路1388号3楼A
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                        上海市浦东新区康桥路1388号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                            无
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  电子信箱                                      [e-mail]
  四、 信息披露及备置地点
  公司选定的信息披露媒体名称             上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报
  登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
  公司年度报告备置地点                   公司董秘办
  五、 公司股票简况
                                            公司股票简况
   股票种类   股票上市交易所            股票简称      股票代码                  变更前股票简称
  A股       上海证券交易所            创兴资源      600193              厦门大洋、创兴科技、创兴置业
  六、 其他相关资料
                                 名称                        广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
  公 司 聘 请 的 会 计 师 事务
                                 办公地址                    广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼
  所（境内）
                                 签字会计师姓名              杨文蔚、关文源
  七、 近三年主要会计数据和财务指标
  (一) 主要会计数据
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                             本期比上年
         主要会计数据                  2017年                 2016年           同期增减       2015年
                                                                                 (%)
营业收入                            24,677,988.06         57,358,389.13            -56.98  18,551,918.97
归属于上市公司股东的净利润         -78,220,808.80       -127,908,835.91            不适用  64,364,934.81
归属于上市公司股东的扣除非          -8,966,228.00       -117,130,492.99            不适用 -83,449,857.88
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         -12,279,178.24            5,533,827.67        -321.89   -28,208,760.48
                                                                             本期末比上
                                      2017年末               2016年末        年同期末增      2015年末
                                                                               减（%）
归属于上市公司股东的净资产         181,639,846.62       257,823,853.44            -29.55   383,993,971.30
总资产                             279,122,411.67       301,241,863.26             -7.34   403,257,866.06
  (二)      主要财务指标
                                                                            本期比上年同
           主要财务指标                   2017年              2016年                          2015年
                                                                              期增减(%)
 基本每股收益（元／股）                         -0.18             -0.30         不适用             0.15
 稀释每股收益（元／股）                         -0.18             -0.30         不适用             0.15
 扣除非经常性损益后的基本每股
                                                -0.02             -0.28       不适用              -0.20
 收益（元／股）
 加权平均净资产收益率（%）                  -35.60               -39.86       不适用               9.78
 扣除非经常性损益后的加权平均
                                                -4.08            -36.50       不适用             -12.68
 净资产收益率（%）
  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
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    □适用 √不适用
    八、 境内外会计准则下会计数据差异
    (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
         的净资产差异情况
    □适用 √不适用
    (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
         净资产差异情况
    □适用 √不适用
    (三) 境内外会计准则差异的说明：
    □适用 √不适用
    九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                第一季度            第二季度           第三季度        第四季度
                              （1-3 月份）       （4-6 月份）        （7-9 月份）   （10-12 月份）
营业收入                     24,452,375.85         1,524,714.10        130,899.02   -1,430,000.91
归属于上市公司股东的净利润    4,024,561.28     -119,255,119.73      -3,852,097.29   40,861,846.94
归属于上市公司股东的扣除非
                              3,939,061.70           -738,624.88    -3,852,097.29    -8,314,567.53
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额   20,635,470.92      -15,178,478.78      -7,401,746.12   -10,334,424.26
    季度数据与已披露定期报告数据差异说明
    □适用 √不适用
    十、 非经常性损益项目和金额
    √适用 □不适用
                                                                            单位:元 币种:人民币
                                                         附注（如
    非经常性损益项目              2017 年金额                   2016 年金额      2015 年金额
                                                         适用）
  非流动资产处置损益                                                   69,639.65    139,342,027.37
  越权审批，或无正式批准文件，
  或偶发性的税收返还、减免
  计入当期损益的政府补助，但与
  公司正常经营业务密切相关，符
  合国家政策规定、按照一定标准                                                        5,290,000.00
  定额或定量持续享受的政府补助
  除外
  计入当期损益的对非金融企业收
                                        114,000.00
  取的资金占用费
  企业取得子公司、联营企业及合
  营企业的投资成本小于取得投资
  时应享有被投资单位可辨认净资
  产公允价值产生的收益
  非货币性资产交换损益
  委托他人投资或管理资产的损益
  因不可抗力因素，如遭受自然灾
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害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益                                                                 7,308,701.59
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收
                               -69,340,025.34            -10,846,945.94     -1,047,579.07
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额                       -28,555.46                 -1,036.63     -3,078,357.20
             合计              -69,254,580.80            -10,778,342.92    147,814,792.69
  十一、 采用公允价值计量的项目
  □适用 √不适用
  十二、 其他
  □适用 √不适用
                               第三节      公司业务概要
  一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
      根据中国证监会发布的《2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司属“建筑业(E)- 建
  筑装饰和其他建筑业”。报告期内，公司主营业务未发生变化，主要通过上海岳衡建筑工程有限
  公司开展建筑及装饰材料、智能家居及家电的贸易性业务。
      经营模式上，公司不从事建筑及装饰材料、智能家居及家电的研发和生产，一般通过商业谈
  判与客户签订合同，根据客户工程进度进行建筑及装饰材料、智能家居及家电采购和销售。
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                                     2017 年年度报告
    建材贸易行业和建筑装修行业市场集中度低，竞争激烈，公司进入建材贸易、建筑装修装饰
行业时间较短，现阶段客户相对稳定、单一，业务规模偏小，专业资质和行业经验积累等方面较
为薄弱，在行业影响力微弱。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用 √不适用
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司主要从事与关联方上海振龙房地产开发有限公司建筑及装饰材料、智能家居
及家电销售等贸易性业务，业务和客户较为稳固、销售回款良好。
    公司于报告期内收购了拥有工程承包资质的上海筑闳和拥有建筑装修装饰资质的喜鼎建设，
进一步促进公司建筑装饰业务的快速发展，提升公司盈利能力和综合竞争力。
                         第四节       经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    本报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，扎实推进公司已承接的亲水湾高层精装
修住宅项目相关的建筑及装饰材料、智能家居及家电销售等协定业务。由于公司进入建材贸易、
建筑装修装饰行业时间较短，专业资质和行业经验积累等方面较为薄弱，为促进公司建筑装修装
饰业务的快速发展,公司于 2017 年 6 月 1 日起启动重大资产重组，筹划通过外延式并购方式收购
拥有多重与本公司主营业务相关的务资质和丰富行业经验的上海上源建筑科技有限公司 100%股
权，但受多重因素影响，经审慎研究，公司于 2017 年 8 月 22 日决定终止本次重大资产重组事项；
公司于 2017 年下半年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设工程有限公司和拥有建筑装修装
饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司，以推动公司的建筑装修装饰等业务的开展。
二、报告期内主要经营情况
    报告期内，实现营业收入 24,677,988.06 元，同比减少 56.98%，主要系公司建材贸易业务收
入同比减少所致；实现营业利润-8,994,783.46 元，亏损额同比大幅减少,主要系公司减值准备损
失同比减少所致；实现归属于母公司所有者的净利润-78,220,808.80 元，主要系公司计提投资者
赔偿金及相关的诉讼费所致。
(一)    主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                   单位:元 币种:人民币
             科目                     本期数            上年同期数      变动比例（%）
营业收入                             24,677,988.06     57,358,389.13              -56.98
营业成本                             21,525,059.71     46,061,434.74              -53.27
销售费用                                473,256.18        419,932.70                12.70
管理费用                             11,123,222.01      4,040,349.13              175.30
财务费用                                405,593.43      1,424,705.67              -71.53
经营活动产生的现金流量净额        -12,279,178.24        5,533,827.67            -321.89
投资活动产生的现金流量净额           -2,577,908.21     -1,379,748.59              不适用
筹资活动产生的现金流量净额            6,145,761.68        -11,857.23              不适用
研发支出                                         0                 0              不适用
                                         9 / 114
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       1. 收入和成本分析
       √适用 □不适用
           报告期内，公司营业收入同比减少 56.98%，营业成本相应同比减少 53.27%，主要系公司建材
       贸易业务销售量减少所致。
       (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                              单位:元 币种:人民币
                                           主营业务分行业情况
                                                           营业收入        营业成本
                                                                                       毛利率比上年增减
  分行业          营业收入        营业成本     毛利率（%） 比上年增        比上年增
                                                                                             （%）
                                                           减（%）         减（%）
贸易            24,677,988.06   21,525,059.71      12.78      -56.98         -53.27    减少 12.65 个百分点
                                           主营业务分产品情况
                                                           营业收入        营业成本
                                                                                       毛利率比上年增减
  分产品          营业收入        营业成本     毛利率（%） 比上年增        比上年增
                                                                                             （%）
                                                           减（%）         减（%）
建筑及装饰
                11,688,104.69   10,387,301.51          11.13      -65.62     -61.87    增加 11.02 个百分点
材料销售
智能家居及
                12,989,883.37   11,137,758.20          14.26      -44.41     -40.82    增加 14.12 个百分点
家电销售
                                           主营业务分地区情况
                                                           营业收入        营业成本
                                                                                       毛利率比上年增减
  分地区          营业收入        营业成本     毛利率（%） 比上年增        比上年增
                                                                                             （%）
                                                           减（%）         减（%）
上海地区        24,677,988.06   21,525,059.71      12.78      -56.98         -53.27    减少 12.65 个百分点
       主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
       √适用 □不适用
           本报告期实现建筑及装饰材料、智能家居及家电销售收入合计 24,677,988.06 元，比上年同
       期减少 56.98%，该业务收入均来源于上海地区。毛利率比上年同期减少 12.65 个百分点主要是由
       于本期公司销售的部分商品采用新技术、新工艺，市场同类商品普遍降低销售价格,且本期销售的
       具体商品种类结构与上年有所差异，交易定价高于市场价格部分计入资本公积。
       (2). 产销量情况分析表
       □适用 √不适用
       (3). 成本分析表
                                                                                           单位：元
                                              分行业情况
                  成本                    本期占                       上年同期占     本期金额较
                                                                                                   情况
       分行业     构成       本期金额     总成本    上年同期金额       总成本比例     上年同期变
                                                                                                   说明
                  项目                    比例(%)                          (%)        动比例(%)
  贸易            商品    21,525,059.71       100 46,061,434.74                100        -53.35
                                              分产品情况
                  成本                    本期占                       上年同期占     本期金额较
                                                                                                   情况
       分产品     构成       本期金额     总成本    上年同期金额       总成本比例     上年同期变
                                                                                                   说明
                  项目                    比例(%)                          (%)        动比例(%)
  智能家居及      商品    10,387,301.51     48.26 18,820,804.49              40.86        -54.78
                                                    10 / 114
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家电销售
建筑及软装
              商品   11,137,758.20     51.74   27,240,630.25         59.14        -52.37
材料销售
   成本分析其他情况说明
   √适用 □不适用
   本报告期贸易商品均由公司采购，无自制品。
   (4). 主要销售客户及主要供应商情况
   √适用 □不适用
       前五名客户销售额 2,463.06 万元，占年度销售总额 100%；其中前五名客户销售额中关联方
   销售额 2,463 万元，占年度销售总额 100 %。
       前五名供应商采购额 1,473.65 万元，占年度采购总额 65.92%；其中前五名供应商采购额中
   关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
   其他说明
   无
   2. 费用
   √适用 □不适用
                                                                     单位:元 币种:人民币
            项目                     报告期               上年同期          同比增减比例
          销售费用                       473,256.18           419,932.70            12.70%
          管理费用                   11,123,222.01          4,040,349.13          175.30%
          财务费用                       405,593.43         1,424,705.67          -71.53%
   （1）销售费用同比增加主要系为拓展装修装饰业务，报告期内公司聘任相关业务人员，薪酬支出
   相应增加所致。
   （2）管理费用同比增加主要系公司支付投资者赔偿诉讼的律师诉讼代理费及资产重组相关中介机
   构费用所致。
   （3）财务费用同比减少主要系公司本报告期利息支出减少所致。
   3. 研发投入
   研发投入情况表
   □适用 √不适用
   情况说明
   □适用 √不适用
   4. 现金流
   √适用 □不适用
                                                                         单位:元 币种:人民币
               项目                       报告期                上年同期        同比增减比例
     经营活动产生的现金流量净额         -12,279,178.24          5,533,827.67      -321.89%
     投资活动产生的现金流量净额          -2,577,908.21         -1,379,748.59       不适用
     筹资活动产生的现金流量净额           6,145,761.68            -11,857.23       不适用
                                           11 / 114
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       变动原因：
           （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本报告期建材贸易业务收入同比减少所致。
           （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于上年同期公司对闲余资金进行投资理
       财,而本报告期无。
           （3）筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要系公司收到关联方往来款所致。
       (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
       √适用 □不适用
                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                           2017年度                             2016年度
                项目
                                     金额        占利润总额比例           金额        占利润总额比例
             营业收入            24,677,988.06           -31.55%       57,358,389.13      -44.84
             投资收益             1,360,932.82            -1.74%       -4,422,741.03        3.46
           资产减值损失           1,420,439.31            -1.82%      117,986,811.83      -92.24
             营业利润            -8,994,783.46            11.50%     -117,060,926.84       91.52
           营业外收支净额       -69,226,025.34            88.50%      -10,846,945.94        8.48
             利润总额           -78,220,808.80           100.00%     -127,907,872.78      100.00
       利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：
           ①营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降，主要系公司建筑及装饰材料、智能
       家居及家电销售收入减少所致。
           ②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅下降,主要系长期股权投资-投资成本
       摊销减少所致。
           ③资产减值损失占利润总额比例绝对值与上年度相比下降，主要是由于上年同期公司对崇左
       稀土股权计提减值准备，而本报告期无。
           ④营业利润占利润总额比例绝对值与上年度相比下降，主要是资产减值损失同比减少情况。
           ⑤营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年度相比上升，主要系公司计提投资者赔偿金
       及相关的诉讼费所致。
       (三)      资产、负债情况分析
       √适用 □不适用
       1.     资产及负债状况
                                                                                            单位：元
                                       本期期                      上期期
                                                                            本期期末金
                                       末数占                      末数占
                                                                            额较上期期
   项目名称            本期期末数      总资产   上期期末数         总资产                     情况说明
                                                                            末变动比例
                                       的比例                      的比例
                                                                              （%）
                                       （%）                       （%）
                                                                                         主要系公司采购商品
预付款项               3,181,239.34     1.14%       55,000.00       0.02%    5,684.07%
                                                                                         预付货款所致。
                                                                                         主要系公司库存商品
存货                        -           0.00%   16,824,114.04       5.58%     -100.00%
                                                                                         减少所致。
                                                                                         主要系公司预交税费
其他流动资产             594,256.34     0.21%      277,198.41       0.09%      114.38%
                                                                                         所致。
                                                                                         主要系公司对固定资
固定资产                    3,445.08    0.00%        7,133.64       0.00%      -51.71%
                                                                                         产计提折旧所致。
                                                                                         主要系公司支付采购
应付账款               8,512,435.91     3.05%   22,267,380.75       7.39%      -61.77%
                                                                                         货款所致。
                                                     12 / 114
                                                 2017 年年度报告
                                                                                          主要系公司确认营业
预收款项                  46,922.47    0.02%     6,237,270.18       2.07%      -99.25%
                                                                                          收入所致。
                                                                                          主要系公司本期员工
应付职工薪酬             879,351.17    0.32%       223,600.00       0.07%      293.27%
                                                                                          增加所致。
                                                                                          主要系公司根据税法
应交税费             1,937,315.04      0.69%            787.43      0.00%   245,930.13%   计算应缴增值税增加
                                                                                          所致。
                                                                                          主要系公司收到关联
其他应付款           9,164,325.68      3.28%     3,087,879.00       1.03%      196.78%
                                                                                          往来款所致。
                                                                                          主要系计提投资者赔
其他流动负债        76,942,214.78     27.57%    11,601,092.46       3.85%      563.23%    偿金及相关的诉讼费
                                                                                          所致。
                                                                                          主要系其他流动负债
流动负债合计        97,482,565.05     34.92%    43,418,009.82      14.41%      124.52%
                                                                                          增加所致。
                                                                                          主要系其他流动负债
负债合计            97,482,565.05     34.92%    43,418,009.82      14.41%      124.52%
                                                                                          增加所致。
归属于母公司所                                                                            主要系公司本期亏损
                   181,639,846.62     65.08%   257,823,853.44      85.59%      -29.55%
有者权益合计                                                                              所致。
       其他说明：无
       2.     截至报告期末主要资产受限情况
       □适用 √不适用
       3.     其他说明
       □适用 √不适用
       (四)      行业经营性信息分析
       √适用 □不适用
           2017 年，公司营业收入主要来源于建材贸易。工信部原材料工业司的相关报告显示，建材行
       业 2017 年度生产继续保持增长，建材工业增加值同比增长 3.6%；价格水平大幅回升，全年建材
       产品均价同比上涨 8.2％，扭转连续两年下降趋势；经济效益明显好转，全年建材行业完成主营
       业务收入 7.5 万亿元，同比增长 8%；实现利润 5,173 亿元，同比增长 17%；出口同比有所下降，
       全年建材商品出口额 306 亿美元，同比下降 1.3%。
       建筑行业经营性信息分析
       1.     报告期内竣工验收的项目情况
       □适用 √不适用
       □适用 √不适用
       其他说明
       √适用 □不适用
           报告期内，公司主要开展建筑及装饰材料销售、智能家居销售及家电销售等贸易性业务，公
       司与客户协商按其商品房装修工程进度逐批次供货。
           公司本报告期内无承包房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰等工程类业务。
       2.     报告期内在建项目情况
       □适用 √不适用
       □适用 √不适用
                                                     13 / 114
                                               2017 年年度报告
      3.     在建重大项目情况
      □适用 √不适用
      其他说明
      □适用 √不适用
      4.     报告期内境外项目情况
      □适用 √不适用
      其他说明
      □适用 √不适用
      5.     存货中已完工未结算的汇总情况
      □适用 √不适用
      6.     其他说明
      □适用 √不适用
      (五)      投资状况分析
      1、 对外股权投资总体分析
      √适用 □不适用
          公司长期股权投资本报告期末金额为 14,235,332.82 元，较本报告期初增加 10.57%，主要系
      按权益法对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司确认投资损益所致。
          为促进公司建筑装饰业务的稳步发展，增加公司营业收入，提高公司的可持续盈利能力，公
      司于报告期内，于 2017 年 8 月以 1 万元收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设工程有限公司（注
      册资本为 4,500 万元，实缴注册资本为 0 万元），并将根据其业务开展情况对其分期缴纳注册资
      本注册资本 4500 万元；于 2017 年 12 月以 1 万元收购了拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜
      鼎建设工程有限公司（注册资本为 4,000 万元，实缴注册资本为 0 万元）100%股权。
      (1) 重大的股权投资
      □适用 √不适用
      (2) 重大的非股权投资
      □适用 √不适用
      (3) 以公允价值计量的金融资产
      □适用 √不适用
      (六)      重大资产和股权出售
      □适用 √不适用
      (七)      主要控股参股公司分析
      √适用 □不适用
          （1）主要控股公司的经营情况及业绩
                                                                                单位:万元 币种:人民币
                          主要产品          注册    报告期末     报告期末                  2017 年度
    公司名称
                            或服务          资本      总资产     净资产       营业总收入   营业利润    净利润
上海岳衡建筑工程   建筑装修装饰建设工程专
                                            3,000    5,849.27    -20,211.81      2463.06     173.24      184.66
有限公司           业施工。
                                                    14 / 114
                                                   2017 年年度报告
上海筑闳建设工程   建筑工程，建筑装修装饰
                                             4,500      4,538.61      4,379.06        4.74       -112.10      -112.10
有限公司           建设工程设计与施工
上海喜鼎建设工程   建筑装修装饰建设工程设
                                             4,000           3.31       -33.4            0             0
有限公司           计与施工
桑日县金冠矿业有   矿业投资、矿产品的科研
                                             3,000      1,795.54     -9,451.43           0         17.23        17.23
限公司             与销售、有色金属的销售
上海利久国际贸易
                   进出口业务，投资管理      1,000      1,004.25        990.92           0         -1.53        -1.53
有限公司
上海睿贯投资发展   进出口业务，实业投资，
                                             1,000      1,003.90        991.6            0         -1.58        -1.58
有限公司           咨询业务
上海昱冠资产管理
                   资产管理                  1,000      1,000.85      1,000.70           0         -0.16        -0.16
有限公司
           （2）主要参股公司的经营情况及业绩
                                                                                  单位:万元 币种:人民币
                          主要产品          注册        报告期末      报告期末                   2017 年度
    公司名称
                            或服务          资本        总资产        净资产      营业总收入      营业利润    净利润
上海振龙房地产开发
                       商品房开发销售       67,188     928,952.62    139,781.31   250,487.79 89,658.66       67,796.89
有限公司
中铝广西有色崇左稀 稀土开采，稀土矿业权投
                                            6,800         5,231.98     3,558.83    27,655.49       -448.70      340.23
土开发有限公司     资、稀土矿业股权投资
上海夏宫房地产开发
                       商品房开发销售       2,500         4,335.67     2,472.02              0     -113.68    -172.71
有限公司
      注：上述上海振龙房地产开发有限公司、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司、上海夏宫房地产
      开发有限公司相关财务数据均未经审计。
      (八)      公司控制的结构化主体情况
      □适用 √不适用
      三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
      (一)      行业格局和趋势
      √适用 □不适用
          公司建筑装饰业务是未来重要的一个业务拓展方向。建筑装饰行业是建筑行业的重要组
      成部分之一，分为公共建筑装饰业和住宅装饰业。近年，国民经济的发展为建筑行业提供了
      坚实的发展基础，城镇化过程中人口转移和城市群发展，带来了大量住房需求及相配套的
      生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求，为我国建筑装饰行业创造了持续的、巨大
      的市场需求，为建筑装饰行业市场带来巨大的活力，支撑着建筑装饰行业的持续发展。
          目前建筑装饰行业竞争激烈，集中度仍处于较低水平。近年来，全行业企业总数量的逐年递
      减，企业平均产值逐年抬升。随着社会信息化的发展，建筑装饰行业对设计、造价、施工、
      维护等流程工序及各类信息的可视化要求越来越高，BIM 逐渐成为了我国建筑装饰行业未来
      转型升级的一个重要方向。
      (二)      公司发展战略
      √适用 □不适用
          公司现刚刚涉足建材贸易、建筑装修装饰行业，专业性不强、客户较为集中，但与客户关系
      稳固。公司立足于扎实做好已承接的业务、积极拓展建筑装修装饰工程类业务,积累技术与管理经
      验,不断改善公司的主营业务。
          依托资本市场优势，结合公司现阶段的资产规模、运营管理经验，适度通过外延式投资并购
      促进公司主营业务多元化，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。
                                                       15 / 114
                                       2017 年年度报告
(三)    经营计划
√适用 □不适用
    2018 年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，重点做好以下几项工作：（1）做好已承
接的亲水湾高层精装修住宅项目相关的建筑及装饰材料、智能家居及家电销售等业务的同时，积
极拓展建筑装修装饰工程类业务、做大建材贸易业务。公司计划于 2018 年度实现营业收入约为
2-3 亿元。（2）加强资金管理，确保公司各项业务运营的资金需求。（3）加强风险管控，审慎
甄选投资项目。
    该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者保持风险意识。
(四)    可能面对的风险
√适用 □不适用
1、市场或业务经营风险
    现阶段公司主要通过上海岳衡开展建筑及装饰材料、智能家居及家电销售等业务，目标客户
相对稳定，公司经营业务存在业务单一、规模偏小、对单个客户依赖度高的特点，对市场大幅波
动的抗风险能力偏弱。
    公司在确保主营业稳定开展的同时，适度通过外延式投资并购促进经营业务多元化，以提高
公司的抗风险能力、保障公司持续稳定发展。
2、财务风险
    公司目前财务状况良好，无重大到期未清偿债务。随着公司业务规模的增长，有潜在的资金
扩张需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营需要。
3、管理风险
    公司刚涉足建材贸易、建筑装修等业务，专业性、管理经验有待提升，无法完全避免因此对
公司生产经营产生不利影响，公司将通过积累管理经验、吸收行业优秀人才，不断提高公司运营
管理能力。
(五)    其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                 第五节        重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
     根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司第四届董事会
第 7 次会议及 2008 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配及现
金分红政策进行修订。
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等相关规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，维
护公司全体股东的合法权益，公司第五届董事会第 24 次会议及 2013 年度股东大会审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，公司对《公司章程》中利润分配相关条款再次进行修订，具体修订内
容详见公司于 2014 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》上披露的关于修订公司章程的公告（临 2014-009 号）。
                                           16 / 114
                                        2017 年年度报告
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                               占合并报表中
                                                              分红年度合并报
           每 10 股送   每 10 股派                现金分红                     归属于上市公
  分红                               每 10 股转               表中归属于上市
             红股数     息数(元)                  的数额                       司普通股股东
  年度                               增数（股）               公司普通股股东
             （股）     （含税）                  （含税）                     的净利润的比
                                                                  的净利润
                                                                                   率(%)
2017 年             0           0            0            0    -78,220,808.80
2016 年             0           0            0            0   -127,908,835.91
2015 年             0           0            0            0     64,364,934.81
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
       期内的承诺事项
□适用 √不适用
(二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达
       到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □不适用
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2017年度财务报告的审计机构，对公司
2017年度报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告（具体内容详见本报
告“第十一节 财务报告”部分）。公司董事会认为：
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报表出具了带持续经营
重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公允地反映了公司在2017年度的经营成果和财务状
况，提示的经营风险是恰当的。
    面对公司当前所处的市场与经营环境，董事会督促管理层整合公司资源，积极拓展建筑装修
装饰工程类业务、做大建材贸易业务，改善公司主营业务情况，促进公司未来健康、持续、稳定
发展。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
                                            17 / 114
                                     2017 年年度报告
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                现聘任
境内会计师事务所名称                          广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬                                                            830,000
境内会计师事务所审计年限                                        17 年
                                           名称                        报酬
                               广东正中珠江会计师事务所
内部控制审计会计师事务所                                                       350,000
                               （特殊普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
    经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务审计和内控审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)    导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)    公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用 √不适用
                                         18 / 114
                                      2017 年年度报告
(三) 其他说明
√适用 □不适用
      2015 年 9 月至本报告期披露日，部分本公司股票投资者以其投资损失与公司信息披露违规事
实存在因果关系为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉求公司赔偿其投资损失。根据企
业会计准则的规定，公司根据原告举证的材料为基础进行估计，计提预计负债并列入营业外支出。
       公司于 2018 年 1 月 26 日收到了上海第一中级人民法院发来的《民事判决书》。根据该判决
书，法院认公司股票自揭露日至基准日大幅下跌主要受市场因素的影响，投资者的相应损失与被
告的虚假陈述行为缺乏关联,该部分损失不应属于被告的赔偿范围,被告所应赔偿原告的投资差额
损失为各原告主张的投资差额损失扣除 60%,并在此基础上按照千分之一的比例计算佣金损失。
       2016 年 12 月至本财务报告批准报出日，有本公司股票投资者以其投资损失与本公司信息披
露违规事实存在因果关系为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司赔偿投资
损失的案件多宗。截至本报告批准报出日，该等案件进展如下：
       1、未决的诉讼共计 359 宗，其中：
       （1）已收到上海中院的一审判决书，判定公司败诉的案件共计 273 宗。根据判决书，公司
被判令赔偿原告投资差额损失的 40%以及相关的佣金、利息损失，并承担相应的案件受理费用。
公司向上海高级人民法院提起上诉，请求其撤销一审判决，驳回各原告一审诉讼请求。截至本报
告批准报出日，二审判决结果尚未产生。
       （2）尚未收到一审判决书的诉讼 86 宗。
       以上 359 宗未决诉讼相关原告共计诉求公司赔偿投资损失 19,133.06 万元。公司于报告期末，
根据诉讼材料并参考一审的审理过程和判决结果，对公司很可能需要承担的赔偿和诉讼费金额做
出估计，预提赔偿金额和诉讼费共计 7,694.22 万元，确认为其他流动负债。该等诉讼的最终结果
具有不确定性。
       2、除上述 359 宗诉讼外，其余诉讼已被法院一审驳回或裁定撤诉（包括庭外和解后撤诉情
形）。其中庭外和解后由法院裁定撤诉部分，原告诉求的赔偿额及相关诉讼费之和（此前公司已做
全额计提负债处理），与公司实际赔偿额的差额 25.83 万元，计入营业外收入。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所
负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
                                          19 / 114
                                       2017 年年度报告
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
    经公司第六届董事会第 20 次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司
上海岳衡建筑工程有限公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订了《商品购销合同》，根
据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要,为其提供相关建材、家电等商品，合同预算总
金额为 5,000 万元。详细见公司于 2016 年 10 月 27 日、2016 年 11 月 12 日刊载在《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    本报告期内上述关联交易实际履行的金额为 5.54 万元。
    为便于业务开展，经本公司与上海振龙房地产开发有限公司协商，对上述《商品购销合同》
中尚未发生的商品购销供货方进行调整，具体如下：（1）截至本公告披露日已实际履行的金额为
400 万元，仍由上海岳衡建筑工程有限公司向上海振龙房地产开发有限公司结算；（2）除（1）
所列已发生的商品购销外，《商品购销合同》中的供货方由上海岳衡建筑工程有限公司变更为上
海筑闳建设工程有限公司，商品的类别、质量、价格、包装方式、供应地点方式、检验和保修、
货款结算方式、违约责任等内容仍按《商品购销合同》执行。详细见公司于 2017 年 12 月 20 日刊
载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
    经公司第七届董事会第 6 次会议审议批准，公司以人民币 1 万元从关联方上海雅华实业有限
公司收购上海喜鼎建设工程有限公司 100%股权。详细见公司于 2017 年 12 月 20 日刊载在《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上
海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第 6 次会议决议公告》、《上海创兴资源开发股份有
限公司关于收购上海喜鼎建设工程有限公司 100%股权暨关联交易公告》。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
                                           20 / 114
                                               2017 年年度报告
    2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
        □适用 √不适用
    3、 临时公告未披露的事项
        □适用 √不适用
        (四) 关联债权债务往来
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
        □适用 √不适用
    2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
        □适用 √不适用
    3、 临时公告未披露的事项
        √适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                             关联方向上市公司
                                  向关联方提供资金
                                                                                 提供资金
    关联方          关联关系
                                期初余        期末余
                                       发生额                 期初余额           发生额       期末余额
                                  额            额
厦门百汇兴投资
                 控股股东           0      0         0 3,000,000.00 -3,000,000.00
有限公司
上海振龙房地产
                 参股子公司         0      0         0                   0     9,145,761.68 9,145,761.68
开发有限公司
上海振龙房地产
                 参股子公司         0      0         0 6,190,347.71 -6,190,347.71
开发有限公司
关键管理人员（公
                 其他关联人         0      0         0        -68,115.00         68,115.00
司日常费用垫支）
            合计                    0      0         0 9,122,232.71              23,528.97 9,145,761.68
关联债权债务形成原因                                        资金往来
关联债权债务对公司的影响                                       无
        (五) 其他
        □适用 √不适用
    十五、重大合同及其履行情况
        (一)    托管、承包、租赁事项
    1、 托管情况
        □适用 √不适用
    2、 承包情况
        □适用 √不适用
    3、 租赁情况
        √适用 □不适用
                                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                   21 / 114
                                        2017 年年度报告
                                                                        租赁
                               租赁                              租赁
                        租赁           租赁       租赁                  收益   是否
              租赁方           资产                       租赁   收益                 关联关
出租方名称              资产           起始       终止                  对公   关联
              名称             涉及                       收益   确定                   系
                        情况           日         日                    司影   交易
                               金额                              依据
                                                                        响
            上海创
上海振龙房 兴 资 源                   2015    2018                                    母公司
                      办公                                    协 商
地产开发有 开 发 股           0       年6月 年5月 0                 无       是       的控股
                      场所                                    确定
限公司      份有限                    1日     31 日                                   子公司
            公司
    租赁情况说明
    本公司租赁关联方上海振龙房地产开发有限公司位于上海市浦东新区康桥路 1388 号的部分
    办公室作为本公司办公场所，年度租金为人民币 0 元。
   (二)      担保情况
   □适用 √不适用
   (三)      委托他人进行现金资产管理的情况
   1、 委托理财情况
   (1).委托理财总体情况
   □适用 √不适用
   其他情况
   □适用 √不适用
   (2).单项委托理财情况
   □适用 √不适用
   其他情况
   □适用 √不适用
   (3).委托理财减值准备
   □适用 √不适用
   2、 委托贷款情况
   (1).委托贷款总体情况
   □适用 √不适用
   其他情况
   □适用 √不适用
   (2).单项委托贷款情况
   □适用 √不适用
   其他情况
   □适用 √不适用
   (3).委托贷款减值准备
   □适用 √不适用
   3、 其他情况
   □适用 √不适用
                                              22 / 114
                                      2017 年年度报告
(四)      其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)     社会责任工作情况
□适用 √不适用
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
√适用 □不适用
    2017 年，本公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单，不存在重大环保或其他重大社
会安全问题。
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
                                          23 / 114
                                       2017 年年度报告
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
                      第六节       普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                 51,211
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                   50,980
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                               单位:股
                                    前十名股东持股情况
                                                    持有有    质押或冻结情况
股东名称          报告期内                  比例    限售条                       股东
                              期末持股数量                   股份
（全称）            增减                    (%)     件股份            数量       性质
                                                             状态
                                                      数量
                                           24 / 114
                                            2017 年年度报告
厦门百汇兴投资                                                                              境内非国有
                              0      62,540,594 14.70              0   质押    50,934,594
有限公司                                                                                    法人
厦门大洋集团股                                                                              境内非国有
                              0      43,514,518 10.23              0   质押     9,753,500
份有限公司                                                                                  法人
厦门博纳科技有                                                                              境内非国有
                              0      33,002,806      7.76          0    无
限公司                                                                                      法人
桑日百汇兴投资                                                                              境内非国有
                              0       2,953,927      0.69          0    无
有限公司                                                                                    法人
李奕奇                   75,000       2,486,000      0.58          0   未知                 境内自然人
冯秀芝                   66,842       2,427,442      0.57          0   未知                 境内自然人
上海楷双投资管
理有限公司－楷
                       1,292,559      1,292,559      0.30          0   未知                 未知
双－幻方星辰 4
号私募基金
胡涌                     595,600      1,264,000 0.30          0 未知                        境内自然人
黄疆                           0      1,223,391 0.29          0 未知                        境内自然人
李雅丽                    38,200      1,210,000 0.28          0 未知                        境内自然人
                                    前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                   股份种类及数量
            股东名称                  持有无限售条件流通股的数量
                                                                                 种类           数量
厦门百汇兴投资有限公司                                        62,540,594     人民币普通股    62,540,594
厦门大洋集团股份有限公司                                      43,514,518     人民币普通股    43,514,518
厦门博纳科技有限公司                                          33,002,806     人民币普通股    33,002,806
桑日百汇兴投资有限公司                                         2,953,927     人民币普通股      2,953,927
李奕奇                                                         2,486,000     人民币普通股      2,486,000
冯秀芝                                                         2,427,442     人民币普通股      2,427,442
上海楷双投资管理有限公司－
                                                               1,292,559     人民币普通股     1,292,559
楷双－幻方星辰 4 号私募基金
胡涌                                                       1,264,000 人民币普通股      1,264,000
黄疆                                                       1,223,391 人民币普通股      1,223,391
李雅丽                                                     1,210,000 人民币普通股      1,210,000
                                   厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科
上述股东关联关系或一致行动         技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司为一致行动人。公司未发现其
的说明                             他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披
                                   露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持
                                   截至本报告期末,公司无优先股。
股数量的说明
   前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
   □适用 √不适用
   (三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
   □适用 √不适用
   四、 控股股东及实际控制人情况
   (一) 控股股东情况
   1      法人
   √适用 □不适用
   名称                                                      厦门百汇兴投资有限公司
                                                  25 / 114
                                    2017 年年度报告
单位负责人或法定代表人                                  陈榕生
成立日期                                              1997-08-07
                                 1、对农业、生物工程的投资；2、电子、机电产品的开发、
主要经营业务
                                                    生产、销售。
报告期内控股和参股的其他境内外
                                                          无
上市公司的股权情况
其他情况说明                                               无
名称                                             厦门博纳科技有限公司
单位负责人或法定代表人                                   陈榕生
成立日期                                           1997 年 8 月 6 日
                                 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范
主要经营业务                     围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
                                                         营。）
报告期内控股和参股的其他境内外
                                                          无
上市公司的股权情况
其他情况说明                                                无
名称                                             桑日百汇兴投资有限公司
单位负责人或法定代表人                                    骆骏骎
成立日期                                             2014 年 8 月 21 日
主要经营业务                     股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询。
报告期内控股和参股的其他境内外
                                                          无
上市公司的股权情况
其他情况说明                                              无
2   自然人
□适用 √不适用
3   公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                         26 / 114
                                      2017 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1   法人
□适用 √不适用
2   自然人
√适用 □不适用
姓名                                                       陈冠全
国籍                                                         美国
是否取得其他国家或地区居留权                                   是
                                 2009 年 5 月毕业于美国德州大学（University of Texas）。
                                 2006 年 1 月至今，担任 G and Rong Company 总经理。2009
主要职业及职务                   年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事、第五届董
                                 事会董事长、第六届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有
                                 限公司董事、总经理。
过去 10 年曾控股的境内外上市公
                                 上海创兴资源开发股份有限公司
司情况
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                          27 / 114
                                      2017 年年度报告
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
    如公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图所示，厦门百汇兴投资有限公司与厦门
博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司，三者合并持有本公司 23.21%的股份，为本公司控
股股东。
    陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd.、金地地置业有限公司、厦门瑞启房地
产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司 100%的股权、厦门百汇兴投资有限公司 100%
股权、桑日百汇兴投资有限公司 100%股权，为本公司实际控制人。
    此外，陈榕生与陈冠全系父子关系、陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生系厦门大洋集团股
份有限公司实际控制人。厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23%的股权，与厦门百汇兴投
资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                  单位负责人                                                   主要经营业
                                                       组织机构
法人股东名称      或法定代表    成立日期                           注册资本    务或管理活
                                                         代码
                      人                                                       动等情况
厦门大洋集团                                                                 产业投资、新
               许雅慧          1996-12-29    91350200612282854R   56,000,000
股份有限公司                                                                 产品开发。
                                            28 / 114
                                     2017 年年度报告
              厦门大洋集团股份有限公司与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司
情况说明
              为一致行动人。
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                            第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         29 / 114
                                                                 2017 年年度报告
                                         第八节       董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                        单位：股
                                                                                                                          报告期内从      是否在
                                                                                                      年度内股
                                                                                    年初持   年末持              增减变   公司获得的      公司关
  姓名      职务(注)       性别   年龄      任期起始日期         任期终止日期                         份增减变
                                                                                      股数     股数              动原因   税前报酬总      联方获
                                                                                                        动量
                                                                                                                          额（万元）      取报酬
翟金水    董事长             男   66      2015 年 7 月 10 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用             0       是
阙江阳    副董事长、总裁     男   43      2015 年 7 月 10 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用         21.34       否
郑再杰    董事、财务总监     男   39      2015 年 7 月 10 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用         24.28       否
廖建宁    独立董事           男   47      2016 年 5 月 19 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用          6.50       否
叶峰      独立董事           男   53      2015 年 7 月 10 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用          6.50       否
陈小红    监事会主席         女   58      2015 年 7 月 10 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用             0       是
周国强    监事               男   35      2015 年 7 月 10 日   2017 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用             0       是
骆骏骎    职工监事           男   39      2014 年 6 月 30 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用         16.44       是
张祥      监事               男   37      2017 年 6 月 30 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用             0       是
连福汉    董事会秘书         男   38      2015 年 7 月 10 日   2020 年 6 月 29 日        0        0          0   不适用         18.84       否
  合计           /           /     /               /                    /                0        0          0       /          93.90       /
 姓名                                                                 主要工作经历
         曾就职于芜湖市美华外贸服装（橡胶）总厂（担任厂长）、芜湖市人民政府驻厦门办事处、中坤进出口集团公司国外部、上海创兴资源开发
翟金水
         股份有限公司监事会主席。现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任、上海创兴资源开发股份有限公司董事长。
         历任中锐集团投资管理部副经理、吉的堡教育机构协理、瑞阳地产集团投资关系总监、金地置业有限公司首席运营官、中铝广西有色崇左稀
阙江阳
         土开发有限公司总经理。2013 年 5 月至 2015 年 7 月 10 日，担任本公司执行总裁。2015 年 7 月 10 日至今，担任本公司副董事长兼总裁。
         历任厦门大洋房地产开发有限公司会计、上海振龙房地产开发有限公司财务部经理、上海夏宫房地产开发有限公司财务部经理。2013 年 5 月
郑再杰
         至今，担任本公司财务总监。2015 年 7 月 10 日至今，担任本公司董事兼财务总监。
         历任英国 atkins 集团资深顾问、 美国 aecom 集团中国区开发总监，现任上海千川投资管理有限公司董事总经理、东方文旅集团有限公司董
廖建宁
         事长。2016 年 5 月 19 日至今，担任本公司独立董事。
                                                                     30 / 114
                                                              2017 年年度报告
叶   峰   1998 年 6 月至今，担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部副经理。2015 年 7 月 10 日至今，担任本公司独立董事。
陈小红    现任上海振龙房地产开发有限公司副总经理，云南龙杰旅游开发有限公司副总经理，本公司监事会主席。
周国强    2004 年 7 月至 2009 年 11 月在上海市出入境边防检查站担任管理工作，2015 年 7 月 10 日至 2017 年 4 月 27 日担任本公司监事。
          曾任上海顺驰置业有限公司置业顾问、上海振亭房地产开发有限公司置业顾问、上海民强房地产开发有限公司销售主管，现任上海振龙房地
张 祥
          产开发有限公司副总经理。2017 年 6 月 30 日至今，担任本公司监事。
骆骏骎    曾任厦门中远国际货运有限公司综合业务中心负责人，上海振龙房地产开发有限公司总经理助理。现任本公司董事长助理、职工监事。
连福汉    曾任厦门工程机械股份有限公司证券事务专员、本公司证券事务代表。现任本公司董事会秘书。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
□适用 √不适用
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                      其他单位名称                  在其他单位担任的职务         任期起始日期           任期终止日期
翟金水                       上海振龙房地产开发有限公司              办公室主任                       2002 年
廖建宁                       上海千川投资管理有限公司                董事、总经理                     2015 年
廖建宁                       东方文旅集团有限公司                    董事长                           2015 年
叶峰                         上海公信会计师事务所有限公司            财审五部副经理                   2015 年
张祥                         上海振龙房地产开发有限公司              副总经理                         2016 年
在其他单位任职情况的说明                                                           无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
                                                 公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准，公司高级管理人员（部分兼任公司董事）、职工监事
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
                                                 的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的贡献决定，其他董事、监事不在公司领取报酬。
                                                                  31 / 114
                                                           2017 年年度报告
                                               公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；高级管理人员、职工监事的薪酬依据其
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
                                               岗位重要性和年度业绩完成情况确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况     报告期内，根据上述原则，董事、监事、高级管理人员薪酬按时足额发放。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得
                                               2017年度公司现任董事、监事及高级管理人员从公司领取的报酬总计金额为93.90万元。
的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
             姓名                          担任的职务                          变动情形                           变动原因
周国强                           监事                               离任                             换届离任。
张祥                             监事                               聘任                             换届选举。
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                               32 / 114
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                      专业构成
                  专业构成类别                               专业构成人数
                      销售人员
                      技术人员
                      财务人员
                      行政人员
                        合计
                                      教育程度
                  教育程度类别                                数量（人）
                  研究生及以上
                        本科
                        专科
                    中专及以下
                        合计
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制，合理筹划企业薪酬成本。根据岗位职
责、所需的技能和经验、工作地点以及对企业的贡献评定员工薪酬，以保证企业既避免关键人才
流失，又节约人工成本，为公司实现经营目标提供保障。
(三) 培训计划
□适用 √不适用
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
                               第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和要求，
结合公司的实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项制度，规范运作、加强信息披露管理。
报告期内，公司根据经营业务变化、公司名称和注册地变更、董事会和监事会人数变化等实际情
况对《公司章程》进行了修订。对照中国证监会颁发的《上市公司治理准则》，公司法人治理基
本符合要求，实际情况如下：
    1、关于股东与股东大会：公司按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和公司制定的《股
东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出
                                        33 / 114
                                          2017 年年度报告
具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自
已的权利；确保关联交易的公平合理。
    2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做
到了\"五分开\"，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立
运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
    3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；
公司董事会由五人组成，其中独立董事二人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要
求，各位董事能够依据公司《董事会议事规则》等制度认真出席董事会会议，并列席股东大会，
履行诚信、勤勉的职责。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能够根据
公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行
认真审阅和讨论，其作用得以有效发挥。
    4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事。公司
监事由三人组成，其中职工代表一人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司
监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公
司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。
    5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考核工作。公司根据高管
人员的业绩贡献决定其奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人
员充满活力、富有进取心和敬业精神。
    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益
者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。
    7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》，指定《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股
东平等地获得信息。
    8、关于投资者关系：报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的
接听、答复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内
容整理归档并向上海证券交易所报备。
    9、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
    为加大信息保密力度，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险，
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前，未
发现有相关违规事宜。公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                                   决议刊登的指定网站的
    会议届次               召开日期                                       决议刊登的披露日期
                                                         查询索引
2016 年度股东大会       2017 年 6 月 23 日         www.sse.com.cn             2017 年 6 月 24 日
股东大会情况说明
√适用 □不适用
上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                       参加股东大
 董事      是否独                          参加董事会情况
                                                                                         会情况
 姓名      立董事
                    本年应参   亲自出     以通讯         委托出   缺席   是否连续两    出席股东大
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                                       2017 年年度报告
                  加董事会    席次数   方式参         席次数   次数   次未亲自参   会的次数
                    次数               加次数                           加会议
翟金水      否            7        6         1             0      0       否
阙江阳      否            7        6         1             0      0       否
郑再杰      否            7        6         1             0      0       否
廖建宁      是            7        5         2             0      0       否
叶峰        是            7        5         2             0      0       否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
√适用 □不适用
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，董
事会下设专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，
作为董事会专门工作机构，各专门委员会积极为公司定期报告审计、选聘审计机构、董事及高管
的提名、审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议。
    公司于 2018 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露了公
司《审计委员会年度履职报告》。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    公司高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩，结合行业、区域的市
场薪资水平确定。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策。公司将根据实
                                           35 / 114
                                     2017 年年度报告
际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，以实现股东价
值最大化。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
    公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行。在执行内部控制制度过程中，
未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。由于内部控制的固有局限性，
内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，为此公司将及时进行内部
控制体系的补充和完善，为公司实现发展战略、提高经营效率、财务报告的真实完整提供合理保
障。
    公司成立了内控建设领导小组和工作小组，制定了内控规范实施工作方案，并聘请厦门大学
管理学院会计系内部控制建设课题组作为外部咨询机构。同时聘请了广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
    公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司于 2017 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（广会审字
[2018]G18000990028 号），详见 2018 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的公司《内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                          第十节       公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                         36 / 114
                                     2017 年年度报告
                                第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                       审计报告
                                              广会审字[2018]G18000990016 号
上海创兴资源开发股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”）财务报表，包括 2017
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创兴
资源 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于创兴资源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、与持续经营相关的重大不确定性
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之 2 中所述，
创兴资源 2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为-12,790.88 万元和-7,822.08
万元，已连续两年亏损；截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-43,275.30 万元，流
动资产低于流动负债 2,834.34 万元且净资产账面价值已低于股本，这些情况表明存在可能导致对
创兴资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
    四、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与
持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟
通的关键审计事项。
    1、事项描述
    如财务报表附注十六、其他重要事项第 7 点所述，有公司股票投资者以其投资损失与公司信
息披露违规事实存在因果关系为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉求公司赔偿投资损
失。截至本报告批准报出日，尚有 359 宗诉讼未决，相关原告共计诉求公司赔偿投资损失 19,133.06
万元（其中部分案件已经一审判决，公司被判令赔偿原告投资差额损失的 40%以及相关的佣金、
利息损失，并承担相应的案件受理费用；该部分诉讼二审判决结果尚未产生）。公司于报告期末，
对很可能承担的赔偿和诉讼费金额进行估计并预提，确认其他流动负债 7,694.22 万元。
    该等诉讼最终结果具有不确定性。
    鉴于上述诉讼金额较大，诉讼产生的结果对财务报表可能的影响金额涉及管理层重大判断和
估计，我们将其确认为关键审计事项。
    2、审计应对
    针对上述诉讼事项，我们执行的审计程序包括：
    （1）查阅上述诉讼的案件清单、民事起诉状、民事裁定书、民事判决书、公司的抗辩文书、
诉讼各方的相关举证，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；
    （2）根据相关法律法规的规定，结合相关举证，对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金
额进行测算和复核；
    （3）与公司外聘律师事务所进行沟通，获取其法律意见书；该意见书中描述了案件的进展情
况，并对诉讼的可能结果作出了专业判断；
    （4）与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见作出的负债的计提是否恰当。
    五、其他信息
                                         37 / 114
                                    2017 年年度报告
    创兴资源管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括创兴资源 2017 年度报告
中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
    六、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估创兴资源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算创兴资源、终止运营或别无其他现实的
选择。
    治理层负责监督创兴资源的财务报告过程。
    七、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
    （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对创兴资源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致创兴资源不能持续经营。
    （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
    （6）就创兴资源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
  广东正中珠江会计师事务所                 中国注册会计师：杨文蔚
      （特殊普通合伙）                         （项目合伙人）
                                           中国注册会计师：关文源
      中国 广州                           二〇一八年四月二十六日
                                        38 / 114
                                     2017 年年度报告
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2017 年 12 月 31 日
编制单位: 上海创兴资源开发股份有限公司
                                                                        单位:元 币种:人民币
               项目                     附注           期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                          1                   61,560,867.02         70,272,191.79
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                          5                       49,199.06             68,878.68
  预付款项                          6                    3,181,239.34             55,000.00
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利                          8                    3,719,465.60          4,782,170.06
  其他应收款                        9                       34,090.75                     -
  买入返售金融资产
  存货                              10                             -          16,824,114.04
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                      13                     594,256.34            277,198.41
    流动资产合计                                        69,139,118.11         92,279,552.98
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                  14                 176,008,478.03        176,344,739.01
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                      17                  14,235,332.82         12,874,400.00
  投资性房地产
  固定资产                          18                 3,445.08                    7,133.64
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                    28                  19,736,037.63         19,736,037.63
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   209,983,293.56          208,962,310.28
                                          39 / 114
                                   2017 年年度报告
      资产总计                                       279,122,411.67   301,241,863.26
流动负债：
  短期借款
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                         34                  8,512,435.91    22,267,380.75
  预收款项                         35                     46,922.47     6,237,270.18
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                     36                    879,351.17      223,600.00
  应交税费                         37                  1,937,315.04          787.43
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                       40                  9,164,325.68     3,087,879.00
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债                     43                 76,942,214.78    11,601,092.46
    流动负债合计                                      97,482,565.05    43,418,009.82
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计
      负债合计                                        97,482,565.05    43,418,009.82
所有者权益
  股本                             52                425,373,000.00   425,373,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                         54                140,207,592.64   138,170,790.66
  减：库存股
                                        40 / 114
                                    2017 年年度报告
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                         58                  48,812,206.57         48,812,206.57
  一般风险准备
  未分配利润                       59                -432,752,952.59       -354,532,143.79
  归属于母公司所有者权益合计                          181,639,846.62        257,823,853.44
  少数股东权益
    所有者权益合计                                    181,639,846.62        257,823,853.44
      负债和所有者权益总计                            279,122,411.67        301,241,863.26
法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                   母公司资产负债表
                                 2017 年 12 月 31 日
编制单位:上海创兴资源开发股份有限公司
                                                                       单位:元 币种:人民币
              项目                      附注          期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                              1,192,373.24         48,197,427.81
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款
  预付款项                                                                       55,000.00
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                        2                  19,528,337.31         17,940,921.57
  存货
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                            265,732.62              4,582.43
    流动资产合计                                       20,986,443.17         66,197,931.81
非流动资产：
  可供出售金融资产                                    176,008,478.03        176,344,739.01
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                      3                  75,020,000.00         30,000,000.00
  投资性房地产
  固定资产                                                 2,876.93               6,565.49
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  开发支出
                                          41 / 114
                                   2017 年年度报告
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                                      19,736,037.63    19,736,037.63
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   270,767,392.59   226,087,342.13
      资产总计                                       291,753,835.76   292,285,273.94
流动负债：
  短期借款
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                             3,093,396.23     2,150,000.00
  预收款项
  应付职工薪酬                                          194,600.00        149,500.00
  应交税费                                                1,922.38                 -
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                             18,564.00         86,679.00
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债                                        76,942,214.78    11,601,092.46
    流动负债合计                                      80,250,697.39    13,987,271.46
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计
      负债合计                                        80,250,697.39    13,987,271.46
所有者权益：
  股本                                               425,373,000.00   425,373,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                           114,160,755.78   114,041,955.78
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                          48,812,206.57       48,812,206.57
  未分配利润                                      -376,842,823.98     -309,929,159.87
                                       42 / 114
                                     2017 年年度报告
    所有者权益合计                                     211,503,138.37      278,298,002.48
      负债和所有者权益总计                             291,753,835.76      292,285,273.94
法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                      合并利润表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                     单位:元 币种:人民币
                 项目                        附注        本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                           24,677,988.06      57,358,389.13
其中：营业收入                             60            24,677,988.06      57,358,389.13
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                            35,033,704.34    169,996,574.94
其中：营业成本                             60             21,525,059.71     46,061,434.74
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                           61                 86,133.70         63,340.87
      销售费用                             62                473,256.18        419,932.70
      管理费用                             63             11,123,222.01      4,040,349.13
      财务费用                             64                405,593.43      1,424,705.67
      资产减值损失                         65              1,420,439.31    117,986,811.83
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）       67              1,360,932.82     -4,422,741.03
      其中：对联营企业和合营企业的投资     67              1,360,932.82     -5,042,992.44
收益
      资产处置收益（损失以“－”号填列）
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                        -8,994,783.46   -117,060,926.84
  加：营业外收入                           68                372,493.62        754,146.52
  减：营业外支出                           69             69,598,518.96     11,601,092.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   -78,220,808.80   -127,907,872.78
  减：所得税费用                           70                         -            963.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                       -78,220,808.80   -127,908,835.91
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号                   -78,220,808.80   -127,908,835.91
填列）
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
                                           43 / 114
                                    2017 年年度报告
填列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益
    2.归属于母公司股东的净利润                        -78,220,808.80   -127,908,835.91
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                      -78,220,808.80   -127,908,835.91
  归属于母公司所有者的综合收益总额                    -78,220,808.80   -127,908,835.91
  归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                   -0.18              -0.30
  （二）稀释每股收益(元/股)                                   -0.18              -0.30
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
净利润为：0 元。
法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                    母公司利润表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                   单位:元 币种:人民币
                项目                       附注       本期发生额          上期发生额
一、营业收入
  减：营业成本
      税金及附加
      销售费用
      管理费用                                          9,490,032.65      3,613,755.40
      财务费用                                            -81,366.20      1,217,077.86
      资产减值损失                                    -11,835,249.76    108,774,736.16
                                         44 / 114
                                      2017 年年度报告
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）     5                            -         411,234.7
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）
       其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                          2,426,583.31   -113,194,334.72
  加：营业外收入                                              258,271.23        753,695.51
  减：营业外支出                                           69,598,518.65     11,601,092.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    -66,913,664.11   -124,041,731.67
    减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                        -66,913,664.11   -124,041,731.67
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”                    -66,913,664.11   -124,041,731.67
号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                          -66,913,664.11   -124,041,731.67
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                     合并现金流量表
                                     2017 年 1—12 月
                                                                     单位：元 币种：人民币
              项目                    附注              本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
                                          45 / 114
                                   2017 年年度报告
  销售商品、提供劳务收到的现金                        24,684,238.32    62,344,000.00
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金     72                    384,950.21       403,293.28
    经营活动现金流入小计                              25,069,188.53    62,747,293.28
  购买商品、接受劳务支付的现金                        25,349,377.73    51,665,486.94
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                       3,054,907.88     2,072,769.91
  支付的各项税费                                          86,921.13       765,376.58
  支付其他与经营活动有关的现金     72                  8,857,160.03     2,709,832.18
    经营活动现金流出小计                              37,348,366.77    57,213,465.61
      经营活动产生的现金流量净额   73                -12,279,178.24     5,533,827.67
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                             -    114,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                                         -        550,611.76
  处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的                                 -        69,639.65
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金     72                    24,091.79                 -
    投资活动现金流入小计                                 24,091.79    114,620,251.41
  购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                                      114,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金     72                  2,602,000.00     2,000,000.00
    投资活动现金流出小计                               2,602,000.00   116,000,000.00
      投资活动产生的现金流量净额                      -2,577,908.21    -1,379,748.59
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
                                        46 / 114
                                    2017 年年度报告
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金     72                   9,145,761.68        100,000,000.00
    筹资活动现金流入小计                                9,145,761.68        100,000,000.00
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金     72                   3,000,000.00        100,011,857.23
    筹资活动现金流出小计                                3,000,000.00        100,011,857.23
      筹资活动产生的现金流量净额                        6,145,761.68            -11,857.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额       73                  -8,711,324.77          4,142,221.85
  加：期初现金及现金等价物余额     73                  70,272,191.79         66,129,969.94
六、期末现金及现金等价物余额       73                  61,560,867.02         70,272,191.79
法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                         10,690,346.40            232,857.40
    经营活动现金流入小计                               10,690,346.40            232,857.40
  购买商品、接受劳务支付的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                        1,604,401.36          1,407,704.01
  支付的各项税费
  支付其他与经营活动有关的现金                          8,468,999.61          2,497,707.94
    经营活动现金流出小计                               10,073,400.97          3,905,411.95
  经营活动产生的现金流量净额                              616,945.43         -3,672,554.55
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                               -         76,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                                           -            411,234.70
  处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的                                   -         10,000,000.00
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                           -         86,411,234.70
  购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                       45,000,000.00         76,000,000.00
                                        47 / 114
                                   2017 年年度报告
  取得子公司及其他营业单位支付的                         20,000.00                 -
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                         2,602,000.00     11,464,080.00
    投资活动现金流出小计                              47,622,000.00     87,464,080.00
      投资活动产生的现金流量净额                     -47,622,000.00     -1,052,845.30
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                                   -     100,000,000.00
    筹资活动现金流入小计                                         -     100,000,000.00
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                                   -     100,011,857.23
    筹资活动现金流出小计                                         -     100,011,857.23
      筹资活动产生的现金流量净额                                 -         -11,857.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         -47,005,054.57     -4,737,257.08
  加：期初现金及现金等价物余额                        48,197,427.81     52,934,684.89
六、期末现金及现金等价物余额                           1,192,373.24     48,197,427.81
法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                       48 / 114
                                                                                 2017 年年度报告
                                                                           合并所有者权益变动表
                                                                             2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                                                                                                本期
                                                                                                                                                           少
                                                                                       归属于母公司所有者权益                                              数
           项目                                                                                                                                            股
                                                其他权益工具                                                                      一般                          所有者权益合计
                                                                                     减：库     其他综   专项                                              东
                                 股本         优先   永续      其     资本公积                                         盈余公积   风险     未分配利润      权
                                                                                     存股       合收益   储备
                                              股       债      他                                                                 准备                     益
一、上年期末余额
                             425,373,000.00                         138,170,790.66                                48,812,206.57          -354,532,143.79        257,823,853.44
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额             425,373,000.00                         138,170,790.66                                48,812,206.57          -354,532,143.79        257,823,853.44
三、本期增减变动金额（减少                -                           2,036,801.98                                                        -78,220,808.80        -76,184,006.82
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                        -78,220,808.80        -78,220,808.80
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
                                                                                     49 / 114
                                                                                  2017 年年度报告
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                                             2,036,801.98                                                                               2,036,801.98
四、本期期末余额             425,373,000.00                          140,207,592.64                              48,812,206.57          -432,752,952.59         181,639,846.62
                                                                                                               上期
                                                                                                                                                          少
                                                                                        归属于母公司所有者权益
                                                                                                                                                          数
           项目                                                                                                                                           股
                                                 其他权益工具                                    其他                            一般                          所有者权益合计
                                                                                      减：库            专项                                              东
                                 股本         优先   永续       其     资本公积                  综合             盈余公积       风险    未分配利润
                                                                                      存股              储备                                              权
                                              股       债       他                               收益                            准备
                                                                                                                                                          益
一、上年期末余额             425,373,000.00                          136,432,072.61                            48,812,206.57            -226,623,307.88         383,993,971.30
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额             425,373,000.00                          136,432,072.61                            48,812,206.57            -226,623,307.88         383,993,971.30
三、本期增减变动金额（减少                -                            1,738,718.05                                                     -127,908,835.91        -126,170,117.86
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                      -127,908,835.91        -127,908,835.91
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
                                                                                      50 / 114
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（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                -                             1,738,718.05                                                                                    1,738,718.05
四、本期期末余额             425,373,000.00                           138,170,790.66                             48,812,206.57                -354,532,143.79         257,823,853.44
         法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                                                             母公司所有者权益变动表
                                                                                 2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                      单位:元 币种:人民币
                                                                                                       本期
           项目                                        其他权益工具                                 减：库存   其他综   专项
                                 股本                                             资本公积                                         盈余公积           未分配利润      所有者权益合计
                                              优先股      永续债      其他                              股     合收益   储备
一、上年期末余额             425,373,000.00                                     114,041,955.78                                   48,812,206.57      -309,929,159.87   278,298,002.48
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额             425,373,000.00                                     114,041,955.78                                   48,812,206.57     -309,929,159.87    278,298,002.48
三、本期增减变动金额（减少                -                                         118,800.00                                               -     -66,913,664.11     -66,794,864.11
以“－”号填列）
                                                                                       51 / 114
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（一）综合收益总额                       -                                                   -                                             -    -66,913,664.11    -66,913,664.11
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                -                                      118,800.00                                             -                     -        118,800.00
四、本期期末余额             425,373,000.00                                  114,160,755.78                                 48,812,206.57       -376,842,823.98    211,503,138.37
                                                                                                    上期
           项目                                        其他权益工具                              减：库    其他综   专项
                                 股本                                         资本公积                                       盈余公积           未分配利润        所有者权益合计
                                              优先股      永续债      其他                       存股      合收益   储备
一、上年期末余额             425,373,000.00                                  112,555,794.67                                48,812,206.57       -185,887,428.20     400,853,573.04
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
                                                                                  52 / 114
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二、本年期初余额             425,373,000.00                        112,555,794.67     48,812,206.57   -185,887,428.20    400,853,573.04
三、本期增减变动金额（减少                -                          1,486,161.11                     -124,041,731.67   -122,555,570.56
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                    -124,041,731.67   -124,041,731.67
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                -                          1,486,161.11                 -                        1,486,161.11
四、本期期末余额             425,373,000.00                        114,041,955.78     48,812,206.57   -309,929,159.87    278,298,002.48
         法定代表人：翟金水 主管会计工作负责人：郑再杰 会计机构负责人：郑再杰
                                                                        53 / 114
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
（1）公司注册地和总部地址
    上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A
（2）公司注册资本
    人民币 42,537.30 万元
（3）业务性质和主要经营活动
    公司经营范围：矿业投资、实业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
    合并财务报表的合并范围以控制为基础确定；本报告期内，本公司合并财务报表范围如下：
                单位名称              子公司类型        级次            以下简称
 上海岳衡建筑工程有限公司             全资子公司        二级            岳衡建筑
 桑日县金冠矿业有限公司               全资子公司        二级            桑日金冠
 上海利久国际贸易有限公司             全资子公司        二级            利久国贸
 上海睿贯投资发展有限公司             全资子公司        二级            睿贯投资
 上海昱冠资产管理有限公司             全资子公司        二级            昱冠资管
 上海筑闳建设工程有限公司             全资子公司        二级            筑闳建设
 上海喜鼎建设工程有限公司             全资子公司        二级            喜鼎建设
    本期合并报表范围变化情况参见附注八、合并范围的变更；本公司在上述子公司的权益情况
详见本附注九、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
    本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁
布的《企业会计准则》、2014 年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的 2014 年修订
的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附
注的披露要求，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
2.   持续经营
√适用 □不适用
    2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为-12,790.88 万元和-7,822.08 万元，
已连续两年亏损；截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-43,275.30 万元，流动资产
低于流动负债 2,834.34 万元且净资产账面价值已低于股本，这些情况表明存在可能导致对创兴资
源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。为保证公司的持续经营能力，公司管理层采取各
种措施以改善公司的财务状况，包括但不限于：
    （1）获取控股股东厦门百汇兴投资有限公司之母公司及其关联单位的财务支持。厦门百汇兴
投资有限公司之母公司上海百汇星融投资控股有限公司及其子公司上海振龙房地产开发有限公司
已经出具书面承诺，承诺在本财务报告日起一年内，在必要的时候向创兴资源提供财务支持，包
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括但不限于：①通过上海振龙房地产开发有限公司向创兴资源发放现金股利；②对创兴资源提供
资金以解决营运资金问题。
    （2）截止本财务报告批准报出日，投资者索赔诉讼尚未终结，其结果具有不确定性。公司将
尽最大努力积极应对，运用法律手段严格捍卫公司合法权益，保护公司股东的权益。
    （3）公司将大力推进主营业务的开展。子公司筑闳建设和喜鼎建设分别拥有建筑工程施工总
承包二级资质和建筑装修装饰工程专业承包二级，未来的一年内，将承接包括土建、安装、室外
工程、装饰装修以及 BIM 建模等业务，为上市公司带来经营收益以及现金流。
    （4）公司还可以通过出售部分持有的参股公司股权以改善了公司资产负债结构。
    本公司管理层认为，采取上述措施后，公司自本报告期末 12 个月内具备持续经营能力，运用
持续经营假设编制财务报告是恰当的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本公司及各子公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和
事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、27“收入”各项描述。
1.   遵循企业会计准则的声明
    本公司根据实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则
及解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
    本公司以 12 个月为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的
其他企业为被合并方。
    同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股
权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支
付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并
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    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。购
买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况
的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合
并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以
及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
    本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，
合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥
有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
    子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司
的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产
公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企
业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量
纳入合并财务报表。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
    合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
    （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
    （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
    （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
    （4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
    （5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
    当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报
表附注长期股权投资所述方法进行核算。
8.   现金及现金等价物的确定标准
    本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指企业持有的期限短（一般指从购买日
起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
    公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合
为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调
整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑
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损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的
原则进行处理。
    在编制合并财务报表时，香港及境外子公司的外币财务报表已折算为人民币财务报表。
    外币财务报表的折算方法为：
    （1）资产负债表中的货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，以历史成本计量的外
币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量，以公允价值计量的
外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本
位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
    （2）利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。
    按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下的
“其他综合收益”列示。
10. 金融工具
√适用 □不适用
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
    ②持有至到期投资
    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    ③应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    ④可供出售金融资产
    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
    ⑤其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
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    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
    ①转移金融资产的账面价值；
    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
    资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
    ①止确认部分的账面价值；
    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
  分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
（4）金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的
合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或
负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或
取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
    ①可供出售金融资产的减值准备
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值
下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
    ②持有至到期投资的减值准备：
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准   除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证
                                   据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公
                                   司将单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50
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                                   万的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的   期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来
计提方法                           现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测
                                   试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大
                                   的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
确定组合的依据
账龄组合                                  相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
合并范围内关联方组合                      合并报表范围内的关联方往来应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                                  账龄分析法。
合并范围内关联方组合                      除有确凿证据表明存在减值外，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
             账龄                 应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                      5
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年                                                 10
2－3 年                                                 30
3 年以上
3－4 年                                                  50
4－5 年                                                  80
5 年以上                                                100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由      有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。
坏账准备的计提方法          按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
                            计入当期损益。
12. 存货
√适用 □不适用
    （1）存货的分类
    存货分为：原材料、库存商品、发出商品、在产品、周转物资等。
    （2）发出存货的计价方法
    存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。
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    （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在
对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，
根据存货成本与可变现净值孰低计量。
    存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产
和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合
并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变
现净值。
    可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部
或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
    （4）存货的盘存制度
    采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经
批准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。
    （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：
    采用一次摊销法摊销。
13. 持有待售资产
√适用 □不适用
    公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流
动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别。
    （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
    （2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出
售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，公司已经获得
批准。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
    （1）长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
    （2）投资成本的确定
    ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中
的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现
金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合
并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成
本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资
初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投
资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：1） 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的
股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持
有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当
期投资收益。2） 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持
有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收
益。
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    ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为
投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益
性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产
交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支
付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公
允价值确认为对债务人的投资。
    （3）后续计量及损益确认方法
    对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的
长期股权投资，采用权益法核算。
15. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计
量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形
资产；固定资产按实际成本计价。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别            折旧方法    折旧年限（年）          残值率        年折旧率
（1）房屋建筑物   直线法         10-40               5%-10%         2.25%-9.50%
（2）机器设备     直线法         5-10                5%-10%         9%-19%
（3）运输工具     直线法         5                   5%-10%         18%-19%
（4）其他设备     直线法         5-20                5%-10%         4.5%-19%
    固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年
限重新计算确定折旧率和折旧额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
16. 在建工程
√适用 □不适用
    （1）在建工程的类别
    公司在建工程包括装修工程、技术改造工程、大修理工程和固定资产新建等。
    （2）在建工程的计量
    在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态
前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中
形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按
实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化
条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
    （3）在建工程结转为固定资产的时点
    在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建
造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日
起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的
折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而
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借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者
生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
17. 借款费用
√适用 □不适用
    购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以
及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可
销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计
入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款
费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）
为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额确定为应予以资本化的费用。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本
化。
18. 生物资产
□适用 √不适用
19. 油气资产
□适用 √不适用
20. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    ①无形资产的确定标准和分类
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非
专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。
    ②无形资产的计量
    无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成
本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价
值不公允的，按公允价值确定实际成本。
    ③无形资产的摊销
    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销，其中土地使用权自取得时起，在土地使用期内采用直线法
分期平均摊销，不留残值。采矿权依据相关的已探明矿山储量采用产量法进行摊销。
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(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
    a、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
    b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
    c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
    d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产。
    e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
21. 长期资产减值
√适用 □不适用
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命
不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
22. 长期待摊费用
□适用 √不适用
23. 职工薪酬
    职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子
女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
    本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工
福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教
育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的
年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计
量。
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(1)、短期薪酬的会计处理方法
□适用 √不适用
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各
种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划
和设定受益计划。①设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支
付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，
将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；②设定受
益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接
受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的
职工薪酬负债，并计入当期损益：①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供
的辞退福利时；②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
24. 预计负债
√适用 □不适用
    （1）预计负债的确认标准
    当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资
产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
    该义务是本公司承担的现时义务；
    该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
    该义务的金额能够可靠地计量。
    （2）预计负债的计量方法
    预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个
连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他
情况下，最佳估计数按如下方法确定：
    或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
    或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
    公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确
定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
25. 股份支付
□适用 √不适用
26. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
27. 收入
√适用 □不适用
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    （1）销售商品
    本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额
确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计
量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    公司以货物发出并经客户验收后确认收入。
    （2）提供劳务
    在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不
同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分
比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本
预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成
本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期
费用，不确认收入。
    （3）让渡资产使用权
    本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让
渡资产使用权收入。
    利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
28. 政府补助
    政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入
的资本。
    本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：政府补助
为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如
公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补
助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接
计入当期损益或冲减相关成本。
（3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
    已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲
减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
29. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性
差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税
暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
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    （1）递延所得税资产的确认
    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递
延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
所得额（或可抵扣亏损）。
    公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，
确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣
暂时性差异的应纳税所得额。
    公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    （2）递延所得税负债的确认
    除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得
税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
    公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条
件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回。
  （3）所得税费用计量
    公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产
生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。
30. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
31. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用 √不适用
32. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                                                   备注(受重要影响的报
           会计政策变更的内容和原因                     审批程序
                                                                   表项目名称和金额)
财政部 2017 年 6 月 12 日发布的《企业会计准则第
16 号-政府补助》（财会〔2017〕15 号）与企业日
                                                                   对 本 报告 期及 可比 期
常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入
                                                                   间无影响
其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，计入
营业外收支。
根据财政部“关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知”财会[2017]30 号，将在“营业外收入”、
                                                                   对 本 报告 期及 可比 期
“营业外支出”中列示的非流动资产处置损益重分
                                                                   间无影响
类到“资产处置收益”科目，同时对可比期间的比
较数据进行调整。
财政部 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第                    对 本 报告 期及 可比 期
                                          66 / 114
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42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》                    间无影响
（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起
施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
33. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
           税种                      计税依据                         税率
增值税                     按应税收入                   3%、17%
消费税
营业税                     按应税劳务                   3%
城市维护建设税             按流转税                     1%
企业所得税                 应纳税所得额                 25%、10%
教育费附加                 按流转税                     3%
地方教育费附加             按流转税                     2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
               纳税主体名称                             所得税税率（%）
上海创兴资源开发股份有限公司
上海岳衡建筑工程有限公司
桑日县金冠矿业有限公司
上海利久国际贸易有限公司
上海睿贯投资发展有限公司
上海昱冠资产管理有限公司
上海筑闳建设工程有限公司
上海喜鼎建设工程有限公司
注：公司全资子公司上海昱冠资产管理有限公司为小型微利企业，适用 10%税率。
2.   税收优惠
□适用 √不适用
3.   其他
□适用 √不适用
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          七、合并财务报表项目注释
          1、 货币资金
          √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                   项目                      期末余额                           期初余额
          库存现金
          银行存款                                    61,560,867.02                     70,272,191.79
          其他货币资金
          合计                                        61,560,867.02                     70,272,191.79
            其中：存放在境外的款
                  项总额
          其他说明
          无
          2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
          □适用 √不适用
          3、 衍生金融资产
          □适用 √不适用
          4、 应收票据
          (1). 应收票据分类列示
          □适用 √不适用
          (2). 期末公司已质押的应收票据
          □适用 √不适用
          (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
          □适用 √不适用
          (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
          □适用 √不适用
          其他说明
          □适用 √不适用
          5、 应收账款
          (1). 应收账款分类披露
          √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                     期初余额
                          账面余额       坏账准备                     账面余额        坏账准备
         类别                                               账面                                    账面
                                比例           计提比                       比例            计提比
                          金额         金额                 价值    金额            金额            价值
                                (%)            例(%)                        (%)             例(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计 98,398.12 100.00 49,199.06   50.00 49,199.06 98,398.12 100.00 29,519.44 30.00   68,878.68
提坏账准备的应收账款
                                                      68 / 114
                                               2017 年年度报告
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账
款
    合计         98,398.12 /  49,199.06    /   49,199.06 98,398.12 /   29,519.44  /   68,878.68
    注：除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提
    坏账准备之外，本公司将单项金额超 100 万元的应收款项视为重大应收款项。
         期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
         □适用 √不适用
         组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
         √适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                              期末余额
                账龄
                                   应收账款                   坏账准备          计提比例（%）
         1 年以内
         其中：1 年以内分项
         1 年以内小计
         1至2年
         2至3年
         3 年以上
         3至4年                            98,398.12               49,199.06               50.00
         4至5年
         5 年以上
                 合计                      98,398.12               49,199.06               50.00
         确定该组合依据的说明：
         无
         组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
         □适用 √不适用
         组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
         □适用 √不适用
         (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
         本期计提坏账准备金额 19,679.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
         其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
         □适用 √不适用
         (3). 本期实际核销的应收账款情况
         □适用 √不适用
         (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
         √适用 □不适用
                                                   69 / 114
                                      2017 年年度报告
    公司报告期末，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 98,398.12 元，占应收账款总额的
比例为 100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 49,199.06 元。
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                           期末余额                            期初余额
    账龄
                     金额            比例(%)             金额           比例(%)
1 年以内           3,140,213.69              98.71
1至2年                 41,025.65              1.29         55,000.00           100.00
2至3年
3 年以上
    合计           3,181,239.34            100.00          55,000.00           100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
    公司报告期末，预付款项余额中无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
    公司报告期末，预付款项余额前五名的供应商金额合计 2,357,794.57 元，占预付款项总额的
比例为 74.12%。
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
      项目(或被投资单位)                    期末余额                 期初余额
                                          70 / 114
                                                    2017 年年度报告
          中铝广西有色崇左稀土开发有限公                            3,719,465.60                 4,782,170.06
          司（简称“崇左稀土”）
                        合计                                        3,719,465.60                 4,782,170.06
          (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
          √适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                                       是否发生减值及其判断
             项目(或被投资单位)      期末余额            账龄           未收回的原因
                                                                                               依据
          崇左稀土                 5,313,522.29 2-3年                 崇左稀土暂无足 是
                                                                      够资金冗余
                   合计            5,313,522.29           /                   /                  /
          其他说明：
          √适用 □不适用
              注：截至资产负债表日，应收崇左稀土股利 5,313,522.29 元已超过 2 年未收回，公司以欠款
          时间作为其风险特征的主要影响因素，比照应收款项账龄分析法，按其余额的 30%计提减值准备
          金 1,594,056.69 元。
          9、 其他应收款
          (1). 其他应收款分类披露
          √适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                         期末余额                                         期初余额
                       账面余额              坏账准备                        账面余额           坏账准备          账
      类别                                              计提    账面                                     计提     面
                                  比例                                                比例
                       金额                 金额        比例    价值         金额               金额     比例     价
                                  (%)                                                  (%)
                                                        (%)                                              (%)      值
单项金额重大并 239,427,233.29 99.99 239,427,233.29 100.00           239,427,233.29 100.00 239,427,233.29 100.00
单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准
备的其他应收款
单项金额不重大      35,885.00 0.01        1,794.25 5.00 34,090.75
但单独计提坏账
准备的其他应收
款
      合计     239,463,118.29 / 239,429,027.54       /    34,090.75 239,427,233.29   /    239,427,233.29   /
          期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
          √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                     期末余额
            其他应收款
                             其他应收款              坏账准备             计提比例（%）          计提理由
            （按单位）
          湖南神龙矿业有   239,427,233.29          239,427,233.29                  100.00   注
          限公司（简称“神
          龙矿业”）
                                                         71 / 114
                                    2017 年年度报告
       合计          239,427,233.29 239,427,233.29           /                 /
    注：除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不
计提坏账准备之外，本公司将单项金额超 50 万元的应收款项视为重大应收款项。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的说明：
    公司 2015 年度处置子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权，自
2015 年 12 月 31 日起，不再将其纳入合并报表范围。截至本期末，本公司及子公司岳衡建筑对神
龙矿业共计有应收款项 239,427,233.29 元未收回；该债权预计很可能全部无法收回，故全额减值。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 1,794.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
          款项性质                   期末账面余额                 期初账面余额
应收神龙矿业款项                           239,427,233.29               239,427,233.29
其他                                            35,885.00
            合计                           239,463,118.29               239,427,233.29
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                                                       占其他应收款期
                                                                          坏账准备
  单位名称    款项的性质      期末余额          账龄   末余额合计数的
                                                                          期末余额
                                                           比例(%)
神龙矿业     往来款        239,427,233.29 2-5 年                100.00 239,427,233.29
上海市上正律 保证金             20,000.00 1 年以内                            1,000.00
师事务所
员工         备用金             15,885.00 1 年以内                             794.25
     合计        /         239,463,118.29       /               100.00 239,429,027.54
                                         72 / 114
                                       2017 年年度报告
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、      存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                            期末余额                                  期初余额
       项目
                 账面余额   跌价准备   账面价值          账面余额     跌价准备   账面价值
原材料
在产品
库存商品                                              16,824,114.04            16,824,114.04
周转材料
消耗性生物资
产
建造合同形成
的已完工未结
算资产
    合计                                              16,824,114.04          - 16,824,114.04
(2). 存货跌价准备
□适用 √不适用
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
                                           73 / 114
                                                        2017 年年度报告
            12、 一年内到期的非流动资产
            □适用 √不适用
            13、 其他流动资产
            √适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                            项目                              期末余额                          期初余额
           预交税费                                                 594,256.34                        277,198.41
                           合计                                     594,256.34                        277,198.41
            其他说明
            无
            14、 可供出售金融资产
            (1).    可供出售金融资产情况
            √适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                              期末余额                                     期初余额
           项目
                             账面余额         减值准备        账面价值        账面余额     减值准备     账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：           180,675,570.97   4,667,092.94 176,008,478.03 180,675,570.97         4,330,831.96 176,344,739.01
  按公允价值计量的
  按成本计量的               180,675,570.97   4,667,092.94 176,008,478.03 180,675,570.97         4,330,831.96 176,344,739.01
    合计                 180,675,570.97   4,667,092.94 176,008,478.03 180,675,570.97         4,330,831.96 176,344,739.01
            (2).    期末按公允价值计量的可供出售金融资产
            □适用 √不适用
            (3).    期末按成本计量的可供出售金融资产
            √适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                 账面余额                                        减值准备
                                                                                                                  在被投
                                                                                                                           本期
  被投资                                                                                                          资单位
                                  本   本                                                   本                             现金
    单位                                                                                                          持股比
                                  期   期                                      本期         期                             红利
                    期初                        期末              期初                                期末        例(%)
                                  增   减                                      增加         减
                                  加   少                                                   少
上海振龙房     173,400,700.82               173,400,700.82                                                        19.70%
地产开发有
限公司
上海夏宫房        7,274,870.15                7,274,870.15    4,330,831.96   336,260.98            4,667,092.94   19.47%
地产开发有
限公司（注）
    合计       180,675,570.97               180,675,570.97    4,330,831.96   336,260.98            4,667,092.94     /
            注：期末，以可供出售金融资产-上海夏宫账面价值与其可回收金额的差额计提减值准备。
            (4).    报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
            □适用 √不适用
                                                             74 / 114
                                    2017 年年度报告
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                        75 / 114
                                                                 2017 年年度报告
   17、 长期股权投资
   √适用 □不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                 本期增减变动
                       期初                                      其他综             宣告发放                      期末         减值准备期末余
 被投资单位                       追加投   减少   权益法下确认           其他权益              计提减
                       余额                                      合收益             现金股利            其他      余额               额
                                    资     投资   的投资损益               变动                值准备
                                                                   调整               或利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
中 铝 广 西 有 色 12,874,400.00                   1,360,932.82                                                 14,235,332.82   117,227,323.72
崇左稀土开发
有限公司（简称
“崇左稀土”）
小计              12,874,400.00                   1,360,932.82                                                 14,235,332.82   117,227,323.72
      合计        12,874,400.00                   1,360,932.82                                                 14,235,332.82   117,227,323.72
    其他说明
    无
                                                                     76 / 114
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18、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                        房屋及建筑                                 其他设备（办
    项目                          机器设备          运输工具                    合计
                            物                                       公设备）
一、账面原值：
    1.期初余额                                                       41,488.00     41,488.00
    2.本期增加金额
      （1）购置
      （2）在建工程转
入
      （3）企业合并增
加
     3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    4.期末余额                                                       41,488.00     41,488.00
二、累计折旧
    1.期初余额                                                       34,354.36     34,354.36
    2.本期增加金额                                                    3,688.56      3,688.56
      （1）计提                                                       3,688.56      3,688.56
    3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    4.期末余额                                                       38,042.92     38,042.92
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值                                                    3,445.08      3,445.08
    2.期初账面价值                                                    7,133.64      7,133.64
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
                                          77 / 114
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(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 在建工程
(1). 在建工程情况
□适用 √不适用
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
□适用 √不适用
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
20、 工程物资
□适用 √不适用
21、 固定资产清理
□适用 √不适用
22、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
23、 油气资产
□适用 √不适用
24、 无形资产
(1). 无形资产情况
□适用 √不适用
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
                                          78 / 114
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□适用 √不适用
25、 开发支出
□适用 √不适用
26、 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
27、 长期待摊费用
□适用 √不适用
28、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                             期初余额
    项目            可抵扣暂时性    递延所得税           可抵扣暂时性    递延所得税
                            差异           资产                  差异            资产
  资产减值准备
  内部交易未实现利润
  可抵扣亏损           74,953,167.19      18,738,291.80      74,953,167.19    18,738,291.80
  可供出售金融资产      3,990,983.32         997,745.83       3,990,983.32       997,745.83
    合计           78,944,150.51      19,736,037.63      78,944,150.51    19,736,037.63
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
            项目                         期末余额                      期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损                                  265,316,053.51                   252,995,582.11
应收款项                                    239,478,226.60                   239,456,752.73
应收股利                                      1,594,056.69                       531,352.23
                                          79 / 114
                                    2017 年年度报告
可供出售金融资产                           20,331,356.78                  19,995,095.82
权益法下长期股权投资                      162,469,981.02                 163,830,913.84
开办费                                        175,454.65                     143,727.61
预提投资者赔偿及诉讼受理费用               76,942,214.78                  11,601,092.46
            合计                          766,307,344.03                 688,554,516.80
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
          年份           期末金额                  期初金额                备注
2017 年                                                  20,313.36
2018 年                       25,681.86                  25,681.86
2019 年                      102,388.07              4,239,682.95
2020 年                  245,613,520.07            245,719,004.07
2021 年                    2,990,899.87              2,990,899.87
2022 年                   16,583,563.64
          合计           265,316,053.51            252,995,582.11           /
其他说明：
□适用 √不适用
29、 其他非流动资产
□适用 √不适用
30、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
31、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
32、 衍生金融负债
□适用 √不适用
                                        80 / 114
                                   2017 年年度报告
33、 应付票据
□适用 √不适用
34、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
          项目                     期末余额                          期初余额
应付采购货款                           5,319,039.68                        20,017,380.75
应付资产重组费用                       2,150,000.00                         2,150,000.00
应付诉讼代理费                           943,396.23
其他                                     100,000.00                          100,000.00
          合计                         8,512,435.91                       22,267,380.75
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
            项目                    期末余额                  未偿还或结转的原因
单位甲                                1,000,000.00      合同中止执行，支付义务有不确定性
            合计                      1,000,000.00                      /
其他说明
□适用 √不适用
35、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
          项目                       期末余额                        期初余额
预收销售货款                                      46,922.47                6,237,270.18
          合计                                    46,922.47                6,237,270.18
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                       81 / 114
                                        2017 年年度报告
36、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
          项目               期初余额           本期增加             本期减少       期末余额
一、短期薪酬
                             223,600.00        3,399,566.41         2,743,815.24    879,351.17
二、离职后福利-设定提存
计划                                             393,277.30          393,277.30
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福
利
         合计                223,600.00        3,792,843.71         3,137,092.54    879,351.17
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种:人民币
            项目                期初余额            本期增加           本期减少       期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴      223,600.00        2,884,099.51       2,228,348.34   879,351.17
二、职工福利费                                         5,200.00           5,200.00
三、社会保险费                                      228,767.90         228,767.90
其中：医疗保险费                                    163,132.50         163,132.50
      工伤保险费                                      29,052.30          29,052.30
      生育保险费
      补充医疗保险费                                    17,088.00       17,088.00
      残疾人就业保障金                                  18,847.10       18,847.10
      欠薪保障费                                           648.00          648.00
四、住房公积金                                         131,499.00      131,499.00
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他                                            150,000.00         150,000.00
            合计                223,600.00        3,399,566.41       2,743,815.24   879,351.17
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
         项目                期初余额           本期增加             本期减少       期末余额
1、基本养老保险                                 380,519.60           380,519.60
2、失业保险费                                     12,757.70            12,757.70
3、企业年金缴费
         合计                                    393,277.30           393,277.30
其他说明：
□适用 √不适用
                                            82 / 114
                                     2017 年年度报告
37、 应交税费
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                      期末余额                  期初余额
增值税                                       1,913,470.93
消费税
营业税
企业所得税
个人所得税
城市维护建设税
其他                                             23,844.11                  787.43
            合计                              1,937,315.04                  787.43
其他说明：
无
38、 应付利息
□适用 √不适用
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付股利
□适用 √不适用
40、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                   期初余额
往来款                                      9,145,761.68               3,000,000.00
其他                                           18,564.00                  87,879.00
             合计                           9,164,325.68               3,087,879.00
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
41、 持有待售负债
□适用 √不适用
                                         83 / 114
                                    2017 年年度报告
42、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
43、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
          项目                      期末余额                      期初余额
短期应付债券
投资者赔偿及相关诉讼费用                  76,942,214.78                 11,601,092.46
          合计                            76,942,214.78                 11,601,092.46
    注：预提投资者赔偿及相关费用之事由详见本附注十六、其他重要事项之第 7 点。
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
44、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
45、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                        84 / 114
                                      2017 年年度报告
  46、 长期应付款
  (1) 按款项性质列示长期应付款：
  □适用 √不适用
  47、 长期应付职工薪酬
  □适用 √不适用
  48、 专项应付款
  □适用 √不适用
  49、 预计负债
  □适用 √不适用
  50、 递延收益
  递延收益情况
  □适用 √不适用
  涉及政府补助的项目：
  □适用 √不适用
  其他说明：
  □适用 √不适用
  51、 其他非流动负债
  □适用 √不适用
  52、 股本
  √适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                                      本次变动增减（+、一）
                  期初余额     发行         公积金                      期末余额
                                      送股             其他   小计
                               新股           转股
股份总数      425,373,000.00                                         425,373,000.00
  其他说明：
  无
  53、 其他权益工具
  (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
  □适用 √不适用
                                          85 / 114
                                     2017 年年度报告
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
54、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
    项目                期初余额            本期增加       本期减少        期末余额
资本溢价（股本溢价）       105,273,011.52                      442,406.15    104,830,605.37
其他资本公积                32,897,779.14      2,479,208.13                   35,376,987.27
    合计               138,170,790.66      2,479,208.13    442,406.15    140,207,592.64
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
     注：（1）本期就公司无偿使用关联方上海振龙房地产开发有限公司（同一实际控制人关联单
位）的会所作为办公场所事项，按使用面积参照市场公允租赁价格计算租金计入管理费用
118,800.00 元，相应增加资本公积；（2）就无偿占用关联方资金事项（详见本附注十二、5 之（5）
关联方资金拆借），按同期银行贷款利率及占用时间计算利息 649,861.10 元计入财务费用，相应
增加资本公积；（3）与上海振龙的交易事项（详见本附注十二、5 之（1）购销商品、提供和接
受劳务的关联交易），交易定价高于市场惯常价格水平的部分，增加资本公积 1,710,547.03 元；
（4）报告期购买筑闳建设、喜鼎建设事项（详见本附注八、合并范围的变更），收购对价与筑闳
建设、喜鼎建设并购日净资产差额冲减资本公积 442,406.15 元。以上事项影响本期资本公积
2,036,801.98 元。
55、 库存股
□适用 √不适用
56、 其他综合收益
□适用 √不适用
57、 专项储备
□适用 √不适用
58、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
      项目            期初余额         本期增加               本期减少          期末余额
法定盈余公积        48,812,206.57                                             48,812,206.57
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
                                            86 / 114
                                      2017 年年度报告
     合计         48,812,206.57                                          48,812,206.57
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
59、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                             本期                       上期
调整前上期末未分配利润                         -354,532,143.79            -226,623,307.88
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                           -354,532,143.79           -226,623,307.88
加：本期归属于母公司所有者的净利                -78,220,808.80           -127,908,835.91
润
减：提取法定盈余公积
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                  -432,752,952.59          -354,532,143.79
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
60、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                           本期发生额                             上期发生额
     项目
                     收入             成本                  收入             成本
 主营业务         24,677,988.06    21,525,059.71         57,358,389.13    46,061,434.74
 其他业务                     -                -                      -               -
     合计         24,677,988.06    21,525,059.71         57,358,389.13    46,061,434.74
主营业务（分产品）
       项目                    2017 年度                            2016 年度
                       营业收入         营业成本            营业收入         营业成本
建筑及装饰材料销售   11,688,104.69    10,387,301.51       33,992,951.63    27,240,630.25
智能家居及家电销售   12,989,883.37    11,137,758.20       23,365,437.50    18,820,804.49
    合计         24,677,988.06    21,525,059.71       57,358,389.13    46,061,434.74
主营业务收入（分地区）
       项目                       2017 年度                         2016 年度
                          营业收入         营业成本         营业收入         营业成本
                                          87 / 114
                                          2017 年年度报告
上海地区                  24,677,988.06     21,525,059.71       57,358,389.13    46,061,434.74
    合计              24,677,988.06     21,525,059.71       57,358,389.13    46,061,434.74
61、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
            项目                          本期发生额                       上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税                                                                        7,151.41
教育费附加                                                                           21,454.23
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税
地方教育附加                                                                         14,302.82
其他                                                     86,133.70                   20,432.41
            合计                                         86,133.70                   63,340.87
其他说明：
无
62、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
               项目                           本期发生额                     上期发生额
职工薪酬                                              436,339.28                     376,744.70
其他                                                   36,916.90                      43,188.00
               合计                                   473,256.18                     419,932.70
其他说明：
无
63、 管理费用
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                   项目                              本期发生额                上期发生额
职工薪酬                                                  2,933,569.22             1,705,943.12
审计咨询费                                                2,674,430.10             1,797,234.43
诉讼代理费                                                3,301,886.73
资产重组费                                                1,422,169.81
信息披露费                                                  453,739.62               326,200.00
其它                                                        337,426.53               210,971.58
合计                                                     11,123,222.01             4,040,349.13
其他说明：无
                                              88 / 114
                                   2017 年年度报告
64、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                  项目                        本期发生额                上期发生额
利息支出                                             649,861.10             1,619,918.05
减：利息收入                                        -270,016.85              -227,873.73
手续费及其他                                          25,749.18                32,661.35
合计                                                 405,593.43             1,424,705.67
其他说明：
无
65、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                     本期发生额                     上期发生额
一、坏账损失                               1,084,178.33                       545,447.72
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失                  336,260.98                     214,040.39
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失                                                 117,227,323.72
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                          1,420,439.31                 117,986,811.83
其他说明：
无
66、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
67、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                项目                          本期发生额                上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                      1,360,932.82            -5,042,992.44
处置长期股权投资产生的投资收益                                                69,639.65
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
                                       89 / 114
                                    2017 年年度报告
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
购买其他保本理财产品取得的收益                                                  550,611.76
                合计                                  1,360,932.82           -4,422,741.03
注：按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益：
              项目                      2017 年度                        2016 年度
中铝广西有色崇左稀土开发有限公司            1,360,932.82                      -5,042,992.44
              合计                          1,360,932.82                      -5,042,992.44
其他说明：
无
68、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                          计入当期非经常
             项目                  本期发生额             上期发生额
                                                                            性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
      无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                                114,000.00                                    114,000.00
计提的投资者赔偿金及诉讼费转            258,271.23           750,000.00               258,271.23
回利得（注①）
其他                                        222.39             4,146.52                   222.39
             合计                       372,493.62           754,146.52               372,493.62
    注：①计提的投资者赔偿金及诉讼费转回利得之事由详见本附注十六、其他重要事项之第 7
点之说明；②本期营业外收入均计入非经常性损益。
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
     补助项目            本期发生金额              上期发生金额      与资产相关/与收益相关
安商育商财政扶持               114,000.00                            与收益相关
    合计                   114,000.00                                         /
                                        90 / 114
                                     2017 年年度报告
其他说明：
□适用 √不适用
69、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                         计入当期非经常性损益
      项目              本期发生额                  上期发生额
                                                                               的金额
非流动资产处置损
失合计
其中：固定资产处置
损失
      无形资产处
置损失
债务重组损失
非货币性资产交换
损失
对外捐赠
投资者赔偿金及诉           69,598,518.40               11,601,092.46           69,598,518.40
讼费计提（注①）
其他                                0.56                                                0.56
    合计               69,598,518.96               11,601,092.46           69,598,518.96
其他说明：
    注：①预提投资者赔偿及相关费用之事由详见本附注十六、其他重要事项之第 7 点之说明；
②本期营业外支出均计入非经常性损益。
70、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
            项目                        本期发生额                         上期发生额
当期所得税费用                                                                        963.13
递延所得税费用
            合计                                                                      963.13
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                   项目                                          本期发生额
利润总额                                                                     -78,220,808.80
按法定/适用税率计算的所得税费用                                              -19,555,202.20
子公司适用不同税率的影响                                                             242.93
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
                                         91 / 114
                                   2017 年年度报告
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                5,902.46
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                   -1,060,694.72
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                   20,609,751.53
异或可抵扣亏损的影响
所得税费用
其他说明：
□适用 √不适用
71、 其他综合收益
□适用 √不适用
72、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
               项目                       本期发生额                  上期发生额
银行存款利息                                      270,016.85                  227,873.73
备用金还款                                                                     41,389.00
政府补助                                             114,000.00
其他                                                     933.36               134,030.55
               合计                                  384,950.21               403,293.28
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                  上期发生额
支付的期间费用                                  4,629,882.37                2,676,721.80
赔偿支出                                        3,999,124.85
其他                                              228,152.81                   33,110.38
              合计                              8,857,160.03                2,709,832.18
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种:人民币
                      项目                                本期发生额        上期发生额
取得的子公司于合并日的现金与支付的对价款的差额                  24,091.79
                      合计                                      24,091.79
                                          92 / 114
                                   2017 年年度报告
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                上期发生额
支付资产重组中介机构费用                        2,602,000.00              2,000,000.00
              合计                              2,602,000.00              2,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                上期发生额
收到关联方往来款                                9,145,761.68            100,000,000.00
              合计                              9,145,761.68            100,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                上期发生额
偿还关联方往来款                                3,000,000.00            100,011,857.23
              合计                              3,000,000.00            100,011,857.23
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
73、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
            补充资料                        本期金额                  上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                         -78,220,808.80          -127,908,835.91
加：资产减值准备                                 1,420,439.31           117,986,811.83
固定资产折旧、油气资产折耗、生产                     3,688.56                 5,711.64
性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                         93 / 114
                                     2017 年年度报告
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）                  -1,360,932.82            4,422,741.03
递延所得税资产减少（增加以“－”
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                16,824,114.04          -16,824,114.04
经营性应收项目的减少（增加以                    -3,479,182.27              -39,081.73
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以                    52,533,503.74           27,890,594.85
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                     -12,279,178.24            5,533,827.67
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                  61,560,867.02           70,272,191.79
减：现金的期初余额                              70,272,191.79           66,129,969.94
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                        -8,711,324.77            4,142,221.85
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                      金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                             20,000.00
其中：上海筑闳建设工程有限公司                                             10,000.00
    上海喜鼎建设工程有限公司                                               10,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                     44,091.79
其中：上海筑闳建设工程有限公司                                             11,002.97
  上海喜鼎建设工程有限公司                                                 33,088.82
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                   -24,091.79
其他说明:
    因取得子公司支付的现金净额为负数，将其以正数列报于“ 收到其他与投资活动有关的现金”
项目。
                                         94 / 114
                                     2017 年年度报告
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                           期末余额                     期初余额
一、现金                                       61,560,867.02                 70,272,191.79
其中：库存现金
    可随时用于支付的银行存款                        61,560,867.02            70,272,191.79
    可随时用于支付的其他货币资金
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                        61,560,867.02            70,272,191.79
其中：母公司或集团内子公司使用受
限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
74、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
75、 所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
76、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
□适用 √不适用
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
77、 套期
□适用 √不适用
                                         95 / 114
                                 2017 年年度报告
78、 政府补助
1.   政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                                           单位：元 币种：人民币
    种类               金额               列报项目         计入当期损益的金额
政府补助                     114,000.00 安商育商财政扶持               114,000.00
2.   政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明
无
79、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                     96 / 114
                                                          2017 年年度报告
            4、 处置子公司
            是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
            □适用 √不适用
            其他说明：
            □适用 √不适用
            是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
            □适用 √不适用
            5、 其他原因的合并范围变动
            说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
            √适用 □不适用
                本报告期内，公司购买子公司但不构成企业合并的情形：
被购买方   股权取得时   股权取得成   股权取得    股权取     购买日          购买日的确定依据             购买日可辨    备注
名称       点           本           比例（%）   得方式                                                  认净资产
筑闳建设   2017-8-17    10,000.00    100.00      购买       2017-8-17       完成产权登记且控制权转移     -71,914.95    注（1）
喜鼎建设   2017-12-20   10,000.00    100.00      购买       2017-12-20      股权款支付完毕且控制权转移   -333,997.42   注（2）
                注（1）：筑闳建设于 2017 年 2 月注册成立。于购买日，筑闳建设尚处于筹建阶段，注册资
            本全部未到位，尚未取得安全生产许可证，组织架构尚未构建，不实际具备投入、加工处理和产
            出要素，不形成业务合并。公司自 2017 年 8 月 17 日起将其纳入合并报表范围。
                注（2）：喜鼎建设于 2017 年 6 月注册成立。于购买日，喜鼎建设尚处于筹建阶段，注册资
            本全部未到位，尚未取得安全生产许可证，组织架构尚不完整，不实际具备投入、加工处理和产
            出要素，不形成业务合并。公司自 2017 年 12 月 20 日起将其纳入合并报表范围。
                本次股权收购构成关联交易，详见本附注十二、关联方资产转让、债务重组情况之 5、（6）
            之说明。
            6、 其他
            □适用 √不适用
                                                              97 / 114
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     九、在其他主体中的权益
     1、 在子公司中的权益
     (1).   企业集团的构成
      √适用 □不适用
            子公司                                                      持股比例(%)      取得
                                 主要经营地    注册地       业务性质
              名称                                                      直接    间接     方式
上海岳衡建筑工程有限公司         上海         上海          建材贸易   100.00          出资设立
桑日县金冠矿业有限公司           西藏         西藏          矿业投资   100.00          收购
上海利久国际贸易有限公司         上海         上海          商业       100.00          出资设立
上海睿贯投资发展有限公司         上海         上海          商业       100.00          出资设立
上海昱冠资产管理有限公司         上海         上海          资产管理   100.00          出资设立
上海筑闳建设工程有限公司         上海         上海          工程建设   100.00          收购
上海喜鼎建设工程有限公司         上海         上海          装修装饰   100.00          收购
     在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
     不适用
     持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
     据：
     不适用
     对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
     不适用
     确定公司是代理人还是委托人的依据：
     不适用
     其他说明：
     无
     (2).   重要的非全资子公司
     □适用 √不适用
     (3).   重要非全资子公司的主要财务信息
     □适用 √不适用
     (4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
     □适用 √不适用
     (5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
     □适用 √不适用
     其他说明：
     □适用 √不适用
                                              98 / 114
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  2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
  □适用 √不适用
  3、 在合营企业或联营企业中的权益
  √适用 □不适用
  (1). 重要的合营企业或联营企业
  √适用 □不适用
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                 持股比例(%) 对合营企业或联
 合营企业或联营企业名称   主要经营地    注册地        业务性质                营企业投资的会
                                                                 直接 间接      计处理方法
中铝广西有色崇左稀土开发 广西          广西           稀土矿业         40.00 权益法
有限公司（简称“崇左稀土”）
  在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
  不适用
  持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
  不适用
  (2). 重要合营企业的主要财务信息
  □适用 √不适用
  (3). 重要联营企业的主要财务信息
  √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                期末余额/ 本期发生额                期初余额/ 上期发生额
                          中铝广西有色崇左稀      XX 公司         中铝广西有色崇左 XX 公司
                            土开发有限公司                        稀土开发有限公司
  流动资产                      31,738,509.96                         74,805,940.73
  非流动资产                    20,581,338.24                          8,555,318.56
  资产合计                      52,319,848.20                         83,361,259.29
  流动负债                      15,413,546.76                        49,453,573.98
  非流动负债                     1,317,969.40                         1,721,685.31
  负债合计                      16,731,516.16                        51,175,259.29
  少数股东权益
  归属于母公司股东权益          35,588,332.04                        32,186,000.00
  按持股比例计算的净资          14,235,332.82                        12,874,400.00
  产份额
  调整事项
  --商誉
  --内部交易未实现利润
                                           99 / 114
                                   2017 年年度报告
--其他
对联营企业权益投资的         14,235,332.82                  12,874,400.00
账面价值
存在公开报价的联营企
业权益投资的公允价值
营业收入                    276,554,932.63                  84,191,274.73
净利润                        3,402,332.04                 -73,578,613.08
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                  3,402,332.04                 -73,578,613.08
本年度收到的来自联营
企业的股利
其他说明
无
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
                                        100 / 114
                                   2017 年年度报告
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
    本公司的主要金融工具包括货币资金、应收款项、可供出售金融资产、应付账款等，各项金
融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这
些风险所采取的风险管理政策如下所述：
    1、信用风险
    信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面
临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，
并通过对已有客户信用监控以及账龄分析对应收账款进行持续监控，将公司的整体信用风险控制
在可控的范围内。
    2、利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品
种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求并合理降低利
率波动风险。
    3、流动风险
    管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足
本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
                                         101 / 114
                                      2017 年年度报告
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
                                                          母公司对本企
                                                                          母公司对本企业
  母公司名称         注册地    业务性质     注册资本      业的持股比例
                                                                        的表决权比例(%)
                                                              (%)
厦门百汇兴投资    厦门         投资         2,300.00 万         14.70%            14.70%
有限公司                                             元
厦门大洋集团股    厦门         投资、房     5,600.00 万         10.23%            10.23%
份有限公司                     地产开发              元
厦门博纳科技有    厦门         投资         2,200.00 万          7.76%             7.76%
限公司                                               元
桑日百汇兴投资    西藏         投资         1,000.00 万          0.69%             0.69%
有限公司                                             元
本企业的母公司情况的说明
    上述公司为一致行动人，合并持有本公司股权比例为 33.38%，成为公司的相对控股股东。
本企业最终控制方是陈冠全
其他说明：无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
    子公司情况详见本附注九、1、在子公司中的权益。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
    公司合营及联营企业情况详见附注九、3、在合营企业或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
             其他关联方名称                          其他关联方与本企业关系
上海百汇星融投资控股有限公司               与本公司同一控制人
桑日创华投资有限公司                       与本公司同一控制人
上海振龙房地产开发有限公司                 本公司参股公司，同一控制人
上海夏宫房地产开发有限公司                 本公司参股公司，同一控制人
上海纳金投资有限公司                       与本公司同一控制人
山南华科资源投资有限公司                   与本公司同一控制人
上海雅华实业有限公司                       与本公司同一控制人
                                          102 / 114
                                    2017 年年度报告
浙江自贸区欢乐大世界投资控股有限公司      与本公司同一控制人
上海圣信投资管理有限公司                  与本公司同一控制人
南宁矿润投资有限公司                      崇左稀土之子公司
陈冠全                                    实际控制人
陈榕生                                    实际控制人父亲
翟金水                                    董事长
阙江阳                                    副董事长，总裁
连福汉                                    董事会秘书
郑再杰                                    董事，财务总监
叶峰、廖建宁                              独立董事
陈小红                                    监事会主席
周国强、骆骏骎、张祥                      监事（注）
其他说明
    注：周国强于 2017 年 6 月监事任期届满离任；张祥于 2017 年 6 月就任监事。
    除上述关联方外，公司关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以
及除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董
事、高级管理人员的企业。
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
          关联方                   关联交易内容           本期发生额     上期发生额
上海振龙房地产开发有限公司 销售家居家电和建筑装饰材料    26,388,535.09 57,358,389.13
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
    注：与上海振龙的交易已履行关联交易决策程序；交易金额 26,388,535.09 元，其中计入主
营业务收入收入 24,677,988.06 元，交易定价高于市场惯常价格水平的部分计入资本公积
1,710,547.03 元。
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                       103 / 114
                                       2017 年年度报告
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
    出租方名称                租赁资产种类        本期确认的租赁费    上期确认的租赁费
上海振龙房地产开发有限公司          办公场所                            0
关联租赁情况说明
√适用 □不适用
    本公司及子公司本期无偿使用上海振龙名下的会所作为办公场所，按使用面积参照市场公允
租赁价格计算租金计入管理费用 118,800.00 元，相应计入资本公积 118,800.00 元。
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
     关联方            拆借金额          起始日          到期日              说明
拆入
上海振龙房地产开       9,145,761.68 2017-01-11                     无偿占用
发有限公司
拆出
上海振龙房地产开         55,440.00                         2017 年 12 月抵消应收上海
发有限公司                                                 振龙货款 55,440.00 元，视
                                                           同偿还对其欠款
   另本期偿还以前年度滚存的对厦门百汇兴投资有限公司的无息借款 3,000,000.00 元。
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
       关联方                       关联交易内容                   本期发生额   上期发生额
                        公司于 2017 年 12 月 18 日召开董事会，
                        审议通过公司以 1 万元的对价受让关联
上海雅华实业有限公司                                                    10,000
                        公司上海雅华实业有限公司持有的喜鼎
                        建设 100%股权。
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                   单位：万元 币种：人民币
            项目                             本期发生额                    上期发生额
关键管理人员报酬                                              64.46                   51.32
                                          104 / 114
                                      2017 年年度报告
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
□适用 √不适用
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
    项目名称                  关联方                    期末账面余额      期初账面余额
其他应付款        厦门百汇兴投资有限公司                                      3,000,000.00
其他应付款        关键管理人员（公司日常费用垫支）                               68,115.00
其他应付款        上海振龙房地产开发有限公司              9,145,761.68
预收款项          上海振龙房地产开发有限公司                                  6,190,347.71
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
                                         105 / 114
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2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
    截至本期末，需要披露之或有事项详见本附注十六、其他重要事项之第七点有关未决诉讼的
说明。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).   其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
                                      106 / 114
                                       2017 年年度报告
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
□适用 √不适用
(2).   报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3).   公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).   其他说明：
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □不适用
    2016 年 12 月至本财务报告批准报出日，有本公司股票投资者以其投资损失与本公司信息披
露违规事实存在因果关系为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司赔偿投资
损失的案件多宗。截至本报告批准报出日，该等案件进展如下：
    1、未决的诉讼共计 359 宗，其中：
    （1）已收到上海中院的一审判决书，判定公司败诉的案件共计 273 宗。根据判决书，公司被
判令赔偿原告投资差额损失的 40%以及相关的佣金、利息损失，并承担相应的案件受理费用。公
司向上海高级人民法院提起上诉，请求其撤销一审判决，驳回各原告一审诉讼请求。截至本报告
批准报出日，二审判决结果尚未产生。
    （2）尚未收到一审判决书的诉讼 86 宗。
    以上 359 宗未决诉讼相关原告共计诉求公司赔偿投资损失 19,133.06 万元。公司于报告期末，
根据诉讼材料并参考一审的审理过程和判决结果，对公司很可能需要承担的赔偿和诉讼费金额做
出估计，预提赔偿金额和诉讼费共计 7,694.22 万元，确认为其他流动负债。该等诉讼的最终结果
具有不确定性。
    2、除上述 359 宗诉讼外，其余诉讼已被法院一审驳回或裁定撤诉（包括庭外和解后撤诉情形）。
其中庭外和解后由法院裁定撤诉部分，原告诉求的赔偿额及相关诉讼费之和（此前公司已做全额
计提负债处理），与公司实际赔偿额的差额 25.83 万元，计入营业外收入。
8、 其他
□适用 √不适用
                                          107 / 114
                                     2017 年年度报告
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).   应收账款分类披露：
□适用 √不适用
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).   本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).   本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
 (4).   按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
□适用 √不适用
 (5).   因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
 (6).   转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
                                         108 / 114
                                                                           2017 年年度报告
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                 期末余额                                                                   期初余额
                          账面余额                   坏账准备                                        账面余额                     坏账准备
      类别                                                                     账面                                                                         账面
                                                                计提比例                                                                     计提比例
                       金额          比例(%)       金额                        价值              金额           比例(%)       金额                          价值
                                                                  (%)                                                                          (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的   26,357,694.36      8.95     26,357,694.36    100.00                       26,357,694.36       8.64     26,357,694.36      100.00
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的     15,885.00        0.01         794.25         5.00       15,090.75
其他应收款
合并范围内关联方
                   268,013,557.92     91.04    248,500,311.36    92.72     19,513,246.56     278,613,537.92      91.36    260,672,616.35      93.56     17,940,921.57
组合
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计         294,387,137.28      /       274,858,799.97      /       19,528,337.31     304,971,232.28        /      287,030,310.71        /       17,940,921.57
     注：除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司将单项金额超 50 万元的应收
款项视为重大应收款项。
     ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的说明：
       公司 2015 年度处置子公司湖南神龙矿业有限公司（简称“神龙矿业”）100%股权。截至本期末，本公司对神龙矿业尚有应收款项 26,357,694.36 元未
  收回；该债权预计很可能全部无法收回，故全额减值。
     ②合并范围内关联方组合的应收款项：
       子公司岳衡建筑自 2015 年经营业务转变为建筑装饰材料、家居家电贸易，本期末净资产仍为负，未来财务状况仍具有不确定性，对其应收款项
  173,985,996.00 元全额计提坏账准备；子公司桑日金冠无经营业务，期末净资产为负，未来财务状况具有不确定性，本公司对其应收款项 92,469,685.92
  元计提坏账准备 74,514,315.36 元。
     母公司应收并表范围内其他子公司款项无确凿证据表明存在减值迹象，不计提坏账准备。
                                                                              109 / 114
                                     2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 12,171,510.74 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
           款项性质                   期末账面余额                  期初账面余额
往来款                                      294,371,252.28                304,971,232.28
员工备用金                                       15,885.00
             合计                           294,387,137.28                 304,971,232.28
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                              占其他应收款
                                                                               坏账准备
  单位名称     款项的性质     期末余额             账龄       期末余额合计
                                                                               期末余额
                                                              数的比例(%)
岳衡建筑       往来款       173,985,996.00   1-3 年                   59.10 173,985,996.00
桑日金冠       往来款        92,469,685.92   2 年以上                 31.41 74,514,315.36
神龙矿业       往来款        26,357,694.36   2-3 年及 4-5 年           8.95 26,357,694.36
筑闳建设       往来款         1,300,020.00   1 年以内                  0.44
利久国贸       往来款           133,336.00   1-4 年                    0.05
    合计           /        294,246,732.28           /       99.95          274,858,005.72
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
                                         110 / 114
                                                2017 年年度报告
         其他说明：
         □适用 √不适用
         3、 长期股权投资
         √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                   期末余额                                   期初余额
     项目
                     账面余额      减值准备      账面价值      账面余额       减值准备     账面价值
对子公司投资      132,539,161.46 57,519,161.46 75,020,000.00 87,519,161.46 57,519,161.46 30,000,000.00
对联营、合营企业
投资
      合计       132,539,161.46 57,519,161.46 75,020,000.00 87,519,161.46 57,519,161.46 30,000,000.00
         (1) 对子公司投资
         √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                                 本期计
                                                          本期                          减值准备期末余
     被投资单位           期初余额        本期增加                  期末余额     提减值
                                                          减少                                额
                                                                                 准备
上海岳衡建筑工程有
                        28,144,501.90                              28,144,501.90         28,144,501.90
限公司
桑日县金冠矿业有限
                        29,374,659.56                              29,374,659.56         29,374,659.56
公司
上海利久国际贸易有
                        10,000,000.00                              10,000,000.00
限公司
上海睿贯投资发展有
                        10,000,000.00                              10,000,000.00
限公司
上海昱冠资产管理有
                        10,000,000.00                              10,000,000.00
限公司
上海筑闳建设工程有
                                        45,010,000.00              45,010,000.00
限公司
上海喜鼎建设工程有
                                           10,000.00                  10,000.00
限公司
    合计            87,519,161.46   45,020,000.00             132,539,161.46         57,519,161.46
         (2) 对联营、合营企业投资
         □适用 √不适用
         其他说明：无
         4、 营业收入和营业成本：
         □适用 √不适用
         5、 投资收益
         √适用 □不适用
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                                   2017 年年度报告
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                项目                          本期发生额                上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
购买保本理财产品取得的收益                                                   411,234.70
                合计                                                         411,234.70
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                项目                               金额                    说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金                 114,000.00
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
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的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -69,340,025.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                            -28,555.46
少数股东权益影响额
                合计                                 -69,254,580.80
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                           每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）             基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                       -35.60%                   -0.18                     -0.18
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                       -4.08%                    -0.02                     -0.02
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
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                         第十二节 备查文件目录
                   载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
    备查文件目录
                   员）签名并盖章的财务报表。
    备查文件目录   载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
                   报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券
    备查文件目录
                   时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
                                                                        董事长：翟金水
                                                  董事会批准报送日期：2018 年 4 月 28 日
修订信息
□适用 √不适用
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