上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告
上海创兴资源开发股份有限公司
2012 年年度报告
上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人陈冠全、主管会计工作负责人周清松及会计机构负责人（会计主管人员）
周清松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本年度公司拟不进行利
润分配和资本公积转增股本。
六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................ 7
第四节 董事会报告 ........................................................... 8
第五节 重要事项 ............................................................ 19
第六节 股份变动及股东情况................................................... 24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................... 29
第八节 公司治理 ............................................................ 34
第九节 内部控制 ............................................................ 37
第十节 财务会计报告 ........................................................ 38
第十一节 备查文件目录....................................................... 96
上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司、公司、创兴资源 指 上海创兴资源开发股份有限公司
神龙矿业 指 湖南神龙矿业有限公司
上海振龙 指 上海振龙房地产开发有限公司
上海岳衡 指 上海岳衡矿产品销售有限公司
桑日金冠 指 桑日县金冠矿业有限公司
厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司
厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司
大洋集团股份 指 厦门大洋集团股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2012 年度
铁精粉 指 铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的精矿粉
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅“第四节 董事会报告”中关于
公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海创兴资源开发股份有限公司
SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES
公司的外文名称
DEVELOPMENT CO.,LTD
公司的法定代表人 陈冠全
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李晓玲 连福汉
联系地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 上海市浦东新区康桥路 1388 号
电话 021-58125999 021-58125999
传真 021-58125066 021-58125066
电子信箱 prosolar_lee@yahoo.com.cn cxkj_irm@yahoo.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 无
电子信箱 dayang@public.xm.fj.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
厦门大洋、创兴科
A股 上海证券交易所 创兴资源
技、创兴置业
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、公司股票于 1999 年 5 月 27 日起在上海证券交易所挂牌上市，上市之初的主营业务为烤
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鳗、冷冻蔬菜加工出口。
2、上市后，受市场结构单一、竞争激烈及日本绿色贸易壁垒保护等因素的影响，烤鳗、冷
冻蔬菜加工出口业务的经营风险加大，为此，公司积极调整发展战略，通过承包租赁、投资收
回、资产置换等方式有计划地缩减烤鳗和冷冻蔬菜加工出口的生产规模，剥离相关业务资产，
逐步向房地产开发业务转型，以夯实公司资产、提高公司盈利能力。
1999 年至 2004 年，公司通过收购、变更募集资金投向、资产置换等方式投资控股了上海
厦大房地产开发有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司、厦门阳明房地产开发有限公司，开
发了东方夏威夷、怡富花园房地产项目，参与合作开发了新天地豪庭、绿洲康城.金帝豪苑（原
为康桥别庄一期）、泰和花园等房地产项目。此外，公司 2004 年通过资产重组取得上海振龙房
地产开发有限公司 39.93%股权。
1999 年度，公司烤鳗和冷冻蔬菜加工出口实现的主营业务收入、主营业务利润的占比分别
为 83.00%、72.62%，房地产开发业务实现的主营业务收入、主营业务利润的占比分别为 13.12%、
16.17%。2003 年至 2009 年，公司的主营业务收入和主营业务利润均已全部来源于房地产开发
业务。
3、2006 年 12 月，公司以收购和增资的方式控股了祁东神龙矿业有限公司，开始涉足矿产
资源开发领域。
综合衡量公司土地储备不足、与大股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争、神龙矿业
的铁矿石储备丰富等因素，2009 年起，公司开始有序退出房地产开发业务，向矿产资源开发业
务战略转型。其间，公司以竞购方式收购了祁东神龙矿业其余 48%的股权，并对其增加资本投
入，神龙矿业的老龙塘铁矿一期采选工程已于 2010 年 7 月份投产；陆续收回对上海夏宫房地产
开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司的权益投资；参股了从事稀土开发的中铝广西有
色崇左稀土开发有限公司。
公司 2012 年度的营业收入均来自于铁矿采选业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、公司前身厦门大洋发展股份有限公司，经中国证券监督管理委员会\"证券发行字（1999）
34 号\"文核准，公司于 1999 年 4 月 5 日通过上海证券交易所交易系统，采用\"上网定价\"方式向
社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,300 万股，发行价为每股 6.38 元。公司股票于
1999 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。
公司控股股东为厦门杏苑养殖有限公司和厦门长农鳗业有限公司，实际控制人为陈榕生。
2、2000 年，“厦门长农鳗业有限公司”更名为“厦门百汇兴投资有限公司”，“厦门杏苑养
殖有限公司”更名为“厦门赛博科技有限公司”。
3、2002 年，\"厦门赛博科技有限公司\"更名为\"厦门博纳科技有限公司\"。
4、2009 年，实际控制人由陈榕生变更为陈冠全，公司控股股东仍为厦门博纳科技有限公
司与厦门百汇兴投资有限公司。
七、 其他有关资料
广东正中珠江会计师事务所有
名称
限公司
广东市东风东路 555 号粤海集
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
团大厦 27 楼
杨文蔚
签字会计师姓名
冼宏飞
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 104,358,243.55 170,697,889.98 -38.86 99,684,230.90
归属于上市公司股东的净利润 111,653,027.80 -34,586,257.28 不适用 119,040,680.07
归属于上市公司股东的扣除非经常
64,181,936.41 -36,590,689.18 不适用 114,382,644.86
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,509,967.30 82,264,097.09 -87.22 -29,814,528.56
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 519,477,329.13 418,667,195.01 24.08 456,476,466.86
总资产 1,086,538,324.65 862,781,694.02 25.93 907,969,090.08
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.34 -0.17 不适用 0.55
稀释每股收益（元／股） 0.34 -0.11 不适用 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股
0.20 -0.17 不适用 0.52
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 23.53 -7.88 增加 31.41 个百分点 30.67
扣除非经常性损益后的加权平均
13.53 -8.33 增加 21.86 个百分点 29.47
净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 63,434,323.53 3,145,715.00
除上述各项之外的其他
-149,147.22 -370,700.81 -5,359,863.92
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
8,711,508.78
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -701.21 -1,098.07 127,220.29
所得税影响额 -15,813,383.71 -769,484.22 1,179,170.06
合计 47,471,091.39 2,004,431.90 4,658,035.21
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
受国内经济增速放缓、政府对房地产业保持严控政策、钢铁产能结构性过剩等因素影响，
2012 年全国钢铁产量增速回落，钢铁价格在 2012 年前三季度持续下跌、第 4 季度缓慢回升，
钢铁企业效益大幅下滑。国内钢铁行业的不景气对处于上游的铁矿石行业产生了较大冲击，国
内铁矿石需求增速放缓。国内铁矿石生产能力继续扩张，铁矿石市场价格震荡下行，根据国家
海关总署统计，2012 年我国铁矿石进口均价为 128.58 美元/吨，同比下降 21.57%，国产铁精粉
价格跌幅与此接近。本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司 2012 年铁精矿平均销售价格为
780.52 元/吨，与上年同期相比下降了 19.10%。
报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，积极应对市场变化，依托神龙矿业老龙
塘铁矿石资源储量丰富的优势，以稳步提高湖南神龙矿业有限公司的老龙塘铁矿一期采选产能
为核心目标，降本增效，抓好安全管理，加强矿山人才队伍建设。神龙矿业自投产以来陆续扩
增采矿队伍、对破碎系统进行改造、对选矿取水工艺进行改良等，为其 2012 年扩产打下了良好
基础。2012 年度，神龙矿业开采铁矿石原矿 104.55 万吨；生产铁精粉（湿基）14.40 万吨，同
比增长 47.69%；销售铁精粉（干基）13.37 万吨，销售收入 10,435.82 万元，分别同比增长 47.05%、
19.84%，其差异主要系铁精粉销售价格下降所致。
报告期内，公司实现营业收入 104,358,243.55 元，较上年同期减少 38.86%，主要是由于
上年同期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的\"东方夏威夷\"别墅尾盘销售交房并结转
收入，而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。实现归属于母公司所有者的净利润
111,653,027.80 元，与上年同期相比，实现了扭亏为盈并大幅增长，系公司投资收益同比大幅
增长所致，主要是由于：（1）参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的\"绿洲康城-亲水湾\"
项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较
大增长；（2）报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权实现股
权转让的投资收益。
报告期内，公司经营管理团队贯彻落实董事会制定的向矿产资源开发转型的发展战略，继
续缩减在房地产开发领域的投资，拓展前景良好、有盈利潜力的其他矿产资源投资。经公司第
五届董事会第 12 次会议和 2012 年第一次临时股东大会批准，公司出售了参股子公司上海振龙
房地产开发有限公司 5.23%股权，同时以股权转让款收购了桑日县金冠矿业有限公司 70%股权
（其核心资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 27%股权）。此外，2012 年 12 月，
公司第五届董事会第 16 次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于出售上海振龙
15.00%股权的事项，收回的投资将继续用于收购其他有良好发展前景和盈利潜力的矿产资源项
目。
此外，货币政策稳中偏宽松，人民银行下调银行存贷款利率和存款准备金率各 2 次，M2 增
速、新增贷款均好于上年。相对宽松的货币政策环境，有利于促进商品房销售。公司参股子公
司上海振龙房地产开发有限公司 2012 年度预售商品房约为 3.7 万平米，总预售合同金额约为
9.37 亿元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 104,358,243.55 170,697,889.98 -38.86
营业成本 92,481,509.63 125,244,986.90 -26.16
销售费用 5,334,350.13 3,063,105.61 74.15
管理费用 16,493,769.38 16,596,265.13 -0.62
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财务费用 13,218,788.04 16,821,862.80 -21.42
经营活动产生的现金流量净额 10,509,967.30 82,264,097.09 -87.22
投资活动产生的现金流量净额 -25,117,657.07 -49,980,601.20
筹资活动产生的现金流量净额 10,662,475.60 -16,594,876.44
研发支出 0 0
营业税金及附加 5,013,185.72 35,761,593.67 -85.98
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 104,358,243.55 元，同比减少 38.86%，主要是由于上年同
期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的\"东方夏威夷\"别墅尾盘销售交房并结转收入，
而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南祁东神龙矿业有限公司，2011-2012
年度产销量及库存情况如下：
产品 年度 单位 年初库存 生产 销售 年末库存 产销率
2011 万吨 1.03 9.80 9.99 0.84 98.10%
铁精粉
2012 万吨 0.84 14.40 14.69 0.55 98.03%
注：本表铁精粉统计的口径为湿基。
神龙矿业 2012 年度的铁矿石原矿产量 104.55 万吨，原矿产量占同期湖南省铁矿石原矿
997.40 万吨产量的 10.48%，产销地均在湖南省内。
与同期全国 13.10 亿吨的铁矿石原矿产量、7.44 亿吨进口总量（铁精粉或是高品位原矿）
相比，本公司的铁矿石产销量对国内铁矿石市场供需影响微小。
(3) 主要销售客户的情况
报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前 5 名客户销售额为 103,583,228.09
元，占公司 2012 年度销售总额的 99.26%，具体情况如下：
单位:元 币种:人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
衡阳华菱连轧管有限公司 56,036,717.24 53.70
衡阳市顺九矿业有限公司 37,726,568.38 36.15
桂阳正茂工矿贸易有限公司 4,694,945.02 4.50
湘潭钢铁集团有限公司 3,897,617.24 3.73
祁东县顺达矿业有限公司 1,227,380.21 1.18
合计 103,583,228.09 99.26
3、 成本
(1)成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
成本构成 本期占总 上年同期 上年同期占 本期金额较上年
分行业 本期金额
项目 成本比例 金额 总成本比例 同期变动比例
原材料 28,155,429.71 28.91 21,483,294.66 26.24 31.06%
铁矿开 人工工资 6,629,211.86 6.80 6,450,118.62 7.88 2.78%
采业 折旧 18,805,063.75 19.31 15,824,832.42 19.32 18.83%
能源 14,886,355.85 15.28 13,118,322.14 16.02 13.48%
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分产品情况
成本构成 本期占总 上年同期 上年同期占 本期金额较上年
分产品 本期金额
项目 成本比例 金额 总成本比例 同期变动比例
原材料 28,155,429.71 28.91 21,483,294.66 26.24 31.06%
人工工资 6,629,211.86 6.80 6,450,118.62 7.88 2.78%
铁精粉
折旧 18,805,063.75 19.31 15,824,832.42 19.32 18.83%
能源 14,886,355.85 15.28 13,118,322.14 16.02 13.48%
公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业，本期各项成本构成
均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致；报告期内公司扩大了原矿开采、掘进、破
碎线的外包，导致本期营业成本中人工工资占总成本的比例下降了 1.08 个百分点、原材料的成
本增加了 2.67 个百分点。
(2)主要供应商情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 43,668,665.32 占采购总额比重 71.97%
4、 费用
单位:元 币种:人民币
项目 报告期 上年同期 增减比例
销售费用 5,334,350.13 3,063,105.61 74.15
管理费用 16,498,769.38 16,596,265.13 -0.59
财务费用 13,218,978.73 16,821,862.80 -21.42
（1）销售费用同比增加了 74.15%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司销售费用随产销量
增长而增加所致。
（2）管理费用同比减少了-0.59%，主要系公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司
已不再纳入并表范围，相关的管理费用支出减少所致。
（3）财务费用同比减少了-21.42%，主要系利息支出同比减少所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
研发支出合计
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
6、 现金流
单位:元 币种:人民币
项目 报告期 上年同期 增减额
经营活动产生的现金流量净额 10,509,967.30 82,264,097.09 -87.22
投资活动产生的现金流量净额 -25,117,657.07 -49,980,601.20 -
筹资活动产生的现金流量净额 10,662,475.60 -16,594,876.44 -
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 71,754,129.79 元，主要系本公司原控股子公
司上海夏宫房地产开发有限公司本报告期不在并入合并报表范围，导致本期收到销售款同比大
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幅下降所致；
报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 111,653,027.80 元，与经营活动产生
的现金流量净额 10,509,967.30 元有较大差异，主要是由于报告期内公司的净利润主要来源于
投资收益。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 24,862,944.13 元，主要系公司于报告期末收
到上海百汇星融投资有限公司关于收购本公司持有的上海振龙部分股权（15.00%）定金，以及
神龙矿业购建固定资产的支出同比减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 27,257,352.04 元，主要系上海岳衡矿产品销
售有限公司于报告期内取得银行借款 5,000 万所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:元 币种:人民币
2012年度 2011年度
项目
金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例
营业收入 104,358,243.55 77.52% 170,697,889.98 /
投资收益 163,198,732.96 121.22% -12,903,367.39 33.17%
营业利润 134,812,789.26 100.14% -41,675,834.99 107.13%
利润总额 134,628,615.55 100.00% -38,900,820.80 100.00%
利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：
①营业收入占利润总额比例绝对值与上年度相比大幅减少，主要系上年度原控股子公司上
海夏宫房地产开发有限公司实现剩余 9 套“东方夏威夷”别墅的销售、交房并结转收入，而本
报告期公司无商品房销售收入，主营业务收入相比大幅减少。
②投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于：①参股子公司上海振龙
房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾”项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结
转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；②报告期内本公司出售参股子公司上海
振龙房地产开发有限公司 5.23%股权实现股权转让的投资收益。
因此，报告期内本公司的投资收益占利润总额的比例与上年度相比差异较大。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本
毛利率 营业收入比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 上年增减(%) （%）
减(%)
房地产销售 0 0 0 -100 -100 不适用
铁矿采选业 104,355,243.55 92,481,509.63 11.38 19.83 18.81 增加 0.76 个百分点
主营业务分产品情况
营业成本
毛利率 营业收入比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 上年增减(%) （%）
减(%)
别墅销售 0 0 0 -100 -100 不适用
铁精粉销售 104,355,243.55 92,481,509.63 11.38 19.83 18.81 增加 0.76 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明：
上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年年度报告
（1）铁精粉毛利率同比增加 0.76 个百分点，主要是由于虽然本报告期公司铁精粉产销量分
别同比增长 47.05%、46.94%，但由于受国内外宏观经济形势影响，公司本报告期铁精粉销售平
均价格同比下降 19.10%，因而产销量的增长并未能大幅提高公司铁精粉的毛利率。
（2）2011 年度，本公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司实现剩余 9 套“东方夏
威夷”别墅的销售、交房并结转收入，并退出了房地产开发业务。因而，本报告期公司无来自
于房地产销售的业务收入。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖南地区 104,355,243.55 -27.70
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
