证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2022-076债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2022年11月23日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料于2022年11月16日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事10人，参加表决的董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向各合作融资机构申请2023年度综合授信额度的议案》
为满足公司生产运营和业务发展等融资需求，根据公司2023年度的资金计划，会议同意公司2023年度向各合作融资机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，用于公司办理各合作融资机构授信范围内的各类融资业务，其中单一融资机构授信总额不超过人民币30亿元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于为全资子公司提供融资担保额度预计的议案》
具体内容详见临时公告《锦州港股份有限公司关于为全资子公司提供融资担保额度预计的公告》（公告编号：临2022-078）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
会议认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》会议同意公司面向专业投资者公开发行公司债券，具体方案如下：
1.发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3.债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式
本次发行的公司债券采用面向专业投资者公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5.票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7.发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8.赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9.担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10.上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11.偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12.承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13.决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见临时公告《锦州港股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：临2022-079）。此议案（含各项子议案）尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》董事会同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制
定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4.在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5.除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7.公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
修订后的公司《股东大会议事规则》的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
修订后的公司《董事会议事规则》的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》
修订后的公司《董事会审计委员会议事规则》的全文详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》修订后的公司《独立董事工作细则》的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》修订后的公司《关联交易管理制度》的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，修订后的公司《募集资金管理办法》的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》修订后的公司《信息披露事务管理制度》的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》修订后的公司《投资者关系管理办法》的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》基于对公司未来持续发展的信心并综合考虑二级市场状况，为维护第一期员工持股计划持有人利益，持续深化公司长效激励机制，会议同意将公司第一期员工持股计划存续期继续延长24个月，即延长至2025年1月23日。具体内容详见临时公告《锦州港股份有限公司关于公司第一期员工持股计划延长存续期的公
告》（公告编号：临2022-080）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》具体内容详见临时公告《锦州港股份有限公司关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-081）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事季士凯先生申请辞去独立董事职务，经公司股东推荐，并经董事会提名委员会审核，董事会同意推选杨华女士（简历附后）作为第十届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举。任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。具体内容详见临时公告《锦州港股份有限公司关于独立董事辞职暨增补公司独立董事的公告》（公告编号：临2022-082）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年12月9日采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会，具体安排详见《锦州港股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-083）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会2022年11月24日
独立董事候选人杨华女士简历
杨华，女，汉族，1973年出生，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海永联律师事务所合伙人律师。