证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2022-081债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于签署股权转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为了妥善解决锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）应收辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）股权转让款问题，规避应收款项坏账风险，经公司与宝来集团友好协商，双方拟在原《股权转让协议》基础上，就剩余股权转让款制定回款计划安排，同时将应收宝来集团资金占用费年化利率下调并签署《补充协议》。
本次事项无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。现将有关情况公告如下：
一、 交易概述
（一）公司于2020年5月20日召开了第十届董事会第一次会议，同意子公司锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）将持有的辽宁宝来化工有限公司（以下简称“宝来化工”）30.77%股权转让给宝来集团，转让价格为206,806.61万元人民币。根据2020年5月21日锦州腾锐、宝来集团签署的《股权转让协议》，2020年12月31日前，宝来集团支付股权转让款6,806.61万元，2021年1月1日起至2023年12月31日，宝来集团向锦州腾锐每年分别支付股权转让款10亿元、5亿元、5亿元。自股权转让交割日起，宝来集团以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费。经公司第十届董事会第二次会议审议，2020年8月，公司与锦州腾锐签订《债权转让协议》，锦州腾锐将其对宝来集团的全部债权转由公司持有。截至本公告披露日，宝来化工的股权过户已完成，并收到股权转让款本金146,806.61万元，资金占用费21,240.38万元。公司转让宝来化工股权进展事项内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-033、临2020-040、临2021-003、临2021-024、临2022-009、临2022-017、临2022-057、临2022-059、
临2022-066、临2022-071）。
（二）2022年11月23日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，同意在与宝来集团签署的原《股权转让协议》基础上，签署《补充协议》，并授权经营班子全权办理后续《补充协议》签订及款项回收等相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（三）本次事项无需提交公司股东大会审议，并未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 补充协议对方的基本情况
（一）宝来集团的基本情况
| 公司名称 | 辽宁宝来企业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地 | 盘锦辽滨经济区 |
| 法定代表人 | 王珺 |
| 注册资本 | 65,515万元（人民币） |
| 成立时间 | 2005年9月13日 |
| 统一社会信用代码 | 9121110076832546X6 |
| 股东情况 | 香港宝来控股有限公司（100%） |
| 经营范围 | 投资咨询服务，企业咨询服务，施工管理服务，材料设备采购管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）宝来集团的业务情况
宝来集团成立于2005年，是盘锦市最大的民营企业，拥有石油化工、精细化工、物流运输、石化贸易等业务板块。宝来集团拥有700万吨原油进口权和加工权，具有1,500万吨/年炼油、100万吨/年乙烯的生产规模，集团下属主要生产型企业包括：宝来利安德巴赛尔石化有限公司、盘锦北方沥青燃料有限公司、辽宁宝来生物能源有限公司、辽宁海航实业有限公司等。
（三）宝来集团的主要财务指标
截至2021年12月31日，宝来集团的资产总额928.71亿元，负债总额644.81亿元，资产净额283.90亿元；2021年营业收入1,156.17亿元，净利润17.18亿元。以上财务数据未经审计。
截至2022年9月30日，宝来集团的资产总额1,063.00亿元，2022年1-9
月份营业收入614.33亿元，以上财务数据未经审计。
三、股权转让协议之补充协议的主要内容
甲方：锦州港股份有限公司乙方：辽宁宝来企业集团有限公司丙方：锦州腾锐投资有限公司鉴于：
（一）乙方与丙方于2020年5月21日签署了《股权转让协议》，双方一致同意，丙方将其持有的宝来化工30.77％股份转让给乙方。
（二）甲方与丙方于2020年8月签订《债权转让协议》，丙方将其因向乙方转让宝来化工股权所形成的对乙方应收款全部让与甲方。
（三）本补充协议签订前，甲方已累计收到乙方支付股权转让款146,806.61万元，资金占用费21,240.38万元，尚有股权转让款本金6亿元及2022年1月1日至今的资金占用费尚未给付。
经各方友好协商，达成一致，就乙方支付剩余股权转让款本金及资金占用费事宜补充约定如下：
一、甲方同意自2022年11月1日至2023年10月31日期间，乙方按月向甲方支付股权转让款本金5,000万元，具体支付时点不晚于支付当月最后一个工作日。乙方在支付2022年12月当期的股权转让款本金同时，付清2022年全年度的全部资金占用费（支付利率按照本补充协议第二条约定执行）。自2023年1月1日起发生的后续资金占用费应由乙方在本条约定的最后一期股权转让本金应支付时点与本金一并偿付完毕。
二、双方同意自2022年10月1日起，乙方按照未付金额的6.5%的年化利率标准继续承担资金占用费。在2022年10月1日之前的应付资金占用费仍按乙方及丙方签署的《股权转让协议》的约定执行。资金占用费计算标准以实际占用天数为准。
三、如乙方在2023年12月31日仍未向甲方付清全部未付股权转让款本金及资金占用费的，则甲方有权要求自当日起调增资金占用费利率至7.5%。
四、丙方对本补充协议签署约定事宜没有异议。
五、除本补充协议约定外，其他与款项支付相关的事项将适用《股权转让协
议》的约定，包括但不限于履约条款、双方权利义务、声明保证、保密条款、违约责任、争议的解决等。
六、本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议经双方签署且其内容获得甲方董事会批准之日生效。
七、本补充协议一式叁份，各方均持壹份，具有同等法律效力。
四、本次协议签署对公司的影响
本次补充协议对公司应收宝来集团股权转让款的还款进度更为明确，有利于推动公司应收款项收回，增强公司资金流动性管理，提高资金使用效率，较好地保证了公司股东利益，公司现有业务不受本次交易影响。
五、应履行的审议程序
本次签署《补充协议》事项已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。并由独立董事发表独立意见。公司独立董事认为，本次《股权转让协议之补充协议》的签署是为了妥善解决公司应收宝来集团股权转让款问题，规避应收款项坏账风险，具有必要性和可行性。调整后的方案有利于进一步明确还款计划，增加履约保障；有利于公司资金流动性管理，提高资金使用效率。本次交易审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2022年11月24日