锦州港股份有限公司信息披露事务管理制度
（2022年修订稿）
第一章 总则第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 信息披露是指按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，在规定的时间内、规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布可能对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，并按规定报送证券监管部门。第三条 本制度所称相关信息披露义务人是指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）股东或者存托凭证持有人、实际控制人；
（三）收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（四）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体；
相关信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。
第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董监事会秘书处；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门第五条 公司及相关信息披露义务人应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十一条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送辽宁证监局。第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露事务的内容及标准
第十三条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条 公司应当披露的定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，根据上海证券交易所是否予以调整的决定，重新确定披露时间。年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所所规定的编制规则和记载内容执行。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文在指定网站上披露，年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文在指定报纸和指定网站上披露。
第十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十六条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十一条 定期报告之外的报告为临时报告，临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会通知及决议等相关事项；
（四）权益变动
（五）《股票上市规则》中应当披露的交易及应当披露的其他重大事项；
（六）依照《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司治
理准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和公司《章程》所规定应予披露的其他重大事项。
上述事项的披露标准，按照《股票上市规则》及证券监管机构的其他规定执行。第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露事务管理
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是直接责任人；
（三）董事会秘书分管的董监事会秘书处是负责公司信息披露事务管理的常设机构。
第二十九条 董监事会秘书处及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人以及公司的股东、实际控制人在信息披露中的工作职责：
（一）董监事会秘书处及其负责人负责公司信息披露事务管理工作的具体实施、汇总应披露的信息呈报董事会秘书；
（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董监事会秘书处具体承担公司信息披露工作。
（三）董事和董事会
1.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2．董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。
（四）独立董事、监事和监事会
1.监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
2.独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。
3.独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
（六）公司总部、各部门、分公司、子公司的第一责任人为本公司的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和重大事项报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董监事会秘书处或董事会秘书。各部门及分公司、子公司须指定一人作为指定联系人，负责向董监事会秘书处或董事会秘书报告信息。
（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第三十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所报告。
第三十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息披露的程序
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。
总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（一）公司制定有《重大信息内部报告制度》，当出现、发生或即将发生可能对公司经营、财务或者可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照《重大信息内部报告制度》规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向董事长报告。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）拟公开披露的信息文稿由董监事会秘书处草拟，报董事会秘书审
批。董事会秘书按规定对外公开披露法定披露事项，或报董事长、董事会审批；
（三）信息公开披露后，董监事会秘书处负责向公司董事、监事、股东及公司各部门通报，具有执行内容的信息，由董监事会秘书处以工作联系单形式通知有关部门；
（四）信息公开披露后，董监事会秘书处按要求将信息披露相关文件在规定的时间内报辽宁证监局和上海证券交易所。
公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第三十九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董监事会秘书处、证券事务代表进行合规性审查；
（三）董事会秘书进行最终合规性审查确认，组织董监事会秘书处完成信息披露文稿的编制，并报送上海证券交易所。
第四十条 公司有关部门研讨、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十二条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告
第四十三条 公司总部各部门、分公司、子公司在对外洽谈项目涉及属于公司重大无先例事项时，必须将与交易有关的协议或意向书报送给董事会秘书，董事会秘书呈报董事长，董事长决定审批权限及程序。
第四十四条 公司控股子公司按照本制度建立子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告以及重大信息的报告流程。控股子公司发生对本公司股票证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，控股子公司应立即报给公司董监事会秘书处，由其审核后如属于公开披露的信息则依本制度第四
十三条流程上报。
第五章 其他规则第四十五条 公司按照本制度的要求建立和完善财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会、监事会应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第四十六条 为保护股东特别是中小股东的权益，公司应按照本制度要求制定控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度，控股股东和持股5%以上的大股东发生或知悉应当披露的重大信息时，及时主动通报董监事会秘书处或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第四十七条 为保证信息披露的公正性、公开性、公平性，公司通过电话、网站、Ｅ互动、路演推介、投资者关系互动平台等沟通方式与投资者、证券投资机构、媒体等进行有效沟通，制定不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十八条 已公开披露的公司内部信息披露文件、资料按照档案管理制度进行归纳、整理、分类归档。董事、监事、高管人员履行职责的记录应长期保存（十年以上）。
第四十九条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施，公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。应予保密的信息范围及判断标准为本制度第十三、
十四、十五、十六、十七条、二十一条的内容。
第五十条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息的机构和个人。任
何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕信息知情人主要包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母；
（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他人员。
第五十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。
第五十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第五十三条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其
他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告、适当的赔偿、解除职务等处罚，并依据法律、法规，移送司法机关，追究法律责任。
第五十四条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第六章 附则
第五十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“低于”，不含本数。
第五十六条 本制度中“及时”是指自起算日起或者触及《上海证券交易所股票上市规则》披露时点的两个交易日内。
第五十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第五十八条 本制度未尽事宜，或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及本公司《章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及本公司《章程》为准。
第五十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。公司原《信息披露事务管理制度》同时废止。