东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限
的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，对泉阳泉延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为62,100,000股人民币普通股（A股），发行股票价格为
6.80元/股，本次募集资金总额为422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。上述募集资金存放于公司募集资金专户管理。
根据公司于2017年10月14日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以及募集资金实际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 实施主体 | |
| 1 | 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 | 11,400.00 | 吉林长白山天泉有限公司 | |
| 2 | 靖宇海源40万吨矿泉水建设项目 | 10,000.00 | 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 |
| 3 | 销售渠道建设项目 | 19,828.00 | 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 | |
| 4 | 支付部分中介机构费用 | 1,000.00 | 公司 | |
| 合计 | 42,228.00 | - | ||
注：本次募集资金支付中介机构费用的部分为1,000.00万元，其中650.00万元承销费用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00万元其他发行费用在募集资金到公司专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为41,571.00万元。
二、募集资金实际情况及闲置情况
截至2022年6月7日，公司使用募集资金支付中介机构费用500.00万元；以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金3,147.00万元；终止实施募集资金投资项目“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金10,218.88万元。
2021年8月30日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对最高总额不超过29,529万元人民币（在此额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理，该授权至2022年8月30日，目前尚未到期。
2022年5月16日，公司以“单位结构性存款”方式委托理财7000万元（详见公司2022年5月18日“临2022—026”号公告），产品期限3个月，截至目前尚未到期。
截至2022年6月7日，公司募集资金专户余额情况如下所示：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 吉林森林工业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330057 | 5,929,546.23 |
| 吉林森林工业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330059 | 108,964,513.95 |
| 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330065 | 1,458.79 |
| 吉林长白山天泉有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330093 | 113,999,590.00 |
| 合计 | 228,895,108.97 | ||
三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
授权公司董事长根据实际需要，对最高总额不超过29,529万元人民币的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（四）产品期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不得超过12个月。
（五）现金管理授权期限及组织实施
现金管理实施授权期限延长至2023年8月30日，期间授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
四、现金管理风险控制措施
（一）公司财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。
（二）公司财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（三）公司财务部将及时分析和跟踪闲置募集资金现金管理投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等
重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（四）公司审计部负责对闲置募集资金现金管理投资产品情况进行审计与监督，每个季度末应对闲置募集资金现金管理投资产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告；
（五）董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金现金管理投资产品进行日常检查；
（六）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（七）公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金现金管理投资产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
（一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
六、延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的审议情况
公司于2022年6月14日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的议案》，同意公司使用对最高总额不超过29,529万元人民币（在上述额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理投资产品期限不超过12个月，同意将董事会授权期限延长12个月（至2023年8月30日）。
公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的议案》，公司监事会认为：
为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过29,529万元（在上述额度范围内资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等安全性高的方式进行现金管理，现金管理投资产品期限不超过12个月，同
意将授权实施期限延长12个月（至2023年8月30日）。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司独立董事对上述延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的事项发表了同意意见。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，泉阳泉通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对泉阳泉本次延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的事项无异议。