公司代码：600189公司简称：泉阳泉
吉林泉阳泉股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
二〇二二年五月二十日
懂水，就喝泉阳泉
目录会议规则....................................................................................................
会议议程....................................................................................................
议案一、2021年度董事会工作报告......................................................
议案二、2021年度监事会工作报告
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议案三、2021年度财务决算报告........................................................
议案四、2021年度利润分配方案........................................................
议案五、《2021年年度报告》及摘要..................................................
议案六、关于续聘2022年度公司审计机构的议案...........................
议案七、2021年度内部控制评价报告
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议案八、2022年度财务预算报告........................................................
议案九、关于2022年度与日常经营相关的关联交易的议案...........
议案十、关于计提资产减值准备的议案.............................................
议案十一、关于转让红石林业分公司资产负债的议案.....................
2021年度独立董事述职报告
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关于2021年年度股东大会相关事项的事前认可意见.......................
关于2021年年度股东大会相关事项的独立意见...............................
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为2022年5月16日，凡是在2022年5月16日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2021年5月20日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议十一项议题，均为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划
或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东代表、1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
吉林泉阳泉股份有限公司二○二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司2021年年度股东大会议程
| 会议名称 | 吉林泉阳泉股份有限公司2021年年度股东大会 | ||
| 会议时间 | 2022年5月20日下午14点 | ||
| 会议地点 | 公司会议室 | ||
| 召开方式 | 现场会议 | 会议召集人 | 公司董事会 |
| 主持人 | 姜长龙 | 会议法律见证 | 吉林今典律师事务所 |
| 会议议程 | 1、2021年度董事会工作报告2、2021年度监事会工作报告3、2021年度财务决算报告4、2021年度利润分配方案5、《2021年年度报告》及摘要6、关于续聘2022年度公司审计机构的议案7、2021年度内部控制评价报告8、2022年度财务预算报告9、关于2022年度与日常经营相关的关联交易的议案10、关于计提资产减值准备的议案11、关于转让红石林业分公司资产负债的议案听取2021年度独立董事述职报告 | ||
吉林泉阳泉股份有限公司2021年度董事会工作报告吉林泉阳泉股份有限公司董事长姜长龙
各位股东及股东代理人：
我代表公司董事会向各位股东及股东代理人作2021年度工作报告，请审议。
一、2021年工作总结
2021年，全球进入后疫情时代，经济环境的不确定性有所增加，在面对国内疫情出现反复、原材料价格上涨、物流成本升高、消费潜力尚未完全释放等多种外部环境因素影响，公司董事会和管理层坚持以高质量发展为目标，坚守主业，深耕细作，着眼长远发展，抓住改革机遇，积极推动战略项目落地，重构主业营销系统，强化技术和管理创新，依托近几年在战略转型及重组过程中积累的经验，提前部署、快速应对，2021年取得了良好的经营成果。
（一）经营良好，净利润同比增长。公司全年累计实现营业收入14.71亿元，同比增加1.00亿元，增长率7.2%。全年累计实现归属母公司净利润1.05亿元，同比增加2235万元，增长率26.9%。全年累计实现经营性现金流量净额2.05亿元，同比增加855万元，增长率4.3%，现金盈余保障倍数
1.65倍。截至2021年末，公司资产总额50.51亿元，负债总额33.09亿元，净资产17.42亿元，归母净资产15.93亿元，资产负债率65.52%。净资产收益率7.39%。
（二）规范运作，公司治理水平显著提升。一是“三会”职能有效发挥。2021年，公司依法依规运作，董事会全体成员勤勉尽责，全年召开董事会会议22次，召开专业委员会会议13次，独立董事积极参与审议、表决，认真履行独立董事职责。董事会全年召集股东大会3次，提请股东大会表决重大事项议案14个。二是切实做好信息披露工作。报告期，公司依法依规履行信息披露义务共披露临时公告71份。三是强化投资者关系管理。公司召开了2020年度和2021年三季度业绩说明会，通过“E互动平台”保持日常互动，及时回答投资者关注的问题，安排专人接待投资者电话来访及机构调研，加强与投资者的沟通交流。
（三）抢抓改革机遇，持续激发机制动力。根据国务院及吉林省《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》，公司积极把握改革机遇，抢先行动。
一是在子公司范围内推行“全面市场化改革”。对子公司经理层充分放权，锁定任期考核目标和激励约束政策，以激发其自主经营的积极性，创造内部“企业家”成长土壤。同时，矿泉水等主要子公司逐部门逐层次开展全员竞聘、优胜劣汰，提高了各级团队的竞争意识和奋发斗志。
二是对公司管理层进行“任期制和契约化”改革。锁定任期业绩考核目标和激励约束条件，以外部审计结果作为业绩考核依据，将公司管理层绩效薪酬与公司关键业绩指标紧密挂钩。
通过市场化机制的目标激励体系，公司已经初步形成
“上下同欲”、“公私共利”局面，公司管理层在董事会领导下，引领公司高质量发展，取得了显著改革成效。
（四）保持战略定力，坚持内在发展节奏。2021年，公司继续保持产业战略定力，围绕生态健康主题，构建“美好生活”的愿景，坚持“一主一辅”产业格局，以发展天然矿泉水产业为主，坚持产品品质，稳步推进渠道建设和品牌提升，注重发挥自身优势，保持全环节的合理毛利空间，继续打造在天然矿泉水领域的核心竞争力；同时，公司园区园林绿化板块着力于开辟业务转型发展新路径，木门家居板块继续强化环保科技优势，逐步开展适应新需求的业务升级。
（五）重构主业营销系统，打造业绩增长系统。公司根据各个业务板块的经营及发展特点，分别打造新的业绩增长系统。天然矿泉水主业板块，公司围绕“做增量”原则，具体分解为“产品增量”、“市场增量”和“团队增量”三大业绩增长维度：增加新瓶型、新包装产品，通过“分渠道”、“分品项”、“分区域”的“三分”原则全面拓宽市场开发范围，实施“城”“乡”双轮驱动，启动“核心网点”建设，打造“三级样板市场”，改进团队升降级和绩效薪酬体系，实行“末位淘汰”、“岗位轮换”等制度，有效驱动了主业业绩增长。
园林绿化板块，重点谋求高质量转型发展，积极参与有专项补助资金支持的项目，保障资金回笼。木门家居板块，重点推进创新升级发展，强化技术优势，满足市场新需求。
（六）创新市场发展方式，强化销售渠道网络。针对天
然矿泉水主业板块，同时坚持“正”“奇”两种市场发展策略。针对自身优势市场区域我们坚持系统化正规化市场开发维护为主的方针，即坚持以“正”为主的市场发展策略，“深挖根据地、精耕大本营”，做强城市“终端铁桶阵”，实施“千乡万店”工程，已建设终端形象店一万余家、标准店近一万五千家。针对尚不具备优势的外围市场、全国市场，坚持招商合作、异业共赢、大客户先行的方针，即坚持以“奇”为主的市场发展策略：一是与渠道型战略大客户开展深层次异业合作，现有战略伙伴包括了全国连锁门店数位居前三的中石化易捷便利店系统、中石油昆仑好客便利店系统和广东美宜佳便利系统，分别采取了“交叉控股合作”、“战略贴牌合作”、“关联参股合作”等不同方式有效合作；二是坚持服务南航等航空大客户，再次中标南航航班用水项目；三是借助政府接洽，产品进入中国中铁、中国铁塔等央企集团并实现持续供应；四是招商开发南方市场，对于合作意愿强烈、渠道资源丰富的实力合作伙伴，开展商贸合资等深度合作；五是在全国范围内筛选优秀企业探索同业合作模式；六是继续寻求具有渠道资源的战略合作伙伴共同开发高端产品。
（七）全面加强内部管理，节本降耗提升效率。公司继续加强内部管理，严格项目内控审批管理，控制各分子公司审慎从优实施项目，督促做好已审批通过项目的启动实施工作，科学稳妥实现项目规划目标；督促各分子公司严抓产品质量、生产效率，强化成本管理，克服大宗原材料价格上涨影响，有效控制生产成本、工程施工成本，保持生产环节的
利润空间；加强采购物流管理，派出纪检、内审等监督力量参与各分子公司年度物流招标和重要项目采购招标，实施全过程监督，取得良好效果。
（八）全面加强党建和党风廉政建设。一是党建工作责任全面压实。逐级签订两个《责任书》，落实“一岗双责”，坚持“第一议题”制度，召开党委会17次，推动党建工作责任落实落地。二是思想引领、学习教育扎实推进。深入贯彻新时代思想和十九届五中、六中全会精神，党委理论中心组集中学习11次，党委书记讲党课3次，组织培训2次，建党100周年组织开展革命爱国主题党日活动。三是基层组织建设不断完善。落实国企基层组织工作条例，推进党支部标准体系（BXT）建设，坚持“述评考用”机制，年内选任调整党组织书记4人次，发展党员6名，督导子公司完成党委换届，基层组织不断强化。四是廉政建设持续加强。积极落实横向和纵向监督，实施重点项目监督，努力打造廉洁示范工程，扎实开展新一轮廉洁风险排查。
二、2022年重点工作任务和主要经营措施
2022年，是“国企改革三年行动”收官之年，公司巩固拓展上年度市场化改革成果，继续推进和深化改革，进一步活化经营机制，努力拓展“一主一辅”产业格局特别是矿泉水主业发展空间。2022年公司将力促矿泉水巩固本省市场、拓展周边市场、逐步走向全国市场。
——经营指标计划
2022年度，公司计划营业收入148,500万元，计划营业
成本92,700万元。
——主要经营举措围绕经营计划和工作目标，2022年重点做好以下工作：
一是深化改革、创新求变。2022年公司将继续开展内部机制改革，重点进行管理机构各部室的“三项制度”改革及强化对子公司经理层契约业绩目标的考核。
二是继续做好“一主一辅”产业经营发展工作。精耕优势客户、渠道，通过战略合作、创新合作向非优势市场渗透，培育品牌，推广产品，扩大销售，推进募投项目的实施，控制资金费用化率，保持充足流动性和现金收入能力，保持盈利能力。
三是持续提升内部管理、降本增效。压实招标采购、仓储、生产、销售、运输、服务各环节的成本费用管理，管理部门与一线紧密结合，防范官僚主义、形式主义，提高管理团队效能，生产、销售强化数字量化管理，提高生产、销售团队实效。
四是提高风险意识，防患于未然。继续绷紧“抗疫”神经，要毫不松懈地抓“防疫”，听从政府指令，保护职工身体健康；持续加强安全教育、新人上岗培训、定期排查安全隐患，将安全工作落实到位。
五是发挥地方龙头企业优势，稳固本地市场地位。充分利用、发挥地方国有控股上市公司品牌优势，进一步稳固区域市场地位，持续强化渠道网络，同时争取获得和运用更多政策支持。
六是加强文化建设，提升团队凝聚力。公司将继续加强文化建设，努力培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神；同时，引进高质量人才，培育管理梯队。
七是加强党建，推进党建和经营相融合。加强党的政治建设、思想建设、组织建设，增强党建对经营的促进和引领作用，同时确保党的政治领导和董事会依法行使经营决策权。
2022年，公司将继续克服内外困难，努力创造良好发展局面，维护股东利益，迎接党的“二十大”的召开。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会二○二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司2021年度监事会工作报告
吉林泉阳泉股份有限公司监事会主席张贵春
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我代表监事会向各位股东及股东代理人作2021年度工作报告，请审议。
报告期内，在公司党委、董事会的大力支持下，监事会聚焦工作事项、强化分工协作，全面列席党委会、股东大会、董事会、总经理办公会。通过实施日常监督和审核会计报表，对公司的财务着力进行监督核查；对公司董事和高级管理人员履职情况进行了监察；对董事会执行股东大会决议情况进行了检查；对经营管理中出现的问题和潜在风险隐患，坚持监督视角前移，坚决防止出现重大偏差。现将2021年监事会工作做如下情况报告。
一、报告期内监事会具体工作情况
（一）规范程序，正确行使监督权力。
报告期内，监事会共召开7次监事会会议（2次现场方式，5次通讯方式），审议议案24项,披露监事会公告6份。监事会对提交董事会审议的经营计划、对外担保、定期报告、
关联交易等重大事项进行了有效的监督。报告期内，监事会对提交董事会审议的所有议案均投出赞成票。
（二）履行职责，促进公司依法合规运作。监事会始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中。监事会认为：报告期内，公司董事会经营决策合理，程序合法有效，认真履行股东大会的决议，未发生有损害股东利益的行为，公司董事勤勉尽责。
（三）立足审计，全面监控公司财务运行。报告期内，监事会定期审核公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范。《2021年度财务报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实、准确。
（四）监督下沉，严格监督关联交易行为。监事会认为：报告期内，公司关联交易符合法律、法规及《公司章程》的规定，有利于提升公司业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公平、公开、公正的原则。
（五）健全机制，强化内幕信息知情人监督。监事会认为：报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，严防内幕信息泄露，及时披露重大事项，签订内幕信息知情人承诺书，及时报备内幕信息知情人档案。
公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内，以及其他重大事项披露期、敏感期买卖公司股票情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，未发生公司内幕信息管理违规的情形。
（六）严格考评，督导高管人员履职尽责。监事会认为：在董事会的正确领导下，公司高级管理人员能够以经营发展大局为重，以维护公司股东利益为出发点，认真执行董事会决议和股东大会决议，履行忠实和勤勉尽责的义务，公司运作规范、决策民主、目标明确、执行有力，取得了良好的经济效益。
二、2022年监事会主要工作思路
（一）依法依规行事，主动参与公司治理。监事会将继续通过列席股东大会、党委会、董事会、总经理办公会和定期召开监事会等有效途径，就全体股东普遍关心的热点、焦点问题，进行调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥监督职能，促进决策程序科学化、民主化、规范化，推动公司经营持续、稳定、健康发展。
（二）强化监督职责，促进工作制度化、规范化。监事会将以财务监督为核心，强化监督管理职责，定期关注财务数据信息及其质量，了解掌握公司的生产经营和经济运行状
况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守《公司章程》、股东大会决议情况、掌握公司的经营状况。
（三）履行考评职责，不定期对董事、高级管理人员履职情况检查。督促董事、高级管理人员认真履行职责，掌握董事会的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
（四）严格信披管理，核实拟公开信息的真实性、准确性。监事会将继续对董事会拟提交股东大会的各种报告、提案、公开披露的信息进行调查、核实，确保披露信息的真实、准确。
（五）监督强化内控，确保监事工作行之有据。监事会将进一步督促完善和强化执行内控制度，密切与内部审计和外部审计机构的协调沟通，有效防范经营风险，切实维护公司和股东的利益，保障公司资产保值增值。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司监事会
二〇二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、本年度总体经营情况2021年度，公司合并会计报表实现营业收入147,095万元，同比增加9,894万元，完成年度预算的107%。实现归属上市公司股东的净利润10,529万元，同比增加2,235万元，比预算增加529万元，完成年度预算的105%。
二、年末财务状况(合并会计报表)
（一）年末资产总额505,060万元，比年初增加20,488万元。
（二）年末负债总额330,898万元，比年初增加8,699万元。其中银行借款余额184,033万元，比期初下降9,845万元。
（三）年末股东权益总额174,161万元，比年初增加11,789万元。其中，归属于母公司所有者的权益总额159,267万元，比年初增加10,529万元。
期末总体资产负债率66%，比期初降低1个百分点。
期末每股净资产2.23元。
三、本年度现金流量情况(合并会计报表)
（一）经营活动现金流量净额20,514万元，同比增加855万元。主要原因是公司本期矿泉水及门业产品销量增加，销售商品、提供劳务收到的现金净增加额比较购买商品、接受劳务支付的现金净增加额同比增加所致。
（二）投资活动现金净流量-34,063万元，同比减少34,027万元。主要原因系公司本级募集资金购买的银行结构性存款和泉阳泉公司购买银行结构性存款比上期增加所致。
（三）筹资活动现金净流量净额为-18,072万元，同比增加41,947万元。主要原因是本期归还银行借款所致。
期末货币资金余额12,751万元，比期初减少34,171万元。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司2021年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
公司2021年度经营成果及财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见审计报告。
2021年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润105,290,472.76元。截至2021年12月31日，累计可供分配利润为-1,084,684,256.05元。其中，母公司会计报表2021年度实现净利润38,454,401.29元，根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积金，加上以前年度结转未分配利润-1,839,654,130.32元，母公司当期累计可供股东分配的利润为-1,801,199,729.03元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》规定，公司2021年不满足规定的利润分配条件，因此，拟定2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上方案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司《2021年年度报告》及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的有关要求，公司作为法定的信息披露主体，严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，制作完成了公司《2021年年度报告》及摘要。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在公司年报审计过程中，严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，谨慎执业，为公司《2021年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代理人审议公司《2021年年度报告》及摘要（详见上交所网站）。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司关于续聘2022年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有较高的专业水平，在2021年度财务及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计及内部控制审计工作，经公司董事会审计委员会同意，拟续聘该所担任本公司2022年度的财务审计机构和内控审计机构。
一、拟续聘任会计师事务所基本情况
1、机构信息
（1）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至2020年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
2020年度业务总收入：252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；
2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：5家
（2）投资者保护能力
职业风险基金2020年度年末数：405.91万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
（3）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑
事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
2、项目信息
（1）基本信息项目合伙人：牟立娟，注册会计师，合伙人,2013年12月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：冯嵩，注册会计师，2001年4月15日成为注册会计师，2015年4月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年12月开始在大华会计师事务所执业，具备相应的专业胜任能力。近三年签署2家上市公司和挂牌公司审计报告。
执行项目质量控制负责人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（3）独立性大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（4）审计收费本期审计费用114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），本期审计费用与上期审计费用相同。
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会二〇二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司2021年度内部控制评价报告
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具
有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司总部、各分（子）公司。评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，重点关注下列高风险领域：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制
评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督、内部审计日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）与资产负债表相关的内部控制缺陷认定标准为：
重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额的2%；
重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产总额的1%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2）与利润表相关的内部控制缺陷认定标准为：
重大缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的3%；
重要缺陷：潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额的1.5%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性标准：1）公司董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生舞弊行为；2）公司更正已上报或披露的财务报告；3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷定性标准：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按由于内部控制失效造成的资产损失金额确定，标准如下（币种：人民币）
重大缺陷：1000万元及以上；
重要缺陷：小于1000万元大于等于500万元；
一般缺陷：小于500万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷和一般缺陷：
1）违反国家法律、法规或规范性文件；
2）重大决策程序不科学；
3）制度缺失可能导致系统性失效；
4）重大和重要缺陷不能得到整改；
5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司2022年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
为落实公司2022年度生产经营和发展计划，结合公司各业务板块的行业发展水平、资产状况和经营能力，本着客观求实的原则，编制2022年度财务预算。
一、预算原则
贯彻公司发展战略，通过去库存、降杠杆，持续提升资产质量和营运效率，坚持稳中求进，实现股东权益最优化。
二、公司整体预算
2022年度，公司计划营业收入148,500万元，计划营业成本92,700万元。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司关于2022年度与日常经营相关的
关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据2022年公司经营计划安排,预计2022年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下:
一、关联交易的目的和对本公司的影响
关联交易的目的是整合资源，充分合理地利用关联方所拥有的资源和服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
二、具体事项
具体情况见2022年度预计日常关联交易基本情况表。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司的关联交易的主要内容
1、公司与控股股东的全资子公司签订的资产租赁和综合服务等方面的持续性关联交易；
2、公司向控股股东的全资子公司、控股及参股子公司和其他关联方销售矿泉水等主要产品的交易。
公司上述关联交易是根据公司正常生产经营所必须的业务，有利于拓宽公司主营产品销售渠道，加大对关联方的销售力度。
（二）关联交易的定价政策
关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、审议程序
本议案经独立董事事前认可，董事会第八届第六次会议已审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，现提交公司2021年年度股东大会审议批准。
以上议案请审议。
附件：2022年度预计日常关联交易基本情况表
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
附件：
2022年度预计日常关联交易基本情况表
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林省红石林业局、吉林省泉阳林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林省三岔子林业局、吉林森工人造板集团有限责任公司、吉林森工人造板资产管理有限公司、吉林森工森林康养发展集团有限责任公司、吉林森工森林特色食品有限公司、吉林省林海雪原饮品有限公司、吉林森工开发建设集团有限公司、中石化易捷销售有限公司、常州璞信通远创业投资合伙企业（有限合伙）等 | 20,000.00 | 13.35 | 1,190.77 | 11,673.83 | 7.93 | 主要系公司为增加销售范围，提高产品的市场竞争力，拓宽公司主营产品销售渠道，加大对关联方的销售力度所致 |
| 购买商品 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林省红石林业局、吉林省露水河林业局、吉林省泉阳林业局、吉林森工人造板集团有限责任公司、吉林森工人造板资产管理有限公司、吉林森工森林特色食品有限公司、吉林省林海雪原饮品有限公司、中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司、吉林森工开发建设集团有限公司、中石化易捷销售有限公司、吉林森工碳资产管理有限公司等 | 20,000.00 | 20.00 | 883.84 | 8,966.02 | 8.13 | 主要系本期公司经营规模扩大，预计向关联方采购增加所致 |
| 年末借款余额 | 中国吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工集团投资有限公司 | 30,000.00 | 12.00 | - | - | 本期预计向关联方借款作为流动资金周转使用 | |
| 利息支出 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工集团投资有限公司 | 1,800.00 | 13.00 | - | - | 本期预计向关联方借款所致 | |
| 利息收入 | 吉林省红石林业局 | 1000.00 | 60.00 | 542.45 | 57.78 | ||
| 接受劳务 | 吉林省红石林业局、吉林省露水河林业局、吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工开发建设集团有限公司等 | 2,000.00 | 9.00 | 216.73 | 1.38 | 主要系预计本期向关联方采购的劳务、水、电、建筑服务以及后勤服务等预计增加所致 | |
| 租赁业务（作为承租方） | 吉林省红石林业局、中国吉林森林工业集团有限责任公司、赵志华、陈爱莉等 | 1,000.00 | 80.00 | 35.70 | 142.80 | 16.39 | 主要系预计关联方租赁业务增加所致 |
| 租赁业务（作为出租方） | 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林省红石林业局、吉林省露水河林业局等 | 5,000.00 | 95.00 | 857.14 | 3,430.63 | 100.00 | 主要系红石林业局、露水河林业局承租公司资产所致 |
吉林泉阳泉股份有限公司关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
为客观公允地反映公司2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2021年度公司合并报表计提各项资产减值准备共计104,160,990.62元，其中:计提应收账款坏账准备18,228,767.54元；计提其他应收款坏账准备27,193,182.39元；计提应收票据坏账准备2,396,775.61元；计提合同资产减值准备33,295,290.35元;计提固定资产减值损失22,512,215.00元；计提存货跌价准备534,759.73元。
本次计提资产减值准备将减少公司2021年度合并报表净利润104,160,990.62元。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司关于转让红石林业分公司资产负债的议案
各位股东及股东代理人：
为优化公司资产结构，公司拟通过协议方式向公司控股股东
中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）的全资子公司吉林森工红石林业有限公司（以下简称“红石林业公司”）出让公司所属“吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司”（以下简称“红石林业分公司”）截至评估基准日的全部资产、负债。本次交易金额为123,114,451.31元。
一、关联方介绍
（一）关联方关系
1、本次交易对方红石林业公司是公司控股股东森工集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：吉林森工红石林业有限公司；
2、企业性质：全民所有制企业；
3、注册地：吉林省桦甸市红石镇；
4、主要办公地点：吉林省桦甸市红石镇；
5、法定代表人：孙颖奇；
6、注册资本：25000万元；
7、主营业务：木材、木制品、林副产品加工及销售，森林管护、森林培育、营林抚育、森林防火、森林病虫害防治、
林产品加工及销售；
截至2021年12月31日，总资产为111,413万元，营业收入为6,943万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
1、基本情况
红石林业分公司，成立于1998年，主要经营项目为“木材采伐、加工运输、销售”，据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字[2022]第A03-0002号”《资产评估报告》所记述，其最近三年（2019-2021）的净利润分别为-1744.33万元、-1574.16万元、8.78万元。
2、交易标的账面价值与评估值
依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字[2022]第A03-0002号”《资产评估报告》和交易标的的价格确定方式（详见“(二)关联交易价格确定的一般原则和方法”）：截止基准日，交易标的账面价值为103,138,729.13元，其中“上级拨入资金”61,388,521.03元、“应付利润”41,750,208.10元；评估价值为123,114,451.31元，其中“上级拨入资金”61,388,521.03元、“应付利润”41,750,208.10元、资产评估“增减值”（增值）19,975,722.18元（约1,997.57万元）。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
此次交易的双方为同一控制下的国有企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产相关法规的规定，此次交易的定价方式只能选择审计值或评估值中的一种，又因交易
双方的国有股权成分具体比例不同且出让方的股权成分中包含着社会公众股东，因此应当选择对社会公众股东来说公允性更强的评估值，同时，评估定价也是在难以合理确定关联交易价格时所应采取的默认定价方法，因此，本次交易选用由第三方评估机构所评估的价值金额作为交易价格的依据。交易标的的价格确定方式：本次交易标的系转让红石林业分公司的整体资产、负债，经双方协定，以公司对红石林业分公司全部原始投入资金（即“上级拨入资金”科目金额）+红石林业分公司的全部留存收益（即“应付利润”科目金额）+本次评估资产“增减值”作为本次转让标的的交易价格。
评估报告内容概要介绍如下：
1、评估事务所名称：北京华亚正信资产评估有限公司；
2、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格：具有；
3、评估基准日：2021年12月31日；
4、评估方法、评估假设及评估结果：
（1）评估方法：成本法（资产基础法）；
（2）评估假设：评估机构依据自身专业判断，采用了“交易假设”、“公开市场假设”、“现行政策环境假设”、“持续使用”、“持续经营”等“一般假设”和“会计政策重要方面不变”、“经营管理一致”等“特殊假设”。
（3）评估结果：截止基准日，交易标的资产评估“增减值”为19,975,722.18元（即1,997.57万元），“上级拨入资金”科目金额为61,388,521.03元，“应付利润”科目金额为41,750,208.10元。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
1.本次转让的债权，在通知该等债权对应的债务人后，债权由本次交易受让方享有。
2.本次转让的债务，双方共同通知债权人，就该等债务的转移出具书面同意意见；对于未取得债权人书面同意意见的债务，在出让方偿还该等债务后，受让方在10个工作日以内向出让方进行全额补偿。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析本次交易定价，依据具有从事证券、期货业务资格的第三方评估机构经专业评估作业后出具《资产评估报告》所做的公允可信价值评估。截止基准日，交易标的账面价值为103,138,729.13元，评估价值为123,114,451.31元，较账面价值增值19,975,722.18元，交易标的账面价值评估增值率为
19.37%，未超过20%，该定价具有公平合理性。
三、关联交易主要内容和履约安排
（一）本次协议的主要条款：
1、出让方：吉林泉阳泉股份有限公司；
2、受让方：吉林森工红石林业有限公司；
3、交易价格：123,114,451.31元；
4、支付方式：通过银行转账方式以货币支付；
5、支付期限：自本合同生效之日起，10个工作日内；
6、交付或过户时间安排：
因本次审计、资产评估机构为双方共同聘请，双方对评估报告中各项资产、负债的真实性、准确性予以确认，且主要资产已处于乙方承租使用状态，双方一致同意本协议生效日即为交割日，交割方式如下（其中甲方为出让方、乙方为受让方）：
（1）对于交易标的的实物资产，甲方向乙方交付该等资产，由乙方接管；
（2）对于交易的固定资产、无形资产涉及权属证书变更的，双方在交割日后，甲方配合将该等资产权属证书变更至乙方名下；
（3）与资产、负债相关的资料、档案、记录及其他文件，甲方一并交付给乙方保管留存；
（4）本次转让的债权，在通知该等债权对应的债务人后，债权由乙方享有。
（5）本次转让的债务，双方共同通知债权人，就该等债务的转移出具书面同意意见。对于未取得债权人书面同意意见的债务，在甲方偿还该等债务后，乙方在甲方偿还债务后10个工作日以内，将甲方所偿还金额向甲方进行全额补偿。
（6）双方应在本协议生效后及时签订资产交割确定书，签订后交割资产的全部风险、收益均由乙方承担。
7、原协议处理：双方以往签署的与本次交易相关的《租赁协议》及其补充协议履行至本协议生效日之后自动解除。
8、合同的生效条件：交易协议双方签章后，经本公司股东大会审议通过后生效。
（二）履约安排
本次交易的协议，待公司2021年年度股东大会审议通过后生效执行。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
鉴于国家天然林保护政策日趋严格，公司未来恢复木材采伐业务可能性较低，红林分公司将长期处于无自营业务的状态。
红林分公司资产构成绝大部分为房产、林区道路等不动产，地处偏僻林区，只能用于森林采伐等林业相关作业，业务定位与公司现有战略不符，难以实现业务转型。吉林森工红石林业有限公司作为生态功能型企业，其主营业务是森林管护、森林培育、营林抚育、森林防火、森林病虫害防治等，本次受让资产可服务于森林经营业务。经友好协商，公司拟将红石林业分公司资产、负债整体转让给吉林省红石林业局，红石林业局同意受让。
本次关联交易有利于公司从受国家政策影响而难以恢复的木材采伐业务中脱离出来，及早收回资金，避免相关资产在未来可能发生损失的风险，有利于经营发展。
本议案经独立董事事前认可，董事会第八届第六次会议已审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，现提交公司股东大会审议批准。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,2021年度我们严格按照相关法律法规和监管规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发挥自身的专业优势，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人基本情况
张忠伟，本科学历，注册会计师。现任吉药控股集团股份有限公司财务总监，本公司第八届董事会独立董事。
丁俊杰，研究生学历。现任中国传媒大学教授，本公司第八届董事会独立董事。
郑志斌，研究生学历。现任北京大成律师事务所高级合伙人，本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务；我们及我们的直系亲属、主要社会关系人员不在公司或其附属企业任职。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内公司共召开二十二次董事会会议，三次股东大会，六次董事会审计委员会会议，四次董事会薪酬与考核委员会会议、二次董事会提名委员会会议、一次董事会战略委员会会议。公司董事会、股东大会和专业委员会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。我们对提交审议的所有议案，均投了赞成票。具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会会议次数 | 现场会议 | 通讯方式会议次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席股东大会次数 | |
| 张忠伟 | 22 | 2 | 20 | 0 | 否 | 3 |
| 丁俊杰 | 22 | 2 | 20 | 0 | 否 | 3 |
| 郑志斌 | 22 | 2 | 20 | 0 | 否 | 3 |
（二）报告期内发表独立意见情况
| 序号 | 召开届次 | 发表独立意见的情况 |
| 1 | 第八届董事会临时会议（1月28日） | （1）关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供连带责任保证担保的独立意见。 |
（三）切实维护中小投资者利益在发表独立意见时，我们特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策都不损害投资者的利益切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权。
（四）自身学习情况为更好的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
| 2 | 第八届董事会第四次会议（4月26日） | （1）《2020年度利润分配预案》的独立意见；（2）《关于2021年度与日常经营相关的关联交易的议案》的独立意见；（3）《关于会计估计变更的议案》的独立意见；（4）《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见；（5）《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。 |
| 3 | 第八届董事会临时会议（8月18日） | （1）董事会关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见。 |
| 4 | 第八届董事会临时会议（8月30日） | （1）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见。 |
| 5 | 第八届董事会临时会议（9月8日） | （1）关于部分募集资金投资项目延期的独立意见。 |
| 6 | 第八届董事会临时会议（9月29日） | （1）关于聘任董事会秘书的独立意见。 |
| 7 | 第八届董事会临时会议（11月10日） | （1）关于聘任高级管理人员的独立意见。 |
| 8 | 第八届董事会第五次会议（12月8日） | （1）关于为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司提供银行授信保证担保的独立意见；（2）关于聘请2021年度公司审计机构的独立意见。 |
我们持续更新对相关法规的认识和理解，积极参加监管部门组织的学习培训，不断提升自己对公司和股东合法权益的保护能力。
（五）公司配合独立董事工作的情况本报告期，公司管理团队能够及时与我们保持沟通，帮助我们了解公司生产经营动态，获取作出独立判断的必要信息。同时，每次召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，会前详细沟通，为我们的工作提供了良好的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司2021年度发生的关联交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。
（二）公司对外担保及资金占用情况报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（三）公司募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、公司《募集资金管理制度》等相关规定，独立董事对公司2021年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）会计估计变更
2021年4月26日出具了《关于会计估计变更的独立意见》，公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》的相关规定执行的，符合国家有关法律法规和财务会计准则的要求，政策依据充分合理，审议程序合法有效，符合公司生产经营实际，没有损害公司和中小股东利益。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年，通过对大华会计师事务所的审查和评价，我们对公司改聘大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构
和内控审计机构事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度会计审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红情况由于公司2020年度未分配利润为负,因此公司董事会决定公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司第八届董事会第四次会议及公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,该议案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情况。
（八）信息披露的执行情况公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2021年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，我们对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见、独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。报告期内共披露定期报告4个，临时公告71份，严格按相关规定履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制制度的执行情况报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，
加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审议各项提案并提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议2021年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司治理，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：张忠伟丁俊杰郑志斌
二○二二年五月二十日
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事关于2021年年度股东大会相关事项的
事前认可意见
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六次会议将于2022年4月29日召开，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对以下议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
1.《关于续聘2022年度公司审计机构的议案》的事前认可意见
我们认为公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。建议续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交本公司第八届董事会第六次会议审议。
2.《关于2022年度与日常经营相关的关联交易的议案》的事前认可意见
我们认为此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体
股东的利益，同意将该议案提交本公司第八届董事会第六次会议审议。
3.《关于会计政策变更的议案》的事前认可意见我们认真审阅了董事会提供的《关于会计政策变更的议案》以及与本议案有关的资料，认为本次会计政策变更事项政策依据充分合理，符合公司实际情况，同意将该议案提交本公司第八届董事会第六次会议审议。
4.《关于转让红石林业分公司资产负债的议案》的事前认可意见
我们认为该交易使公司从受国家天然林禁伐政策影响而难以恢复的木材采伐业务中彻底退出，将该业务相关资产转让后收回资金，本次交易价格公允，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该交易事项提交本公司第八届董事会第六次会议审议。
独立董事：张忠伟丁俊杰郑志斌
二○二二年四月二十八日
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本着客观、公正、独立判断的原则，对公司第八届董事会第六次会议审议的有关事项进行了认真的审核，现发表如下审查及独立意见：
一、对第八届董事会第六次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性的审查意见
在本次会议召开前，我们已与年审注册会计师见面沟通了初审意见，并对公司第八届董事会第六次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审核，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。作为公司的独立董事，在对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策后，我们同意将公司编制的《2021年年度报告》及摘要等相关议案提交董事会审议。
二、关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
1、《2021年度利润分配预案》的独立意见我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关法律法规的要求，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议批准。
2、《关于续聘2022年度公司审计机构的议案》的独立意见
我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，并且较好的完成了公司2021年的年度审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。
公司独立董事同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
3、《关于2022年度与日常经营相关的关联交易的议案》的独立意见
我们认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。
董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损
害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
4、《关于会计政策变更的议案》的独立意见我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见我们认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规
定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项。
6、《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
我们认为：《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际
使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，对募集资金存放与实际使用情况如实履行了披露义务。
7.《关于转让红石林业分公司资产负债的议案》的独立意见
我们认为：本次交易有利于公司从受国家政策影响而难以恢复的木材采伐业务中脱离出来，收回资金，有利于公司专注主业；本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议
独立董事：张忠伟丁俊杰郑志斌
二○二二年四月二十九日