中信证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告（更新后）
| 上市公司名称： | 吉林泉阳泉股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 泉阳泉 |
| 股票代码： | 600189 |
收购人财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路
号卓越时代广场（二期）北座签署日期：2021年1月
目录
一、特别声明 ...... 2
二、释义 ...... 3
三、财务顾问承诺 ...... 5
四、财务顾问核查意见 ...... 6
（一）对收购报告书内容的核查 ...... 6
（二）对收购人本次收购目的及未来12个月内权益增减计划的核查 ...... 6
（三）收购人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 7
（四）对收购人的辅导情况 ...... 10
（五）对收购人股权控制结构的核查 ...... 10
（六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 10
（七）对本次收购的授权和批准程序的核查 ...... 11
（八）对过渡期安排的核查 ...... 11
（九）对收购人后续计划的核查 ...... 12
（十）本次收购对上市公司影响分析的核查 ...... 13
（十一）对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 15
（十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查 ...... 16
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 17
（十四）对收购人免于发出要约情况的核查 ...... 17
（十五）前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 17
（十六）本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形19（十七）财务顾问结论意见 ...... 19
一、特别声明中信证券股份有限公司接受收购人吉林省吉盛资产管理有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过尽职调查和审慎核查后出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容。除非监管部门另有要求，本财务顾问并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告不构成对泉阳泉投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的《收购报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
二、释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中信券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》 |
| 吉盛公司/收购人 | 指 | 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 |
| 泉阳泉/上市公司 | 指 | 吉林泉阳泉股份有限公司 |
| 森工集团 | 指 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司 |
| 森工集团财务公司 | 指 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 |
| 债务人 | 指 | 森工集团以及森工集团财务公司 |
| 泉阳林业局 | 指 | 吉林省泉阳林业局 |
| 八大林业局 | 指 | 吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林业局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集团）有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业局及吉林省露水河林业局的统称 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 长春中院 | 指 | 长春市中级人民法院 |
| 管理人 | 指 | 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人 |
| 重整计划 | 指 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划 |
| 本次重整 | 指 | 长春中院以（2020）吉01破5号之一民事裁定书裁定批准重整计划 |
| 本次收购 | 指 | 吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 律师事务所、盈科律所 | 指 | 北京盈科（长春）律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》、《章程》 | 指 | 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、财务顾问承诺
本财务顾问：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
四、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）对收购报告书内容的核查
收购人吉盛公司已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，吉盛公司对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖泉阳泉上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人吉盛公司《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对收购人本次收购目的及未来12个月内权益增减计划的核查
森工集团是全国六大森工集团和全国制造业500强之一。自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。
2020年
月
日、2020年
月
日，长春中院分别裁定受理森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年
月
日，长春中院裁定批准合并重整计划。根据重整计划安排，吉盛公司将作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉
30.93%的股份，对上市公司实施控制。
截至本报告签署日，吉盛公司没有在未来12个月内继续增持泉阳泉股份或者处置已拥有权益股份的计划。
截至本报告签署日，吉盛公司尚未与森工集团及管理人签署《重整投资协议》。如《重整投资协议》最终未能签署，重整计划无法推进执行，吉盛公司将无法按重整计划取得森工集团60%的股权并成为其控股股东，本次收购将面临终止风险。
根据收购人承诺并经核查，本财务顾问认为，收购人吉盛公司本次收购目的及未来
个月内权益增减计划真实、客观，不存在违反法律法规的情形。对于如《重整投资协议》最终未能签署，重整计划无法推进执行，本次收购将面临的终止风险，已做充分披露。
（三）收购人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人的主体资格
| 公司名称 | 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心A座19层 |
| 法定代表人 | 王喜东 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91220000MA0Y5YBJ3K |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立日期 | 2016年8月25日 |
| 营业期限 | 2016年8月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理；财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务 |
| 通讯地址 | 吉林省长春市南关区民康街道民康路1128号 |
| 联系电话 | 0431-80765390 |
| 邮政编码 | 130000 |
吉盛公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
根据收购人承诺并经核查，本财务顾问认为，收购人吉盛公司系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、收购人的经济实力
吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业，由吉林省国资委履行出资人职责，注册资本金100亿元，主体信用等级AAA。吉盛公司功能定位为政策性支持、市场化运营的国有独资公司，主业定位为资产管理、产业投融资和通用航空、铁路、公路等大交通体系建设。
截至本报告签署日，吉盛公司2020年财务报表尚未完成编制及审计。其2017至2019年经审计合并财务报表主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 30,615,523.96 | 19,642,948.32 | 17,176,758.33 |
| 负债总额 | 18,551,831.81 | 8,505,972.83 | 6,385,777.91 |
| 净资产总额 | 12,063,692.15 | 11,136,975.49 | 10,790,980.42 |
| 资产负债率 | 60.60% | 43.30% | 37.18% |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,745,681.69 | 10,838,292.83 | 10,515,187.95 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 781,974.70 | 462,323.90 | 292,970.99 |
| 净利润 | 341,430.41 | 340,975.72 | 332,774.85 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 332,361.05 | 328,888.83 | 318,509.49 |
| 净资产收益率 | 2.94% | 3.08% | 3.42% |
注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
经核查，本财务顾问认为，收购人吉盛公司财务状况正常，具备实施本次收购的经济实力。
3、收购人的管理能力
截至本报告签署日，吉盛公司及其控股股东吉林省国资委持有、控制其他
上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 吉林高速 | 601518.SH | 135,039.5121 | 道路运输业 | 吉林省高速公路集团有限公司持股54.35%（注1） |
| 2 | 富奥股份 | 000030.SZ | 181,055.2111 | 汽车制造业 | 吉林省国有资本运营有限公司直接持股10.03%，其通过吉林省天亿投资有限公司间接持股18.31%（注2） |
| 3 | 一汽富维 | 600742.SH | 66,912.0968 | 汽车制造业 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司持股16.32%（注2） |
注1：吉林省高速公路集团有限公司为吉盛公司全资子公司。注2：吉林省国有资本运营有限公司由吉林省国资委持有100%股权，吉林省亚东国有资本投资有限公司为其全资子公司。经核查，本财务顾问认为，收购人吉盛公司熟悉有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，充分了解在本次收购后作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人吉盛公司遵守上述有关规定和要求，协助其规范化运作和管理上市公司。
4、收购人的附加义务
经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人吉盛公司不存在需承担其他附加义务的情况。
、收购人的资信情况
根据收购人承诺并经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人吉盛公司不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；不存在法律、法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；最近五年内，吉盛公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；吉盛公司不存在不良诚信记录。
（四）对收购人的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问对收购人吉盛公司的主要负责人进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。吉盛公司的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和监管部门的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本报告签署日，吉盛公司依法履行了报告、公告和其他法定义务。在持续督导期间，本财务顾问仍将承担持续督导责任，及时督促吉盛公司及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人股权控制结构的核查
截至本报告签署日，吉林省国资委持有吉盛公司100%股权，为吉盛公司的控股股东和实际控制人。股权结构及控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整合计拟投资人民币
33.0亿元，其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产。
吉盛公司用于本次重整所需的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于上市公司泉阳泉或其董事、监事、高级管理人员及其他关联方，或者利用本次收购的泉阳泉股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上述资金的支付安排待吉盛公司与森工集团及管理人签订正式的《重整投资协议》予以具体约定。
根据收购人承诺并经核查，本财务顾问认为，收购人吉盛公司本次收购涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。具体资金支付安排待收购人与森工集团及管理人签订正式的《重整投资协议》予以具体约定，已做充分披露。
（七）对本次收购的授权和批准程序的核查
1、本次收购已经履行的相关法律程序（
）2020年
月
日，森工集团向长春中院递交本次重整计划草案；
（2）2020年12月28日，森工集团及森工集团财务公司实质合并重整债权人会议审议通过本次重整计划；
（3）2020年12月30日，吉盛公司第一届董事会2020年第十八次临时会议作出决议，同意吉盛公司作为重整投资人参与本次重整；
（
）2020年
月
日，长春中院裁定批准本次重整计划。
2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序
（1）吉盛公司与森工集团以及管理人签订《重整投资协议》；
（2）本次收购通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；
（
）本次重整计划执行完毕；
（4）按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求应履行的相关程序。
（八）对过渡期安排的核查
截至本报告签署日，为保证上市公司泉阳泉的稳定经营，吉盛公司没有在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
根据收购人承诺并经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持泉阳泉的稳定经营，有利于维护泉阳泉及其全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（九）对收购人后续计划的核查
1、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，吉盛公司没有在未来
个月内对上市公司泉阳泉主营业务进行改变或作出重大调整的计划。吉盛公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
2、未来12个月对上市公司的重组计划根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，吉盛公司没有在未来12个月内对上市公司泉阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使泉阳泉购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，吉盛公司将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
3、对上市公司董事会、高级管理人员及员工聘用计划的变更计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，吉盛公司没有改变上市公司泉阳泉现任董事会或高级管理人员的组成，或者对其现有员工聘任计划进行重大变动的计划。吉盛公司与泉阳泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，吉盛公司如考虑向泉阳泉推荐董事或高级管理人员人选，届时将通过泉阳泉的股东大会、董事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款的修改计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，泉阳泉公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。吉盛公司没有对泉阳泉公司章程相关条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，吉盛公司没有对上市公司
泉阳泉章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。
、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，吉盛公司没有对上市公司泉阳泉分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人吉盛公司对上市公司泉阳泉的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
（十）本次收购对上市公司影响分析的核查
、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为了维护泉阳泉的独立性，吉盛公司承诺如下：
“（一）保证泉阳泉人员独立
1、保证泉阳泉的高级管理人员在泉阳泉专职工作及领取薪酬，不会在本公司控制的其他企业（不含泉阳泉及其下属企业，下同）担任经营性职务；
2、泉阳泉具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
（二）保证泉阳泉资产独立完整
、保证泉阳泉具有独立完整的经营性资产；
2、保证泉阳泉不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
（三）保证泉阳泉机构独立
、保证泉阳泉拥有独立、完整的组织机构；
2、保证泉阳泉的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和泉阳泉章程独立行使职权。
（四）保证泉阳泉业务独立
、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预泉阳泉的经营业务活动；
、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与泉阳泉之间的关联交易（如有）。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保泉阳泉及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务
（五）保证泉阳泉财务独立
1、保证泉阳泉拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
、保证泉阳泉独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证泉阳泉独立作出财务决策，本公司不违规干预泉阳泉的资金使用。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司泉阳泉的独立性。
2、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为最大限度保障泉阳泉的利益，避免同业竞争，吉盛公司承诺如下：
“（一）本次收购前，本公司及所控制的其他公司不存在从事与泉阳泉相同或相似业务的情形，与泉阳泉不构成同业竞争。
（二）本次收购后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与泉阳泉业务产生同业竞争的，在符合泉阳泉股东利益及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资
产整合、业务整合、托管等有效措施解决与泉阳泉可能存在的同业竞争问题。
（三）本公司不会利用对泉阳泉的控制关系进行损害泉阳泉及其股东权益的经营活动。本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”经核查，本财务顾问认为，本次收购不会新增收购人吉盛公司与上市公司泉阳泉之间的同业竞争或潜在同业竞争。
3、收购人与上市公司的关联交易情况本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为保证泉阳泉业务的持续发展，吉盛公司承诺如下：
“（一）本公司将诚信和善意履行作为泉阳泉控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与泉阳泉之间的关联交易（如有）。
（二）对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
（三）严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（四）保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会新增收购人吉盛公司与上市公司泉阳泉之间的关联交易。
（十一）对收购人与上市公司之间重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人承诺并经核查，在本报告签署日之前24个月内，吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前
个月内，不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于泉阳泉最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易根据收购人承诺并经核查，在本报告签署日之前
个月内，吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与泉阳泉董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据收购人承诺并经核查，在本报告签署日之前
个月内，吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的泉阳泉董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排根据收购人承诺并经核查，在本报告书签署日之前24个月内，吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查
经核查，截至本报告签署日，森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有泉阳泉221,173,138股股份，其中69,126,137股股份为有限售条件股份，136,500,000股股份处于质押状态，153,626,137股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押和冻结事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形；收购人未在收购标的上设定其他权利，未作出其他补偿安排。上述限售、质押和冻结事项不构成本次收购的障碍。
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本次收购完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司泉阳泉的直接控股股东与实际控制人发生变化。
（十四）对收购人免于发出要约情况的核查
2020年
月
日、2020年
月
日，长春中院分别裁定受理森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年
月
日，长春中院裁定批准合并重整计划。根据重整计划安排，吉盛公司将作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉30.93%的股份，对上市公司实施控制。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发吉盛公司对泉阳泉的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
经核查，吉盛公司系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履行出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，适用免于发出要约增持股份的情形。
（十五）前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
1、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人自查报告、中证登查询结果并经核查，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前
个月内，吉盛公司买卖泉阳泉股票情况如下：
| 减持时间 | 减持方式 | 减持价格区间（元/股） | 减持股数（股） |
| 2020年8月26日至2020年8月28日 | 集中竞价 | 5.95-6.73 | 7,160,000 |
| 2020年11月24日至2020年11月25日 | 集中竞价 | 8.84-9.10 | 30,300 |
| 2020年12月9日至2020年12月16日 | 集中竞价 | 8.87-11.75 | 7,114,680 |
2、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告、中证登查询结果并经核查，在2020年
月
日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，吉盛公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖泉阳泉股票的情况。
3、律师事务所及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况根据相关方的自查报告、中证登查询结果并经核查，在2020年
月
日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，盈科律所及其相关人员不存在买卖泉阳泉股票的情况。
4、本财务顾问及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况根据相关方的自查报告并经核查，在2020年
月
日至2021年
月
日的查询期间，财务顾问中信证券自营业务股票账户累计买入泉阳泉股票9,096,239股，累计卖出泉阳泉股票4,666,685股，截至查询期末持有泉阳泉股票4,429,554股；信用融券专户在查询期间无买卖，不持有泉阳泉股票；资产管理业务股票账户累计买入泉阳泉股票104,700股，累计卖出泉阳泉股票104,700股，截至查询期末不持有泉阳泉股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔
离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据相关方的自查报告、中证登查询结果并经核查，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前
个月内，中信证券的相关人员不存在买卖泉阳泉股票的情况。
（十六）本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。根据收购人承诺并经核查，本次收购中，收购人吉盛公司除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十七）财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为，收购人吉盛公司的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次收购遵守了相关法律、法规的要求；收购人吉盛公司已就本次收购按照《收购管理办法》、《格式准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》。经本财务顾问核查与验证，《收购报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 赵巍 | 吕姝 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 冯洋 |
中信证券股份有限公司
年月日