证券代码：600189 证券简称：泉阳泉
吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：泉阳泉股票代码：600189
收购人名称：吉林省吉盛资产管理有限责任公司收购人住所：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国
际金融中心A座19层通讯地址：吉林省长春市南关区民康街道民康路1128号
收购人财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2021年1月
声 明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在泉阳泉拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在泉阳泉拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重整指长春中院以（2020）吉01破5号之一民事裁定书裁定批准中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划。本次收购指吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
收购人已于2020年12月30日经第一届董事会2020年第十八次临时会议决议，同意作为重整投资人参与本次重整。2020年12月31日，长春中院裁定批准本次重整计划。截至本报告书签署日，收购人尚未与森工集团及管理人签署《重整投资协议》。如《重整投资协议》最终未能签署，重整计划无法推进执行，吉盛公司将
无法按重整计划取得森工集团60%的股权并成为其控股股东，本次收购将面临终止风险。
五、收购人系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履行出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或其他机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 7
第三节 收购决定和收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约情况 ...... 22
第七节 后续计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
第十一节 收购人的财务资料 ...... 30
第十二节 其他重大事项 ...... 36
收购人及其法定代表人声明 ...... 37
财务顾问声明 ...... 38
律师事务所声明 ...... 39
第十三节 备查文件 ...... 40
附表：收购报告书 ...... 41
第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
吉盛公司/收购人
| 吉盛公司/收购人 | 指 | 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 |
| 泉阳泉/上市公司 | 指 | 吉林泉阳泉股份有限公司 |
| 森工集团 | 指 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司 |
| 森工集团财务公司 | 指 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 |
| 债务人 | 指 | 森工集团以及森工集团财务公司 |
| 泉阳林业局 | 指 | 吉林省泉阳林业局 |
| 八大林业局 | 指 | 吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林业局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集团）有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业局及吉林省露水河林业局的统称 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 长春中院 | 指 | 长春市中级人民法院 |
| 管理人 | 指 | 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人 |
| 重整计划 | 指 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划 |
| 本次重整 | 指 | 长春中院以（2020）吉01破5号之一民事裁定书裁定批准重整计划 |
| 本次收购 | 指 | 吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为 |
| 收购报告书/本报告书 | 指 | 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 律师事务所、盈科律所 | 指 | 北京盈科（长春）律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
《公司章程》、《章程》
| 《公司章程》、《章程》 | 指 | 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心A座19层 |
| 法定代表人 | 王喜东 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91220000MA0Y5YBJ3K |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立日期 | 2016年8月25日 |
| 营业期限 | 2016年8月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理；财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务 |
| 通讯地址 | 吉林省长春市南关区民康街道民康路1128号 |
| 联系电话 | 0431-80765390 |
| 邮政编码 | 130000 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东及其实际控制人
吉盛公司由吉林省国资委于2016年8月25日出资设立，注册资本人民币1,000,000万元。吉林省国资委持有吉盛公司100%股权，为其实际控制人。吉林省国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资产，加强国有资产的管理工作等。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人及其控股股东所控制核心企业主要业务
（一）收购人所控制核心企业主要业务
吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业，由吉林省国资委履行出资人职责，注册资本金100亿元，主体信用等级AAA。吉盛公司功能定位为政策性支持、市场化运营的国有独资公司，主业定位为资产管理、产业投融资和通用航空、铁路、公路等大交通体系建设。截至本报告书签署日，吉盛公司所控制的核心企业概况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资金额（万元） | 吉盛公司 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 吉林省铁路建设投资有限公司 | 700,000.00 | 100% | 铁路建设投资；履行吉林省铁路建设项目出资人代表职责，承担国家和地方铁路、合资铁路、城际铁路项目的投融资、建设、运营管理；铁路、合资铁路、城际铁路项目的客货运输、仓储物流、物资供销、商贸服务；铁路沿线土地综合开发和物业管理；铁路等交通相关业务咨询等 |
| 2 | 吉林省水务投资集团有限公司 | 324,686.06 | 100% | 水利、水电、供水、污水处理项目投融资；水资源开发建设和经营管理；水务科研开发及成果转让；水土资源和旅游项目开发、建设；城市基础设施及配套项目开发、建设、管理；投资咨询服务等 |
| 3 | 吉林省高速公路集团有限公司 | 270,000.00 | 100% | 高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；清障；救援；高速公路收费；绿化工程；物流运输；汽车充电；热力生产和供应等 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资金额（万元） | 吉盛公司 持股比例 | 主营业务 |
| 4 | 吉林省盛融资产管理有限责任公司 | 100,000 | 55% | 批量收购、管理和处置金融企业不良资产；收购、管理和处置类金融企业及其他企业的不良资产；对所购不良资产进行整合、重组和经营；对受托资产进行经营、管理和处置；债权转股权，并对企业阶段性持股；不良资产投资基金、重整基金和股权投资基金募集与管理；对外进行股权投资和财务性投资；发行债券，向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化；财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问；提供破产管理和清算服务；经省地方金融监督管理局批准的其他业务等 |
| 5 | 吉林省盛泰投资有限公司 | 15,000 | 100% | 自有资产投资；利用自有资产对外投资；资产收购、处置、出租及相关产业投资；农业、林业、能源投资、开发；路桥建设、仓储物流；经营性物业；受吉盛公司委托对相关企业债权经营管理；受投资人委托对投资人资产进行管理等 |
| 6 | 吉林省盛汇基金管理有限公司 | 5,000 | 94% | 股权投资，股权投资管理；资产管理，投资管理，投资咨询等 |
| 7 | 吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙） | 14,500 | 86.2% | 以自有资金从事相关项目投资；提供投资咨询服务等 |
（二）吉林省国资委所控制核心企业主要业务
截至本报告书签署日，吉林省国资委所控制的核心企业概况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 省国资委 持股比例 | 主要从事的业务 |
| 1 | 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 | 1,000,000 | 100% | 实业投资与资产管理、以及吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务等 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 省国资委 持股比例 | 主要从事的业务 |
| 2 | 吉林省农业投资集团有限公司 | 360,000 | 90% |
| 3 | 吉林省旅游控股集团有限责任公司 | 300,000 | 100% |
| 4 | 吉林省国有资本运营有限责任公司 | 197,500 | 90.3544% | 国有资本投融资及资本运营、代理投资，委托投资，实业投资，项目投资，资产管理、资产收购与处置，管理或受托管理股权并从事相关咨询服务，投资咨询服务，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业管理咨询服务，上市公司股权价值管理等 |
| 5 | 吉林省能源投资集团有限责任公司 | 100,000 | 100% | 能源矿产资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工和综合利用；太阳能发电、风力发电、生物质发电等新能源、非煤矿产资源、装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营等 |
| 6 | 长白山森工集团有限公司 | 95,622.11 | 90% | 木材，锯材，人造板等林产品加工，林副产品生产，加工；本企业自产产品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表及零配件的进口经营；林业绿色产业科技成果技术转让及技术咨询；绿化苗木种植、销售，农林产品种植销售，水产、家禽、家畜养殖销售，中草药种植，保健品食品销售；住宿、餐饮、会议服务；土特产品批发零售；旅游资源及旅游景点的开发利用；旅游工艺品制造，销售；景区游览及旅游观光服务；旅游景区园林规划、设计及施工；旅游咨询服务；票务代理；房地产开发经营；物业管理；机构养老业务等 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 省国资委 持股比例 | 主要从事的业务 |
| 7 | 吉林省交通投资集团有限公司 | 350,000 | 71.4286% | 铁路建设项目、公路建设项目及房地产项目的投资、建设、开发及技术咨询；经营性收费公路的收费经营（由分支机构凭许可证经营）交通基础设施委托投资业务；机械设备及配件销售等 |
| 8 | 吉林省国华资产管理有限责任公司 | 1,600 | 90% | 营运国家投入的国有资本；接受吉林省国资委的委托、对委托管理的国有企业国有股权、产权和资产进行管理、以及进行债权清收、债权和股权转让；企业兼并、重组咨询服务；资产收购、处置及实业投资等 |
四、收购人最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，吉盛公司2020年财务报表尚未完成编制及审计。其2017至2019年经审计合并财务报表主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 30,615,523.96 | 19,642,948.32 | 17,176,758.33 |
| 负债总额 | 18,551,831.81 | 8,505,972.83 | 6,385,777.91 |
| 净资产总额 | 12,063,692.15 | 11,136,975.49 | 10,790,980.42 |
| 资产负债率 | 60.60% | 43.30% | 37.18% |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,745,681.69 | 10,838,292.83 | 10,515,187.95 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 781,974.70 | 462,323.90 | 292,970.99 |
| 净利润 | 341,430.41 | 340,975.72 | 332,774.85 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 332,361.05 | 328,888.83 | 318,509.49 |
| 净资产收益率 | 2.94% | 3.08% | 3.42% |
注1：资产负债率 = （总资产 – 所有者权益）/总资产注2：净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
吉盛公司自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
吉盛公司的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 现任职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王喜东 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 解树森 | 党委副书记、总经理、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王长升 | 党委专职副书记、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 荆伟 | 外部董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王志明 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王俊臣 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 冯雅东 | 职工董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张洪伟 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘成 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邵华 | 监事长 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 薛雪 | 职工监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 高宇佳 | 职工监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东持有或控制其他上市公司及持股金融机构5%以上情况
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，吉盛公司及控股股东吉林省国资委持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 吉林高速 | 601518.SH | 135,039.5121 | 道路运输业 | 吉林省高速公路集团有限公司持股54.35% |
序号
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| （注1） | |||||
| 2 | 富奥股份 | 000030.SZ | 181,055.2111 | 汽车制造业 | 吉林省国有资本运营有限公司直接持股10.03%，其通过吉林省天亿投资有限公司间接持股18.31%（注2） |
| 3 | 一汽富维 | 600742.SH | 66,912.0968 | 汽车制造业 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司持股16.32%（注2） |
注1：吉林省高速公路集团有限公司为吉盛公司全资子公司。注2：吉林省国有资本运营有限公司由吉林省国资委持有100%股权，吉林省亚东国有资本投资有限公司为其全资子公司。除上述持股情形外，吉盛公司及控股股东吉林省国资委不存在在境内外其他上市公司拥有权益超过5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，吉盛公司及控股股东吉林省国资委持股5%以上金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 爱心人寿保险股份有限公司 | 170,000.0000 | 保险业 | 吉林省能源投资集团有限公司持股8.8235%（注1） |
| 2 | 吉林环城农村商业银行股份有限公司 | 120,000.0000 | 银行业 | 吉林森工集团投资有限公司持股8.1433%（注2） |
| 3 | 吉林榆树农村商业银行股份有限公司 | 103,671.2654 | 银行业 | 森工集团持股8.8889% |
| 4 | 吉林桦甸农村商业银行股份有限公司 | 50,000 | 银行业 | 吉林省吉煤投资有限公司持股9.9800%（注3） |
| 5 | 吉林农安农村商业银行股份有限公司 | 63,400 | 银行业 | 吉林省吉煤投资有限公司持股7.8864%（注3） |
注1：吉林省能源投资集团有限公司由吉林省国资委持有100%股权。
注2：吉林森工集团投资有限公司为森工集团控股子公司，泉阳泉持有41.37%股权。
注3：吉林省吉煤投资有限公司为吉林省能源投资集团有限公司全资子公司。
除上述持股情形外，吉盛公司及控股股东吉林省国资委不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定和收购目的
一、本次收购的目的
森工集团是全国六大森工集团和全国制造业500强之一。自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。2020年5月18日、2020年11月24日，长春中院分别裁定受理森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年12月31日，长春中院裁定批准合并重整计划。根据重整计划安排，吉盛公司将作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉30.93%的股份，对上市公司实施控制。
二、收购人未来12个月内对泉阳泉权益增持或处置计划
截至本报告签署日，除本报告书披露的事项以外，吉盛公司尚无在未来12个月内继续增持泉阳泉股份或者处置已拥有权益股份的计划。
若吉盛公司未来作出继续增持泉阳泉股份的决定，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020年12月24日，森工集团向长春中院递交本次重整计划草案；
2、2020年12月28日，森工集团及森工集团财务公司实质合并重整债权人会议审议通过本次重整计划；
3、2020年12月30日，吉盛公司第一届董事会2020年第十八次临时会议作出决议，同意吉盛公司作为重整投资人参与本次重整；
4、2020年12月31日，长春中院裁定批准本次重整计划。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、吉盛公司与森工集团以及管理人签订《重整投资协议》；
2、本次收购通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；
3、本次重整计划执行完毕；
4、按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求应履行的相关程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，吉盛公司直接持有泉阳泉4,812,667股股份，持股比例为0.67%；森工集团持有泉阳泉216,254,080股股份，持股比例为30.24%，森工集团一致行动人泉阳林业局持有泉阳泉4,919,058股股份，持股比例0.69%。森工集团和吉林省泉阳林业局对泉阳泉合计持股比例为30.93%，为泉阳泉的控股股东。吉林省国资委直接持有森工集团65%股权，系泉阳泉实际控制人。
2020年12月31日，长春中院裁定批准本次重整计划。根据重整计划，重整后森工集团原有出资人权益全部无偿让渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司合计拟投资人民币33.0亿元（其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产），取得重整后的森工集团60%股权，转股债权人持有剩余40%股权。
截至本报告书签署日，吉盛公司及本次重整其他相关方正按照长春中院裁定的重整计划，推进本次重整的相关工作。本次重整完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉221,173,138股股份，对应持股比例30.93%。吉盛公司将直接及间接合计持有泉阳泉225,985,805股股份，持股比例31.60%，对泉阳泉实施控制。
二、本次收购所涉及重整计划的有关情况
吉盛公司于2020年9月18日向管理人递交战略投资者报名意向书，并于2020年11月6日向管理人支付2,000万元保证金。2020年12月10日，吉盛公司向森工集团及管理人出具《承诺函》，主要承诺内容如下：
1、吉盛公司拟同意参与森工集团及森工集团财务公司的重组投资，总投资规模不超过人民币33亿元（含股权投资和债权投资），同时获得重整后森工集团的控股权，拟同意重整计划中对吉盛公司投资权益的初步安排；
2、现阶段吉盛公司正在履行相关内部决策程序，在决策程序完成后，吉盛公司将与森工集团及管理人签订正式的《重整投资协议》，相关权利义务以正式签署的《重整投资协议》为准。2020年12月31日，长春中院出具（2020）吉01破5号之一民事裁定书，裁定批准森工集团与森工集团财务公司合并重整计划。所批准的重整计划相关主要内容如下：
1、重整后森工集团保留法人主体资格。森工集团原有出资人权益全部无偿让渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司向森工集团以现金方式增资26.2亿元。重整后的森工集团由吉盛公司持有60%股权，剩余40%股权由转股债权人持有。吉盛公司另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产，用于改善林业资产质量。
2、重整计划经长春中院裁定批准后生效。重整计划对债务人以及债权人、出资人以及吉盛公司等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。
3、重整计划的执行期限为12个月，自长春中院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前15日，向长春中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据长春中院批准的执行期限继续执行。
4、吉盛公司应当自重整计划批准之日起1个月内向森工集团提供7.7亿元资金；自重整计划批准之日起3个月内向森工集团支付22.3亿元资金（其中包含收购八大林业局的债权转让价款），自重整计划批准之日起6个月内向森工集团支付3亿元资金。
5、债务人不执行或不能执行重整计划，长春中院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有泉阳泉221,173,138股股份，其中69,126,137股股份为有限售条件股份，136,500,000股股份处于质押状态，153,626,137股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押、冻结事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。
第五节 资金来源
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整合计拟投资人民币33.0亿元，其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产。
吉盛公司用于本次重整所需的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于上市公司泉阳泉或其董事、监事、高级管理人员及其他关联方，或者利用本次收购的泉阳泉股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上述资金的支付安排待吉盛公司与森工集团及管理人签订正式的《重整投资协议》予以具体约定。
第六节 免于发出要约情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第一款：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
吉盛公司系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履行出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定。
综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前后上市公司的股权结构见本报告书第四节“收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京盈科（长春）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书。该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《北京盈科（长春）律师事务所关于吉林省吉盛资产管理有限责任公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，吉盛公司暂无在未来12个月内对上市公司泉阳泉主营业务进行改变或作出重大调整的计划。吉盛公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，吉盛公司暂无在未来12个月内对上市公司泉阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使泉阳泉购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，吉盛公司将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员及员工聘用计划的变更计划
截至本报告书签署日，吉盛公司暂无改变上市公司泉阳泉现任董事会或高级管理人员的组成，或者对其现有员工聘任计划进行重大变动的计划。吉盛公司与泉阳泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，吉盛公司如考虑向泉阳泉推荐董事或高级管理人员人选，届时将通过泉阳泉的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，吉盛公司暂无对上市公司泉阳泉章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。
五、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本报告书签署日，吉盛公司暂无对上市公司泉阳泉分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司泉阳泉的影响分析如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为了维护泉阳泉的独立性，吉盛公司承诺如下：
“（一）保证泉阳泉人员独立
1、保证泉阳泉的高级管理人员在泉阳泉专职工作及领取薪酬，不会在本公司控制的其他企业（不含泉阳泉及其下属企业，下同）担任经营性职务；
2、泉阳泉具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
（二）保证泉阳泉资产独立完整
1、保证泉阳泉具有独立完整的经营性资产；
2、保证泉阳泉不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
（三）保证泉阳泉机构独立
1、保证泉阳泉拥有独立、完整的组织机构；
2、保证泉阳泉的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和泉阳泉章程独立行使职权。
（四）保证泉阳泉业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预泉阳泉的经营业务活动；
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与泉阳泉之间的关联交易（如有）。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保泉阳泉及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务
（五）保证泉阳泉财务独立
1、保证泉阳泉拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证泉阳泉独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证泉阳泉独立作出财务决策，本公司不违规干预泉阳泉的资金使用。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为最大限度保障泉阳泉的利益，避免同业竞争，吉盛公司承诺如下：
“（一）本次收购前，本公司及所控制的其他公司不存在从事与泉阳泉相同或相似业务的情形，与泉阳泉不构成同业竞争。
（二）本次收购后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与泉阳泉业务产生同业竞争的，在符合泉阳泉股东利益及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与泉阳泉可能存在的同业竞争问题。
（三）本公司不会利用对泉阳泉的控制关系进行损害泉阳泉及其股东权益的经营活动。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为保证泉阳泉业务的持续发展，吉盛公司承诺如下：
“（一）本公司将诚信和善意履行作为泉阳泉控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与泉阳泉之间的关联交易（如有）。
（二）对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
（三）严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（四）保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于泉阳泉最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与泉阳泉董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对拟更换的泉阳泉董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，吉盛公司买卖泉阳泉股票情况如下：
减持时间
| 减持时间 | 减持方式 | 减持价格区间（元/股） | 减持股数（股） |
| 2020年8月26日至 2020年8月28日 | 集中竞价 | 5.95 - 6.73 | 7,160,000 |
| 2020年11月24日至 2020年11月25日 | 集中竞价 | 8.84 - 9.10 | 30,300 |
| 2020年12月9日至 2020年12月16日 | 集中竞价 | 8.87 - 11.75 | 7,114,680 |
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，吉盛公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖泉阳泉股票的情况。
三、财务顾问及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告，在2020年7月1日至2021年1月6日的查询期间，财务顾问中信证券自营业务股票账户累计买入泉阳泉股票9,096,239股，累计卖出泉阳泉股票4,666,685股，截至查询期末持有泉阳泉股票4,429,554股；信用融券专户在查询期间无买卖，不持有泉阳泉股票；资产管理业务股票账户累计买入泉阳泉股票104,700股，累计卖出泉阳泉股票104,700股，截至查询期末不持有泉阳泉股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，中信证券的相关人员不存在买卖泉阳泉股票的情况。
四、律师事务所及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，盈科律所及其相关人员不存在买卖泉阳泉股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
吉盛公司2017年财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的（2018）京会兴审字第14010106号审计报告；2018年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2019）第220ZA6861号审计报告；2019年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2020）第220ZA3859号审计报告。截至本报告书签署日，吉盛公司2020年财务报表尚未完成编制及审计。2017年、2018年及2019年，吉盛公司所采用的会计政策保持一致，无主要会计政策变更。
一、合并资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 12,825,283,381.65 | 10,782,889,184.18 | 12,680,897,568.79 |
| 应收票据 | 1,860,000.00 | 145,600.00 | 3,386,120.00 |
| 应收账款 | 1,828,550,733.72 | 1,386,709,092.55 | 385,378,467.22 |
| 预付款项 | 35,320,702,496.00 | 32,035,668,918.92 | 26,944,472,667.21 |
| 其他应收款 | 11,565,997,496.22 | 7,613,583,138.09 | 8,049,828,388.01 |
| 存货 | 638,870,443.42 | 532,524,553.48 | 302,016,411.40 |
| 持有待售资产 | 16,400.00 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,792,653,837.98 | 1,828,028,208.70 | 876,853,770.68 |
| 流动资产合计 | 63,973,934,788.99 | 54,179,548,695.92 | 49,242,833,393.31 |
| 可供出售金融资产 | 268,911,198.80 | 249,730,441.53 | 81,100,000.00 |
| 长期应收款 | 36,034,457.50 | - | - |
| 长期股权投资 | 12,433,539.99 | 31,437,055.39 | 22,549,741.31 |
| 投资性房地产 | 149,745,881.36 | 1,088,144.86 | 1,130,890.78 |
| 固定资产 | 120,030,327,958.06 | 98,825,946,735.82 | 99,728,948,723.82 |
| 在建工程 | 46,382,117,067.91 | 25,726,814,697.29 | 16,047,475,237.04 |
| 无形资产 | 68,493,163,417.76 | 10,865,057,203.35 | 3,831,377,319.97 |
| 开发支出 | - | 2,884,904.22 | 941,504.22 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 商誉 | 234,148,770.75 | 234,148,770.75 | 233,502,846.74 |
| 长期待摊费用 | 13,186,947.69 | 11,762,075.53 | 10,937,973.59 |
| 递延所得税资产 | 194,346,961.27 | 164,115,327.80 | 87,609,600.44 |
| 其他非流动资产 | 6,366,888,632.41 | 6,136,949,173.22 | 2,479,176,010.57 |
| 非流动资产合计 | 242,181,304,833.50 | 142,249,934,529.76 | 122,524,749,848.48 |
| 资产总计 | 306,155,239,622.49 | 196,429,483,225.68 | 171,767,583,241.79 |
| 短期借款 | 2,758,940,000.00 | 3,054,320,000.00 | 6,133,882,460.98 |
| 应付票据 | - | - | 3,265,409.00 |
| 应付账款 | 2,927,666,349.87 | 6,476,146,337.70 | 1,055,004,091.00 |
| 预收款项 | 701,905,983.51 | 767,760,655.95 | 451,242,734.91 |
| 应付职工薪酬 | 199,640,328.90 | 169,666,370.70 | 34,649,497.48 |
| 应交税费 | 156,460,497.06 | 120,875,173.62 | 94,833,561.41 |
| 其他应付款 | 3,859,352,411.97 | 4,109,874,935.15 | 4,410,850,079.36 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,755,419,185.74 | 1,128,526,192.65 | 3,860,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 4,042,632,634.59 | 6,341,711,133.08 | 46,370,222.87 |
| 流动负债合计 | 20,402,017,391.64 | 22,168,880,798.85 | 16,090,098,057.01 |
| 长期借款 | 124,700,642,119.40 | 29,763,954,636.33 | 18,830,152,544.73 |
| 应付债券 | 32,557,158,212.21 | 25,500,000,000.00 | 13,000,000,000.00 |
| 长期应付款 | 7,499,314,248.30 | 7,530,914,624.01 | 11,717,338,853.93 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,471,334.94 | 3,073,820.97 | - |
| 专项应付款 | - | - | 4,125,128,043.87 |
| 预计负债 | 3,955,107.50 | 2,697,332.58 | 2,472,444.08 |
| 递延收益 | 350,848,885.36 | 35,104,938.00 | 26,176,823.67 |
| 递延所得税负债 | 910,847.38 | 1,047,613.27 | - |
| 其他非流动负债 | - | 54,054,575.93 | 66,412,313.53 |
| 非流动负债合计 | 165,116,300,755.09 | 62,890,847,541.09 | 47,767,681,023.81 |
| 负债合计 | 185,518,318,146.73 | 85,059,728,339.94 | 63,857,779,080.82 |
| 实收资本 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 1,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 104,668,990,259.92 | 94,730,594,963.39 | 94,489,982,334.91 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他综合收益 | (28,674,910.36) | (65,793,699.63) | - |
| 未分配利润 | 10,816,501,553.42 | 7,718,127,081.49 | 4,661,897,209.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 117,456,816,902.98 | 108,382,928,345.25 | 105,151,879,544.38 |
| 少数股东权益 | 3,180,104,572.78 | 2,986,826,540.49 | 2,757,924,616.59 |
| 所有者权益合计 | 120,636,921,475.76 | 111,369,754,885.74 | 107,909,804,160.97 |
| 负债和所有者权益总计 | 306,155,239,622.49 | 196,429,483,225.68 | 171,767,583,241.79 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 7,819,747,033.38 | 4,623,238,951.25 | 2,929,709,892.28 |
| 其中：营业收入 | 7,819,747,033.38 | 4,623,238,951.25 | 2,929,709,892.28 |
| 二、营业总成本 | 12,151,068,544.10 | 7,827,214,235.86 | 5,359,906,991.36 |
| 其中：营业成本 | 4,706,681,858.37 | 4,948,785,175.63 | 3,443,079,352.68 |
| 税金及附加 | 40,065,348.94 | 30,480,054.85 | 24,029,652.37 |
| 销售费用 | 1,395,018.36 | 2,240,280.30 | 4,130,197.74 |
| 管理费用 | 474,559,228.68 | 451,707,163.43 | 303,616,653.84 |
| 研发费用 | - | - | 0 |
| 财务费用 | 6,928,367,089.75 | 2,394,001,561.65 | 1,585,051,134.73 |
| 加：其他收益 | 7,980,167,439.26 | 6,832,906,731.95 | 5,789,070,261.29 |
| 投资收益 | 15,491,725.98 | 1,924,344.75 | 117,067,940.20 |
| 信用减值损失 | (15,943,938.59) | ||
| 资产减值损失 | (139,717,812.21) | (259,318,060.05) | (100,305,626.61) |
| 资产处置收益 | 209,265.79 | 5,457,389.42 | |
| 三、营业利润 | 3,508,885,169.51 | 3,376,995,121.46 | 3,375,635,475.80 |
| 加：营业外收入 | 17,319,264.28 | 98,298,849.69 | 105,779,970.68 |
| 减：营业外支出 | 11,662,208.94 | 6,397,210.09 | 7,515,267.96 |
| 四、利润总额 | 3,514,542,224.85 | 3,468,896,761.06 | 3,473,900,178.52 |
| 减：所得税费用 | 100,238,082.75 | 59,139,546.00 | 146,151,708.31 |
| 五、净利润 | 3,414,304,142.10 | 3,409,757,215.06 | 3,327,748,470.21 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于目公司所有者的净利润 | 3,323,610,460.56 | 3,288,888,256.77 | 3,185,094,912.72 |
| 2.少数股东损益 | 90,693,681.54 | 120,868,958.29 | 142,653,557.49 |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | 3,414,304,142.10 | 3,409,757,215.06 | 3,327,748,470.21 |
| 2.终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 37,121,280.13 | (65,796,753.31) | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 37,118,789.27 | ||
| 1、重新计量设定受益计划变动额 | 37,118,789.27 | ||
| 2、权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3、其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4、企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5、其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 2,490.86 | (65,793,699.63) | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | (3,053.68) | ||
| 七、综合收益总额 | 3,451,425,422.23 | 3,343,960,461.75 | 3,327,748,470.21 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,360,729,249.83 | 3,223,094,557.14 | 3,185,094,912.72 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 90,696,172.40 | 120,865,904.61 | 142,653,557.49 |
三、合并现金流量表
单位：元人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,600,728,567.31 | 4,491,093,727.61 | 2,989,210,457.54 |
| 收到的税费返还 | - | 371,744.31 | 702,979.11 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,735,355,892.69 | 15,116,496,139.64 | 10,023,381,837.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,336,084,460.00 | 19,607,961,611.56 | 13,013,295,273.97 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,271,972,102.85 | 2,611,187,549.13 | 1,403,647,105.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 826,882,415.83 | 686,210,976.64 | 483,966,141.93 |
| 支付的各项税费 | 431,398,442.42 | 315,365,472.98 | 337,913,807.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,070,353,698.52 | 7,464,212,080.94 | 11,933,385,503.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,600,606,659.62 | 11,076,976,079.69 | 14,158,912,558.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,735,477,800.38 | 8,530,985,531.87 | (1,145,617,284.37) |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 78,807,745.20 | 20,092,000.00 | 92,790.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,355,402.65 | 1,184,530.67 | 234,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 449,742.05 | 3,566,342.03 | 2,100,831.38 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,000,000.00 | 65,685.83 | (1,820.54) |
| 受到其他与投资活动有关的现金 | 1,429,934,384.54 | 1,173,365,354.81 | 856,772,607.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,517,547,274.44 | 1,198,273,913.34 | 859,198,408.27 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 91,335,913,231.57 | 17,201,549,232.29 | 9,719,705,591.64 |
| 投资支付的现金 | 1,213,465,000.00 | 11,506,616,489.35 | 175,593,932.98 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | (6,914.94) | 10,048,868.42 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 643,237,086.86 | 2,225,524,821.98 | 3,631,567,323.17 |
| 投资活动现金流出小计 | 93,192,608,403.49 | 30,943,739,412.04 | 13,526,866,847.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (91,675,061,129.05) | (29,745,465,498.70) | (12,667,668,439.52) |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 3,404,200,000.00 | 25,310,000.00 | 15,767,250.00 |
| 取得借款收到的现金 | 96,850,545,485.07 | 19,155,362,091.60 | 16,079,033,452.30 |
| 发行债券收到的现金 | 11,500,000,000.00 | 22,940,560,076.00 | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 2,309,640,000.00 | - | 9,239,175,487.06 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 114,064,385,485.07 | 42,121,232,167.60 | 25,333,976,189.36 |
| 偿还债务支付的现金 | 17,879,730,000.00 | 20,712,208,791.57 | 9,727,636,844.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,712,294,660.28 | 2,736,232,898.10 | 1,737,564,347.93 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,968,393,934.29 | 162,743,513.83 | 104,350,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,560,418,594.57 | 23,611,185,203.50 | 11,569,551,192.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 85,503,966,890.50 | 18,510,046,964.10 | 13,764,424,997.02 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (9.80) | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,564,383,552.03 | (2,704,433,002.73) | (48,860,726.87) |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,096,784,349.11 | 12,798,461,641.89 | 12,650,434,194.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,661,167,901.14 | 10,094,028,639.16 | 12,601,573,468.11 |
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人吉盛公司已经按照《格式准则16号》等相关规定的披露要求对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人吉盛公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
收购人：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
法定代表人：______________
王喜东
2021年1月13日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：______________张佑君
财务顾问主办人：______________ ______________赵巍 吕姝
财务顾问协办人：______________冯洋
中信证券股份有限公司
2021年1月13日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：______________徐广海
经办律师：______________ ______________王鹏 王溪
北京盈科（长春）律师事务所
2021年1月13日
第十三节 备查文件
一、吉盛公司营业执照；
二、吉盛公司董事、监事和高级管理人员名单及其身份证明；
三、吉盛公司《承诺函》；
四、吉盛公司参与重整投资的董事会决议；
五、长春中院裁定通过的重整计划；
六、长春中院民事裁定书（（2020）吉01破5号之一）；
七、吉盛公司最近两年控股股东、实际控制人未发生变化说明；
八、吉盛公司及其董事、监事和高级管理人员买卖股票自查报告及中证登查询结果；
九、中介机构及其相关人员买卖股票自查报告及中证登查询结果；
十、吉盛公司就本次收购应履行义务所做出的有关承诺说明；
十一、吉盛公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；
十二、吉盛公司最近三年审计报告；
十三、财务顾问意见；
十四、法律意见书。
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：上市公司泉阳泉住所以及上海证券交易所，以备查阅。
附表：收购报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉林泉阳泉股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省长春市 |
| 股票简称 | 泉阳泉 | 股票代码 | 600189 |
| 收购人名称 | 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 | 收购人注册地 | 吉林省长春市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√，1家 否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?（作为重整投资人参与上市公司控股股东破产重整） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：4,812,667股股份 持股比例：0.67% | ||
本次收购股份的数量及变动比例
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股 变动数量：221,173,138股 变动比例：30.93%（间接取得） |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年12月31日 方式：执行法院裁定的重整计划而间接取得 |
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ 免于发出要约理由：收购人吉盛公司系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履行出资人职责，与上市公司泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约情形为第六十二条第一款，即“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否□ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
收购人：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
法定代表人：______________
王喜东
2021年1月13日
（本页无正文，为《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》之盖章页）
收购人：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
法定代表人：______________
王喜东
2021年1月13日