兗礦能源集團股份有限公司YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代碼：01171)
持續關連交易
修訂HVO銷售協議的年度上限
茲提述兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」）就（其中包括）兗煤澳大利亞有限公司（「兗煤澳洲」）及其附屬公司就Hunter Valley採礦業務根據HVO銷售協議向Anotero（Glencore的全資附屬公司）購買煤炭的持續關連交易於2020年12月9日刊發的公告（「該公告」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
誠如該公告所披露，於截至2022年12月31日止年度，SalesCo根據HVO銷售協議向Anotero分配的最高年度交易金額將不超過750百萬美元（「原2022年年度上限」），且於截至2023年12月31日止年度，SalesCo根據HVO銷售協議向Anotero分配的最高年度交易金額將不超過750百萬美元。
在檢討HVO銷售協議項下交易金額的過程中，本公司注意到，截至2022年9月30日的實際交易金額由於近期全球煤炭價格持續上漲已超過原2022年年度上限。截至2022年9月30日，HVO銷售協議項下的實際交易金額為約12.51億美元。因此，本公司已就截至2022年及2023年12月31日止兩個年度HVO銷售協議項下持續關連交易的年度上限分別修訂為19億美元及19億美元（「經修訂年度上限」）。HVO銷售協議的條款維持不變，而HVO銷售協議的主要條款載於該公告。
經修訂年度上限乃根據(i)過往交易金額，具體而言，截至2022年9月30日止九個月的實際交易金額12.51億美元；(ii)SalesCo將出售煤炭的預計數量，並參考Hunter Valley採礦業務的年產量；及(iii)SalesCo將出售煤炭的預期價格，並結合近期全球煤炭價格持續上漲釐定。具體而言，globalCOAL發佈的紐卡斯爾指數中列
載的煤炭價格（即亞太地區海運動力煤基準價格）已從截至2021年12月31日的
165.86美元/噸上漲至截至2022年9月22日的452.81美元/噸。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，HVO銷售協議的條款（包括經修訂年度上限）屬公平合理，交易乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款或更優條款進行，符合本公司及其股東的整體利益。
概無董事於HVO銷售協議及其項下擬進行的交易中擁有重大利益，因而概無董事須就HVO銷售協議及其項下擬進行交易的經修訂年度上限的相關董事會決議案放棄投票。
內部控制措施
本公司訂有監控其關連交易及重續關連交易的制度，包括備存及定期更新本公司關連人士名單，備存關連交易清單（包括有關其屆滿日期的詳情），在各項交易中核對訂約方以確認其是否為關連人士，根據觸發披露的閾值及香港上市規則項下股東批准規定監控認定為關連交易的交易價值，並確保有關業務部門定期收到有關重續關連交易的更新通知。
鑒於近期全球煤炭價格刷新歷史記錄上漲，本公司已進一步檢討其持續關連交易並進一步加強其內部控制，以確保持續關連交易的交易金額不會超過其年度上限，現時涉及每月檢討有關交易、嚴謹預測直至曆年末的交易金額以及擴大責任檢討及監察有關交易，包括在Hunter Valley採礦業務中高級管理層的參與。
上市規則的涵義
於本公告日期，Anotero(i)持有兗煤澳洲附屬公司HV Operations Pty Ltd的49%權益，及(ii)擁有HVO合營企業（持有Hunter Valley採礦業務的非法團合營企業）的49%參股權益，而兗煤澳洲持有HVO合營企業的51%參股權益。由於Anotero為兗煤澳洲附屬公司的主要股東且為Glencore的全資附屬公司，根據香港上市規則第14A.07條，Glencore為本公司附屬公司的主要股東，故Glencore為本公司附屬公司層面的關連人士。根據香港上市規則第十四A章，SalesCo與Anotero之間的交易構成本公司的持續關連交易。
由於HVO銷售協議項下的持續關連交易乃本集團與附屬公司層面的一名關連人士按正常商業條款或更優條款進行，董事已批准交易而獨立非執行董事已作出上市規則第14A.101條規定的確認，修訂有關持續關連交易的年度上限僅須遵守香港上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守香港上市規則第十四A章項下的獨立股東批准規定。
有關訂約方的資料
本公司
本公司主要從事煤炭開採、洗選加工及銷售以及煤化工業務。本公司的主要產品為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤、甲醇及醋酸等化工產品。
兗煤澳洲
兗煤澳洲為本公司的附屬公司，其主要業務活動是生產供亞洲市場發電和鋼鐵行業用的動力煤及冶金煤。兗煤澳洲股份自2012年及2018年起已分別於澳交所及聯交所上市。
Glencore
Glencore為Glencore plc的成員公司，而Glencore plc為全球最大的全球性多元化自然資源公司之一。Glencore plc的股份於倫敦證券交易所及約翰內斯堡證券交易所上市。
Anotero
Anotero Pty Limited，為Glencore的全資附屬公司，主要通過其於Hunter Valley採礦業務的權益從事煤炭生產及銷售。
SalesCo
SalesCo為HVO合資企業的參與者，主要銷售HVO合資企業所生產的煤炭。於本公告日期，SalesCo為兗煤澳洲（本公司的附屬公司）的附屬公司，由兗煤澳洲及Glencore分別持有其51%及49%權益。
承董事會命兗礦能源集團股份有限公司
董事長
李偉
中國山東省鄒城市2022年11月9日
於本公告日期，本公司董事為李偉先生、劉健先生、肖耀猛先生、祝慶瑞先生、趙青春先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭國先生。
*僅供識別