股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2021-063
兖州煤业股份有限公司关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的
关联交易公告
重要内容提示：
? 交易风险：本次增资尚需报请中国银行保险监督管理委员会山
东监管局审批。
? 与同一关联人的交易情况：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）与山东能源集团有限公司（“山东能源”）过去12个月内累计发生临时性关联交易1次，涉及金额共计人民币803.81万元。
? 本次增资已经公司第八届董事会第十五次会议审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。
一、关联交易概述
兖州煤业与山东能源、兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》。公司与山东能源按各自持股比例以现金方式向兖矿财务公司增资（“本次增资”）。本次增资以兖矿财务公司最近一期经审计净资产值为基础确定增资价格，即兖州煤业出资人民币191,149.50万元，其中人民币142,500万元计入注册资本金，剩余款项计入资本公积；山东能源出资人民币10,060.50万元，其中人民币7,500万元计入注册资本金，剩余款项计入资本公积。本次增资完成后，兖矿财务公司注册资本金由人民币25亿元增加至人民币40亿元。本次增资为原股东同比例增
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
资，按照相关规定，无需进行评估定价。山东能源是公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司约55.76%股份。依据公司上市地有关规定，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与山东能源未发生应予累计的临时性关联交易。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为山东能源。
山东能源为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币247亿元，法定代表人李伟，主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层。
截至2020年12月31日，山东能源总资产人民币6,851.03亿元，净资产人民币2,262.51亿元；2020年度，营业收入人民币6,752.40亿元，净利润人民币111.79亿元。
三、兖矿财务公司基本情况
兖矿财务公司为兖州煤业控股子公司，于2010年9月13日成立，注册地址为山东省邹城市凫山南路329号，注册资本人民币25亿元，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理成员单位之间的委托贷款；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等业务。
其于本公告披露日的股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（人民币亿元） | 股权比例 |
| 兖州煤业 | 23.75 | 95% |
| 山东能源 | 1.25 | 5% |
合计
| 合计 | 25.00 | 100% |
五、本次增资对公司的影响
（一）本次增资可使兖矿财务公司扩大业务规模、拓宽业务范围，有利于公司及附属公司获取更高的低息融资额度，从而降低融资成本。
（二）本次增资可使兖矿财务公司提高风险抵御能力，有利于公司及附属公司享受更加安全、高效的金融服务。
（三）本次增资符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、本次增资已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次增资已经公司2021年8月27日召开的第八届董事会第十五次会议审议批准。
公司第八届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事一致批准本次增资，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次增资事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对本次增资事项的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
2.公司与山东能源按各自持股比例以现金方式向兖矿财务公司增加注册资本金，可使兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司及附属公司降低融资成本，以及享受更加安全、高效的金融服务；
3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股
东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
（三）《兖矿集团财务有限公司增资协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会2021年8月27日