股票代码：600188 股票简称： 兖州煤业 编号：临2021-005
兖州煤业股份有限公司关于2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的公告
重要内容提示：
? 第一个行权期可行权数量：14,184,060份
? 第一个行权期可行权人数：469名
? 股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票
一、股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1.2018年12月27日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。
2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司实施本次股权激励计划。
5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。
7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
8.2019年2月21日，公司完成了本次股权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象499人授予4,632万份股票期权。期权简称：
兖州煤业期权，期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、0000000270。
9.2021年1月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八
届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由499名调整至469名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由46,320,000份调整至43,020,860份；行权价格由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份；本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，涉及的469名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为14,184,060份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
二、股票期权激励计划的主要内容
1.激励对象：本次股权激励计划授予的激励对象共计469名，包括公司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3.行权价格：人民币7.52元/份。
4.行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
三、本次股权激励计划第一个行权期的行权条件
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司第一个行权期业绩考核要求： ①以2015年-2017年净利润均值为基数，2019年度净利润增长率不低于139%，且不低于同行业平均水平； ②2019年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业平均水平。 根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。 “净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。 每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 | （1）公司2015-2017年净利润均值为245,998.97万元，以此为基数，2019年公司净利润增长率为203.73%，高于139%。上述指标高于同行业平均水平。 （2）公司2019年度每股收益为1.52元/股，高于1.20元/股。上述指标高于同行业平均水平。 2018年A股股票期权激励计划第一个行权期业绩考核满足行权条件。 |
| 增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 | ||||||||
| 4 | 个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划行权额度。 经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 2019年度的个人绩效考核结果中，3名激励对象个人绩效考核结果为 “达标”，第一个行权期按照80%比例行权，其第一个行权期已获授但不能行权的19,140份股票期权，由公司注销；2019年度的个人绩效考核结果中，466名激励对象个人绩效考评结果为“良好”及以上，符合个人绩效考核要求，按100%比例行权。 | ||||||
综上，公司本次股权激励计划469名激励对象第一个行权期的行权条件已满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，即公司469名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计14,184,060份。第一个股票期权行权截止日为2022年2月11日。
四、本次股权激励计划第一个行权期行权具体情况
1.本次行权的股票期权的授予日：2019年2月12日
2.行权数量：14,184,060份
3.行权人数：469名
4.行权价格：人民币7.52元/份
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
6.行权方式：自主行权。公司已聘请中泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
7.行权安排：行权期为2021年2月18日起至2022年2月11日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并
按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
8.本次股权激励计划第一个行权期行权对象名单及行权情况:
| 激励对象 | 职务 | 第一个行权期可行权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例（%） | 占授予时股本总额的比例（%） |
| 吴向前 | 董事 | 10.56 | 0.25 | 0.002 |
| 刘健 | 董事、总经理 | 8.58 | 0.20 | 0.002 |
| 赵青春 | 董事、财务总监 | 8.58 | 0.20 | 0.002 |
| 贺敬 | 董事、副总经理 | 8.58 | 0.20 | 0.002 |
| 王若林 | 董事 | 4.95 | 0.12 | 0.001 |
| 肖耀猛 | 副总经理 | 4.95 | 0.12 | 0.001 |
| 宫志杰 | 副总经理 | 8.58 | 0.20 | 0.002 |
| 王鹏 | 副总经理 | 4.95 | 0.12 | 0.001 |
| 李伟 | 副总经理 | 4.95 | 0.12 | 0.001 |
| 王春耀 | 总工程师 | 4.95 | 0.12 | 0.001 |
| 田兆华 | 副总经理 | 4.95 | 0.12 | 0.001 |
| 靳庆彬 | 董事会秘书 | 8.58 | 0.20 | 0.002 |
| 其他人员（457人） | 1,335.25 | 31.04 | 0.272 | |
| 合计（共469人） | 1,418.41 | 32.97 | 0.289 | |
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
②对于上表所列的第一个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
9.本次股权激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.根据公司《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）的规定，469名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
2.本次符合条件的469名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为14,184,060份。第一个行权期行权截止日为2022年2月11日。董事会就本议案表决时，作为激励对象的5名关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3.公司第一个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在第一
个行权期内自主行权。
六、监事会意见
1.公司2018年A股股票期权激励计划469名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《股权激励计划》《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2.同意本次符合条件的469名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为14,184,060份。上述事项符合《管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经满足，公司实施本次行权符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司监事会关于调整公司2018年A股股票期权激励计划及第一个行权期行权条件成就的核查意见；
2. 北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书；
3.独立董事关于2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4.第八届董事会第八次会议决议；
5.第八届监事会第四次会议决议；
6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2021年1月13日