股票代码：600188 股票简称：兖州煤业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、股票期权行权价格、激励对象名单及行权数量调整的说明 ...... 8
六、本次股票期权的等待期将届满 ...... 11
七、本次股票期权行权条件成就的情况说明 ...... 12
八、独立财务顾问意见 ...... 14
一、释义
| 兖州煤业、本公司、公司 | 指 | 兖州煤业股份有限公司 |
| 本激励计划、《股权激励计划》 | 指 | 兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等 |
| 股票期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，最长不超过60个月 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 法律法规 | 指 | 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 |
| 《公司章程》 | 指 | 《兖州煤业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖州煤业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及行权事项对兖州煤业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兖州煤业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》《薪酬管理办法》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本激励计划调整及行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）兖州煤业对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1.2018年12月27日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。
2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司实施本次股权激励计划。
5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。
7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
8.2019年2月21日，公司完成了本次股权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象499人授予4,632万份股票期权。期权简称：兖州煤业期权，期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、0000000270。
9.2021年1月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由499名调整至469名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由46,320,000份调整至43,020,860份；行权价格由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份；本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，涉及的469名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为14,184,060份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，兖州煤业董事会对于本激励计划的相关调整事项及本激励计划第一个行权期可行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股权激励计划》的相关规定。
五、股票期权行权价格、激励对象名单及行权数量调整的说明
（一）调整行权价格
1.调整依据
根据《股权激励计划》，本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为人民币9.64元/份。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司于等待期内进行了派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2.调整事由
经公司2018年年度股东周年大会审议批准，公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本4,912,016,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.54元（含税）。上述利润分配方案已于2019年6月11日实施完毕。
经公司2019年度第二次临时股东大会审议批准，公司2019年度中期权益分派方案为：以公司总股本4,912,016,000股为基数，每股派发现金红利（特别股利）人民币1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2019年11月19日实施完毕。
经公司2019年年度股东周年大会审议批准，公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本4,860,000,000股为基数（公司于2020年5月实施了H股回购，共回购H股52,016,000股，总股本由4,912,016,000股变更至4,860,000,000股），每股派发现金红利人民币0.58元（含税）。上述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕。
根据公司2018年度、2019年度中期、2019年度利润分配实施情况和公司《股权激励计划》的规定及公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。
3.调整结果
根据上述调整方法及事由，本次调整后的股票期权行权价格为：9.64-0.54-
1.00-0.58=7.52元/份。
故公司股票期权行权价格由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份。
（二）调整激励对象名单
1.调整依据
根据《股权激励计划》，如激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废；激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2.调整事由
截至本报告出具日，激励对象王兴省等26人离职，不再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象苏力、秦言坡因担任公司监事，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象杜彦文、胡兰田身故，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3.调整结果
调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由499名调整为469名。
（三）调整授予期权数量并注销部分期权
1.调整及注销原因
截至本报告出具日，激励对象王兴省等30人因离职、担任公司监事、身故等原因，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权3,280,000份。激励对象陈虎等3人因个人绩效考核结果为“达标”,第一个行权期按照80%比例行权，其第一个行权期已获授但不能行权的19,140份股票期权，由公司注销。
2.调整及注销结果
本次共需注销股票期权3,299,140份，经过本次调整后，授予的股票期权数量由46,320,000份调整为43,020,860份。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票期权行权价格、激励对象名
单及行权数量的调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
六、本次股票期权的等待期将届满
根据公司《股权激励计划》，本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。本激励计划第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权数量为获授股票期权总数的 33%。经核查，本独立财务顾问认为，公司股票期权的授予日为 2019 年2月12日，第一个等待期将于 2021 年 2 月 12日届满，激励对象可行权的股票期权数量为其获授的股票期权总数的33%。
七、本次股票期权行权条件成就的情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 公司第一个行权期业绩考核要求： ①以2015年-2017年净利润均值为基数，2019年度净利润增长率不低于139%，且不低于同行业平均水平； ②2019年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业平均水平。 根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。 “净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。 每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 | （1）公司2015-2017年净利润均值为245,998.97万元，以此为基数，2019年公司净利润增长率为203.73%，高于139%。上述指标高于同行业平均水平。 （2）公司2019年度每股收益为1.52元/股，高于1.20元/股。上述指标高于同行业平均水平。 2018年A股股票期权激励计划第一个行权期业绩考核满足行权条件。 | ||||||
| 4 | 个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计 | 2019年度的个人绩效考核结果中，3名激励对象个人绩效考核结果为 “达标”，第一个行权期按照80%比例行权， | ||||||
| 划行权额度。 经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 其第一个行权期已获授但不能行权的19,140份股票期权，由公司注销；2019年度的个人绩效考核结果中，466名激励对象个人绩效考评结果为“良好”及以上，符合个人绩效考核要求，按100%比例行权。 |
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兖州煤业本次股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整已经取得必要的批准和授权；《股权激励计划》规定的第一个行权期行权的实质性条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，第一个等待期将于 2021 年 2 月 12日届满。上述事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《股权激励计划》的规定。公司本期行权事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。