兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会
会议材料
二○二○年十二月九日
兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会议程
会议时间：2020年12月9日上午8:30会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇会议议程：
| 一、 | 会议说明 |
| 二、 | 宣读议案 |
1.2.3.4.
关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案；关于授权公司开展境内外融资业务的议案；关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的议案；
| 关于兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案。 | |
| 三、 |
| 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 | |
| 四、 |
| 会议主席宣读临时股东大会决议 | |
| 五、 |
| 签署临时股东大会决议 | |
| 六、 |
| 见证律师宣读法律意见书 | |
| 七、 |
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年12月9日
兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会会议材料之一
关于收购兖矿集团有限公司相关资产
暨关联交易的议案
各位股东：
为获取优质煤炭资源和煤化工、煤电等资产，延伸产业链，增强抗风险能力，同时为减少关联交易，避免同业竞争，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）相关资产（“本次关联交易”），以进一步提升公司核心竞争力，增厚盈利水平，增加股东回报。现将有关事项汇报如下：
一、本次关联交易概述
公司与兖矿集团签署《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司之股权及资产转让协议》（“《股权及资产转让协议》”）收购兖矿集团相关资产，具体包括：陕西未来能源化工有限公司（“未来能源”）49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司（“精细化工”）100%股权、兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化工”）100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司（“化工装备”）100%股权、兖矿煤化供销有限公司（“供销公司”）100%股权、山东兖矿济三电力有限公司（“济三电力”）99%股权（前述主体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股权”）、兖矿集团信息化中心相关资产（“标的资产”,与标的股权合称“标的股权及资产”）。
以具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”）出具的基准日为2020年6月30日的评估报告所载评估结果为依据，并结合未来能源于2020年8月6日召开
股东会，同意将截至2019年12月31日可分配利润以2019年12月31日未来能源注册资本为基数向全体股东合计分配人民币20亿元的情况，经交易双方协商后确定本次关联交易的总交易价款人民币18,355,429,830.87元，具体如下：
币种：人民币 单位：元
| 序号 | 标的股权/标的资产 | 标的公司评估值 | 标的股权/标的资产对应交易价款 |
1 未来能源49.315%股权 23,937,033,251.40
10,818,247,947.93
2 精细化工100%股权 223,624,156.19
223,624,156.19
3 鲁南化工100%股权 6,187,484,899.77
6,187,484,899.77
4 化工装备100%股权 69,641,286.66
69,641,286.66
5 供销公司100%股权 229,903,330.02
229,903,330.02
6 济三电力99%股权 713,870,678.78
706,731,971.99
7 信息化中心相关资产 119,796,238.31
119,796,238.31
| 合计 |
31,481,353,841.13
18,355,429,830.87
公司拟以自有及自筹资金支付本次关联交易对价。
二、本次关联交易对方基本情况
本次关联交易对方为兖矿集团。兖矿集团为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币776,920万元，法定代表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团主要财务指标：
币种：人民币 单位：万元
| 目 |
| 截至2020年6月30日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
资产总额 33,313,279.21
31,854,801.52资产净额 10,497,014.28
10,073,479.18
| 目 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
营业收入 15,081,043.96
28,548,035.96
| 目 |
2020
| 年 |
| 日 |
| （未经审计） | 截至 |
2019
| 月 |
| （经审计） |
净利润 381,653.03
894,523.11
兖矿集团为公司控股股东，截至目前直接和间接持有公司
56.01%股份。根据境内外上市地监管规定，兖矿集团为公司关联
方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）未来能源
1.基本情况
未来能源于2011年2月成立，法定代表人祝庆瑞，注册资本人民币540,000万元，注册地为陕西省榆林市榆阳区芹河镇榆横煤化学工业园北区，经营范围为化工产品、油品的研发；中质石蜡、轻质石蜡、稳定轻烃、柴油、石脑油、液化石油气、硫磺的生产销售；电力生产销售；煤炭开采；煤炭、石蜡、硫酸铵、化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）的销售。
本次关联交易公司将收购兖矿集团持有的未来能源49.315%股权。前述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易完成后公司将持有未来能源73.97%股权。
未来能源为其参股公司陕西靖神铁路有限责任公司（“靖神铁路”，持股比例为4%）的一笔借款提供担保，具体情况如下：
债务人
| 债务人 | 债权人 |
| （万元） |
| 债务余额（万元） | 担保比例（ |
%
| ） | 借款日期 |
靖神铁路
国家开发银行陕西
分行
1,000,000 730,000 4 2018/7/26 2043/7/25
2.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴财光华”）出具的中兴财光华审会字（2020）第316059号标准无保留意见《审计报告》，未来能源的财务情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
资产总额 2,079,926.52
1,991,746.11
负债总额 866,683.68
885,367.02
所有者权益 1,213,242.83
1,106,379.09
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 415,614.63
875,197.02
利润总额 111,691.79
268,333.61
净利润 94,702.96
224,527.95
经营性现金流净额 157,553.13
384,049.10
3.未来能源49.315%股权价格确定的原则和方法
未来能源49.315%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1242号《兖州煤业股份有限公司拟收购陕西未来能源化工有限公司股权项目所涉及的陕西未来能源化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，综合考虑未来能源利润分配情况，经公司与兖矿集团协商确定未来能源49.315%股权交易价款为人民币10,818,247,947.93元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对未来能源股东全部权益进行评估。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，未来能源总资产账面价
值为2,068,136.55万元，负债账面价值为858,231.68万元，净资产账面价值为1,209,904.87万元。
采用资产基础法评估后的总资产为3,251,935.01万元，负债为858,231.68万元，净资产为2,393,703.33万元，评估增值1,183,798.46万元，增值率97.84%。
本次资产基础法评估增值的主要原因为无形资产中的矿业权增值所致。增值原因主要是矿业权原值取得成本较低，本次评估中矿业权采用折现现金流量法进行评估，评估价值包含了矿业权经勘探开发后带来的经济效益，反映了未来年度的收益状况。
2）收益法评估结论
经收益法评估，未来能源股东全部权益价值为2,225,613.62万元，评估增值1,015,708.75万元，增值率83.95%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来能源经营范围包含煤间接液化综合利用项目及煤炭开采业务，企业受国际、国内油品、煤炭市场价格波动的影响较大，收益具有不确定性。
未来能源属于重投资企业，生产设施投资比例占企业总资产比例较大。结合本次评估目的，资产基础法可以从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，未来能源也详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对未来能源资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，未来能源评估后的股东全部权益价值为2,393,703.33万元，评估增值
1,183,798.46万元，增值率97.84%。
（二）精细化工
1.基本情况
精细化工于2012年5月成立，法定代表人董正庆，注册资本人民币4,620万元，注册地为陕西省榆林市榆阳区芹河镇郑滩村榆横煤化学工业园北区，经营范围为费托合成催化剂、石蜡、硝酸钠、硅酸钾生产及销售。
本次关联交易公司将收购兖矿集团持有的精细化工100%股权。前述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316053号标准无保留意见《审计报告》，精细化工的财务情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
资产总额 24,205.84
23,759.63
负债总额 8,349.15
8,901.03
所有者权益 15,856.69
14,858.60
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 8,355.22
21,912.84
利润总额 1,085.50
3,574.07
净利润 908.28
3,042.68
经营性现金流净额 1,587.44
-6,449.64
3.精细化工100%股权价格的确定原则和方法
精细化工100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健
兴业出具的天兴评报字(2020)第1262号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿榆林精细化工有限公司股权项目所涉及的兖矿榆林精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定精细化工100%股权交易价款为人民币223,624,156.19元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对精细化工股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，精细化工总资产账面价值为24,205.84万元，负债账面价值为8,349.15万元，净资产账面价值为15,856.69万元。
采用资产基础法评估后的总资产为30,711.57万元，负债为8,349.15万元，净资产为22,362.42万元，评估增值6,505.73万元，增值率41.03%。
2）收益法评估结论
经收益法评估，精细化工股东全部权益价值为21,977.95万元，评估增值6,121.26万元，增值率为38.60%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，精细化工目前主要为未来能源提供催化剂，其未来收益受关联单位影响较大，结合本次评估目的，资产基础法可以从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，精细化工也详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对精细化工资产及负债进行全
面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，精细化工评估后的股东全部权益价值为22,362.42万元，评估增值6,505.73万元，增值率41.03%。
（三）鲁南化工
1.基本情况
鲁南化工于2007年7月成立，法定代表人刘强，注册资本人民币504,069.09万元，注册地为山东省滕州市木石镇(鲁南高科技化工园)，经营范围为开发、生产、销售：乙酸、乙酸乙酯、醋酸甲酯、正丁醇、异丁醇、正丁醛、异丁醛、丙烷、甲醇、乙酸正丁酯、硫磺、甲醛溶液、液氨、氨溶液、三聚甲醛、醋酸酐；尿素及乙酰类化工产品(有效期以许可证为准)；发电；从事自用设备、原料、材料及包装物的经营；蒸汽、聚甲醛、尿素水溶液、84消毒液(不含危险化学品)生产、销售；餐饮服务；住宿服务；会议及展览展示服务；经营进出口业务(不含出版物)。
本次关联交易公司将收购兖矿集团持有的鲁南化工100%股权。前述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316060号标准无保留意见《审计报告》，鲁南化工的财务情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
资产总额 986,265.74
941,928.52
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
负债总额 432,067.07
396,608.15
所有者权益 554,198.68
545,320.38
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 260,306.65
631,034.96
利润总额 -4,702.78
44,741.98
净利润 -5,714.80
38,856.35
经营性现金流净额 22,349.38
107,277.16
3.鲁南化工100%股权价格确定的原则和方法
鲁南化工100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1255号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿鲁南化工有限公司股权项目所涉及的兖矿鲁南化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定鲁南化工100%股权交易价款为人民币6,187,484,899.77元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对鲁南化工股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，鲁南化工总资产账面价值为986,265.74万元，负债账面价值为432,067.06万元，净资产账面价值为554,198.68万元。
采用资产基础法评估后的总资产为1,049,678.41万元，负债为430,929.92万元，净资产为618,748.49万元，评估增值64,549.81万元，增值率11.65%。
2）收益法评估结论
经收益法评估，鲁南化工股东全部权益价值为600,559.90万元，评估增值46,361.22万元，评估增值率8.37%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而鲁南化工产品由于受国际、国内煤炭、石油市场价格波动的影响，未来盈利能力具有一定的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，鲁南化工详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对鲁南化工资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，鲁南化工评估后的股东全部权益价值为618,748.49万元，评估增值64,549.81万元，增值率11.65%。
（四）化工装备
1.基本情况
化工装备于1989年9月成立，法定代表人石善学，注册资本人民币11,189.9207万元，注册地为山东省济宁市高新区接贾路1号，经营范围为高压容器（仅限单层）、第三类低、中压容器的设计；高压容器（仅限单层）、第三类低、中压容器的制造；风机、塔内件及填充料等化工设备与配件的制造和维修；矿山机电设备及零部件制造和维修；技术服务。
本次关联交易公司将收购兖矿集团持有的化工装备100%股权。前述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不
存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316061号标准无保留意见的审计报告，化工装备的财务情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
资产总额 8,668.99
8,590.64
负债总额 3,331.36
3,443.23
所有者权益 5,337.63
5,147.40
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 3,355.50
5,290.67
利润总额 121.11
504.91
净利润 149.92
95.79
经营性现金流净额 204.25
137.93
3.化工装备100%股权价格确定的原则和方法
化工装备100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1252号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿济宁化工装备有限公司股权项目所涉及的兖矿济宁化工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定化工装备100%股权交易价款为人民币69,641,286.66元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对化工装备股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，化工装备总资产账面价值为8,668.99万元，负债账面价值为3,331.36万元，净资产账面价值为5,337.63万元。
采用资产基础法评估后的总资产为10,295.49万元，负债为3,331.36万元，净资产为6,964.13万元，评估增值1,626.50万元，增值率30.47%。
2）收益法评估结论
经收益法评估，化工装备股东全部权益价值为6,896.47万元，评估增值1,558.84万元，增值率为29.20%。
（2）评估结果的选取及合理性
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值。而收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。化工装备虽成立时间较早，但前期一直处于亏损的状态，自2017年起开始逐渐盈利，各项资质也陆续开始取得，现有盈利能力不能反映化工装备的实际情况。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，化工装备评估后的股东全部权益价值为6,964.13万元，评估增值1,626.50万元，增值率30.47%。
（五）供销公司
1.基本情况
供销公司于2008年3月成立，法定代表人杨树密，注册资本人民币26,000万元，注册地为山东省济宁市邹城市西外环路7657号(经济开发区大学科技工业园)，经营业务主要为粗苯、
甲醇、乙醇等化工产品批发（无储存）（凭危险化学品经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；化肥零售；煤炭批发；重油、燃料油、焦炭、化工原料和产品（不含危险化学品）、铁矿石等销售，货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）；仓储服务。
本次关联交易公司将收购兖矿集团持有的供销公司100%股权。前述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316058号标准无保留意见《审计报告》，供销公司的财务情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
资产总额 70,441.63
55,148.59
负债总额 47,483.23
32,770.63
所有者权益 22,958.41
22,377.96
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 338,807.94
717,037.50
利润总额 1,350.98
2,158.37
净利润 492.21
1,772.30
经营性现金流净额 15,434.44
-6,505.84
3.供销公司100%股权价格确定的原则和方法
供销公司100%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1254号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿煤化供销有限公司股权项目所涉及的兖矿煤化供
销有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定供销公司100%股权交易价款为人民币229,903,330.02元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对供销公司股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，供销公司总资产账面价值为70,441.63万元，负债账面价值为47,483.22万元，净资产账面价值为22,958.41万元。
采用资产基础法评估后的总资产为70,473.56万元，负债为47,483.22万元，净资产为22,990.34万元，评估增值31.93万元，增值率0.14%。
2）收益法评估结论
经收益法评估，供销公司股东全部权益价值为21,875.64万元，评估减值1,082.77万元，减值率为4.72%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而供销公司主要服务于煤化工板块，关联性较强，依赖性较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，供销公司详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对供销公司资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，供销公司评估后的股东全部权益价值为22,990.33万元，评估增值31.93万元，增值率0.14%。
（六）济三电力
1.基本情况
济三电力于2005年1月成立，法定代表人刘杰，注册资本人民币43,000万元，注册地为济宁北湖省级旅游度假区石桥镇，经营范围为供热经营（有效期限以许可证为准)，火力发电。
本次关联交易公司将收购兖矿集团持有的济三电力99%股权。前述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316057号标准无保留意见的审计报告，济三电力的财务情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
资产总额 208,036.51
214,930.25
负债总额 149,959.01
160,594.12
所有者权益 58,077.51
54,336.13
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 17,124.80
42,972.41
利润总额 5,010.34
5,176.49
净利润 3,730.59
3,807.23
经营性现金流净额 4,319.42
-818.06
3.济三电力99%股权价格确定的原则和方法
济三电力99%股权价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1247号《兖州煤业股份有限公司拟收购山东兖矿济三电力有限公司股权项目所涉及的山东兖矿济三电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定济三电力99%股权交易价款为人民币706,731,971.99元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对济三电力股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，济三电力总资产账面价值为208,036.52万元，负债账面价值为149,959.01万元，净资产账面价值为58,077.51万元。
采用资产基础法评估后的总资产为221,346.08万元，负债为149,959.01万元，净资产为71,387.07万元，评估增值13,309.56万元，增值率22.92%。
2）收益法评估结论
经收益法评估，济三电力股东全部权益价值为71,201.80万元，评估增值13,124.29万元，增值率22.60%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，考虑到被评估单位主要经营业务为火力发电，火力发电行业政策对企业的经营影响较大，这使得未来年度收益预测存在一定的不确定性，这都将影响收益法评估结果。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，
结合本次评估情况，济三电力详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对济三电力资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法结果较为可靠。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，济三电力评估后的股东全部权益价值为71,387.07万元，评估增值13,309.56万元，增值率22.92 %。
（七）信息化中心
1.基本情况
信息化中心目前为兖矿集团信息化业务职能部门，能够提供矿山信息化系统开发建设与代维服务，并提供通讯、网络及数字电视业务等。
本次关联交易公司将收购兖矿集团下属信息化中心相关资产，该等资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务数据
根据具备证券、期货从业资格的中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316062号标准无保留意见《审计报告》，信息化中心的财务情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
资产总额 25,985.07
26,254.72
负债总额 15,002.83
16,656.67
所有者权益 10,982.24
9,598.04
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 6,439.18
14,330.16
利润总额 1,569.76
1,990.13
净利润 1,569.76
1,990.13
经营性现金流净额 2,834.95
2,497.22
3.信息化中心相关资产价格确定的原则和方法
信息化中心相关资产价格以具有证券、期货从业资格的天健兴业出具的天兴评报字(2020)第1258号《兖州煤业股份有限公司拟收购兖矿集团有限公司信息化中心资产组项目所涉及的兖矿集团有限公司信息化中心相关资产及负债市场价值》评估结果为依据，经公司与兖矿集团协商确定信息化中心相关资产的交易价款为人民币119,796,238.31元。
（1）评估方法及评估结论
天健兴业以2020年6月30日为基准日，采用成本法和收益法对信息化中心相关资产进行评估，并最终采用成本法评估结果作为评估结论。
1）成本法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，信息化中心总资产账面价值为25,985.06万元，负债账面价值为15,002.83万元，净资产账面价值为10,982.23万元。
采用成本法评估后的总资产为26,879.62万元；负债为14,900.00万元，净资产为11,979.62万元，评估增值997.39万元，增值率9.08%。
2）收益法评估结论
经收益法评估，信息化中心所持有的资产及负债价值为11,955.86万元，评估增值973.63万元，增值率8.87%。
（2）评估结果的选取及合理性
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经
营风险的影响较大，未来盈利能力具有一定的不确定性。成本法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，信息化中心详细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足成本法所需的资料，天健兴业对产权持有单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，成本法评估结果较为可靠。
综上，本次评估以成本法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2020年6月30日持续经营的前提下，信息化中心评估后的相关资产及负债价值为11,979.62万元，评估增值
997.39万元，增值率9.08%。
四、本次关联交易的主要风险因素及应对措施
（一）宏观经济及行业波动风险
标的公司所处行业具有一定的周期性，其生产经营和发展前景在一定程度上受到宏观经济、行业政策、行业周期与波动的影响。标的公司所涉及的化工生产经营、煤炭资源开发转化销售、电力生产销售等生产经营活动存在受到国家和标的公司所在地不时公布或实施的法律法规影响的可能。
应对措施：公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构和市场结构，提升标的公司整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与交易对方就可能对部分标的公司存在影响的行业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。
（二）标的公司整合风险
本次关联交易完成后，公司与标的公司将在业务体系、组织结构、管理制度、财务管理、信息技术等方面进行整合，发挥协同效用。如果公司收购后的整合效果低于预期，将对本次关联交
易的效果带来一定的影响。
应对措施：公司将从业务经营和资源配置角度出发，对标的公司与标的资产的业务、资产、财务、人员、机构以及管理模式等方面积极进行搭建与管理，争取降低本次关联交易的整合风险并发挥本次交易的协同效应。
（三）济三电力所属发电机组存在关停风险
根据山东省能源局发布的相关政策文件，济三电力两台机组单机容量为13.5万千瓦，低于30万千瓦的最低标准，且不在山东省单机容量30万千瓦以下作为地区唯一、不可替代民生热源的燃煤机组名单中，存在关停风险。
应对措施：一是兖矿集团已与相关政府部门沟通协调，初步沟通结果是济三电力持续经营能够得到保障，后续生产经营不存在显著障碍。二是由兖矿集团在《股权及资产转让协议》中承诺，在济三电力收到相关政府部门出具的正式关停文件后购回济三电力有关股权。
（四）关联方资金占用风险
截至2020年6月30日，部分标的公司存在与兖矿集团及其附属公司（不包括公司及其附属公司）发生非经营性资金占用情况，需根据公司境内外上市地监管规则及《公司章程》规定予以规范。
应对措施：在本次关联交易的资产交割前对相关资金占用的情况进行清理与偿还。
五、本次关联交易协议的主要内容
公司与兖矿集团签署《股权及资产转让协议》（具体内容请见本议案附件一）。该协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：兖矿集团受让方：兖州煤业（转让方与受让方合称“双方”）。
（二）交易价格
转让方及受让方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载标的公司于评估基准日的评估价值如下：
币种：人民币 单位：元
| 序号 | 标的公司 |
1 未来能源 23,937,033,251.40
| 标的公司资产评估价值 |
2 精细化工 223,624,156.19
3 鲁南化工 6,187,484,899.77
4 化工装备 69,641,286.66
5 供销公司 229,903,330.02
6 济三电力 713,870,678.78
7 信息化中心 119,796,238.31
合计
鉴于未来能源于2020年8月6日召开股东会，同意将截至2019年12月31日可分配利润以未来能源注册资本为基数向全体股东合计分配人民币20亿元。基于前述利润分配事项和标的股权及资产的评估价值，双方确认本次关联交易的交易价款如下：
币种：人民币 单位：元
31,481,353,841.13序号
| 序号 | 标的公司 |
/
| 标的资产交易价款 |
1 未来能源 10,818,247,947.93
2 精细化工 223,624,156.19
3 鲁南化工 6,187,484,899.77
4 化工装备 69,641,286.66
5 供销公司 229,903,330.02
6 济三电力 706,731,971.99
7 信息化中心 119,796,238.31
合计
| 18,355,429,830.87 |
（三）交易价款支付
双方按照如下方式支付标的股权及资产的交易价款：
1.受让方于协议生效后五个工作日内一次性（“首批转让价
款支付日”）向转让方支付转让价款的40%，无利息。
2.受让方于2021年6月30日前向转让方支付转让价款的
30%及对应利息；
3.受让方于协议生效后的十二个月内向转让方支付转让价
款的30%及对应利息。
对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期限档次定价基准利率（“LPR一年期利率”）计算，计算期间为首批转让价款支付日至后续每笔转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。
（四）交割安排
标的股权的交割日分别为各标的股权办理完毕工商变更登记之日，标的资产的交割日为最后一个标的股权办理完毕工商变更登记之日。标的股权及资产的交割日不应迟于首批转让价款支付日后15个工作日。
双方自协议生效日起即开始办理以下标的股权及资产交割的有关手续，包括但不限于：
1.转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司、标的
股权及资产的有关文件、资料、印鉴等；
2.转让方督促标的公司根据协议召开相关会议，修改标的公
司股东名册、公司章程；
3.转让方督促其委派的标的公司董事会及管理层向受让方
指派的标的公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
4.办理本次标的股权转让涉及的市场监督管理部门登记（备
案）手续；
5.办理本次标的资产转让涉及的不动产登记过户、无形资产
登记过户、固定资产移交、债权转让和债务转移、职工安置等相关程序。
标的股权及资产对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
（五）过渡期间损益
标的股权及资产对应的过渡期间损益由转让方享有。由双方认可的审计机构对标的股权及资产过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。双方在审计机构出具全部标的股权及资产过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。
（六）交割前行为
在交割日前，由转让方完成对标的公司非经营资金占用的清理，转让方为标的公司对外借款提供的担保由受让方承接。
自协议签署日至交割日，非经双方明确书面同意，标的公司与转让方集团成员不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。
自协议签署日至交割日，标的公司应保持正常经营和管理，且转让方保证标的公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除协议签署日前作出股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
（七）人员安置
交割日后，信息化中心的员工根据“人随资产走”的原则进行安置。除信息化中心外，其他标的公司员工的劳动合同关系不因本次关联交易发生变动。
（八）债权债务处理
交割日后，信息化中心相关债权和债务由受让方进行承接，由受让方继续享有相关权利和承担相关义务；除信息化中心外，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有或承担。
（九）生效条件
协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得如下所列示的同意或批准之日为生效日：
1.协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公
司印章；
2.标的股权及资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括
但不限于：
（1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权及资产评
估结果的备案；
（2）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权及资产协
议转让的批准；
（3）转让方内部有权机构的批准；
（4）受让方内部有权机构的批准。
（十）转让方和受让方声明、保证与承诺
1.转让方为标的公司的合法股东或所有权人，合法有效并不
附带任何权利负担地持有标的股权及资产。转让方对协议项下的标的股权及资产拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且标
的股权及资产上未设置任何权利负担；
2.受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限
公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
3.转让方和受让方具有签署及履行协议的权力和权限；
4.协议的签署和履行不会：(a)违反转让方、受让方或标的
公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方、受让方或标的公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方、受让方或标的公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
5.如在2023年12月31日前济三电力两台单机容量为13.5
万千瓦发电机组被相关政府部门根据《山东省人民政府办公厅关于严格控制煤炭消费总量推进清洁高效利用的指导意见》要求关停，则转让方承诺在济三电力收到相关政府部门出具的正式关停文件后的3个月内，以协议确认的济三电力99%股权转让价格加上济三电力交割审计基准日至购回款项支付日期间的利息（利率按照购回款项支付日上月LPR一年期利率计算，期间按照一年365天计算）购回济三电力99%股权。如济三电力股权交割日至购回款项支付日期间，济三电力向受让方分配利润或受让方因济三电力发电机组关停而收到相关政府部门发放的补偿款等，则上述款项应相应从购回款项中扣除。
6.陕西省相关部门和榆林市人民政府于2019年发布了关于
加快推动煤炭资源转化的相关意见和通知。截至协议签署日，榆林市人民政府尚未正式公开颁布或实施根据前述文件精神制定的煤炭资源转让具体实施办法或管理细则（“榆林市煤转化规定”）。转让方同意将尽最大可能协助未来能源与相关政府部门进行沟通，尽快明确榆林市煤转化规定对未来能源后续生产经营造
成的影响。如榆林市煤转化规定在2025年12月31日前公开颁布实施且在实施/试行期内给未来能源正常生产经营带来重大不利影响，则转让方同意与受让方根据榆林市煤转化规定的具体内容和届时实际情况针对该等重大不利影响进行讨论并提出可行处理方案。
（十一）违约责任
协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
在不排除相关方根据协议有关约定解除协议的前提下，除协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易目的
通过本次关联交易，一是可获取优质煤炭资源和煤化工、煤电等资产，延伸产业链，增强抗风险能力。二是可优化公司主营业务，提升公司核心竞争力，增厚盈利水平，提高公司价值，增加股东回报。三是可减少关联交易，避免同业竞争，提升公司规范运营水平。
（二）本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次关联交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并报表范围将新增标的公司。本次关联交易能增大公司资产总额，提升公司营业收入，增加公司经营性现金流，发挥协同与
规模效应；通过延伸产业链，能提高整体经营业绩及盈利能力，增强公司的持续发展能力和抗风险能力，有利于保护公司股东利益。
七、独立董事发表的独立意见
独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：
（一）公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产
暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
（二）公司收购兖矿集团持有的未来能源49.315%股权、精
细化工100%股权、鲁南化工100%股权、化工装备100%股权、供销公司100%股权、济三电力99%股权和信息化中心相关资产，有利于公司获取优质煤化工、电力资产，巩固公司煤化工、电力产业发展优势，延伸产业链，实现公司业务的协同发展，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益；
（三）公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，定
价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
八、独立财务顾问意见
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问对本次关联交易进行审慎调查后，认为：
（一）本次关联交易条款按正常商业条款订立，就独立股东
而言属公平合理且符合公司及股东的整体利益，并于一般及日常
业务过程中进行；
（二）建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成，且推荐
独立股东于临时股东大会上投票赞成提呈本次关联交易的普通决议案。
九、独立董事委员会意见
根据香港上市规则，经第八届董事会第五次会议审议批准，公司成立由全体独立董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料及《独立财务顾问函件》后认为：
（一）公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产
暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定。
（二）本次关联交易有利于公司获取优质煤化工、电力资产，
巩固公司煤化工、电力产业发展优势，延伸产业链，实现公司业务的协同发展，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益。
（三）本次关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合
理，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次关联交易及相关事项。
十、本次会议审批事项
根据境内外上市监管规则及《公司章程》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。兖矿集团应回避本议案表决，由出席会议的独立股东及代理人投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批
准：
（一）公司以合计人民币18,355,429,830.87元的价格收购
兖矿集团持有的陕西未来能源化工有限公司49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产；
（二）授权公司任一名董事具体办理本次关联交易的有关事
宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司
股东大会决议和市场情况，并结合本次关联交易的具体情况，制定、调整、实施本次关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排、购回济三电力股权（如涉及）等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场
条件发生变化的，有权对本次关联交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改；
3.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签
署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次关联交易相关协议和文件，全权负责本次关联交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。
上述授权自本次股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
附件一：《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司之股权及资产转让协议》
附件二：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：
1.中兴财光华审会字（2020）第316053号《审计报告》
2.中兴财光华审会字（2020）第316057号《审计报告》
3.中兴财光华审会字（2020）第316058号《审计报告》
4.中兴财光华审会字（2020）第316059号《审计报告》
5.中兴财光华审会字（2020）第316060号《审计报告》
6.中兴财光华审会字（2020）第316061号《审计报告》
7.中兴财光华审会字（2020）第316062号《审计报告》
附件三：北京天健兴业资产评估有限公司出具的：
1.天兴评报字(2020)第1242号《兖州煤业股份有限公司拟
收购陕西未来能源化工有限公司股权项目所涉及的陕西未来能源化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
2.天兴评报字(2020)第1262号《兖州煤业股份有限公司拟
收购兖矿榆林精细化工有限公司股权项目所涉及的兖矿榆林精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
3.天兴评报字(2020)第1255号《兖州煤业股份有限公司拟
收购兖矿鲁南化工有限公司股权项目所涉及的兖矿鲁南化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
4.天兴评报字(2020)第1252号《兖州煤业股份有限公司拟
收购兖矿济宁化工装备有限公司股权项目所涉及的兖矿济宁化工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5.天兴评报字(2020)第1254号《兖州煤业股份有限公司拟
收购兖矿煤化供销有限公司股权项目所涉及的兖矿煤化供销有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
6.天兴评报字(2020)第1247号《兖州煤业股份有限公司拟
收购山东兖矿济三电力有限公司股权项目所涉及的山东兖矿济三电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
7.天兴评报字(2020)第1258号《兖州煤业股份有限公司拟
收购兖矿集团有限公司信息化中心资产组项目所涉及的兖矿集团有限公司信息化中心相关资产及负债市场价值资产评估报告》
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年12月9日
兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会会议材料之二
关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
为增加兖州煤业股份有限公司（“公司”）流动性，保障项目并购及后续建设运营等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币300亿元融资业务。现将有关情况汇报如下：
一、融资必要性分析
（一）补充流动资金。受疫情及大宗商品价格低迷影响，本
年度上半年，公司煤炭及煤化工产品销售受到一定程度影响，公司需进一步补充流动性资金。
（二）置换高息负债。并购项目完成后，公司将充分利用上
市公司的资金优势、平台优势，统筹组织被并购单位存量高息负债的置换工作，有效压缩整体财务费用规模，提升公司盈利能力。
（三）满足资本性开支要求。公司并购项目涉及煤炭勘探、
矿井建设、煤炭开采、高端化工生产等诸多领域，后续矿井开发建设、维持简单再生产、安全生产支出等资本性开支需求较大。
二、融资规模与方式
为满足上述资金需求，进一步优化有息负债结构，公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币300亿元融资业务。公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
三、审批程序及事项
根据上市监管规则和《公司章程》对借款事项的规定，单项
金额占最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款属股东大会审批权限。
本次拟融资额度占2019年经审计净资产632.92亿元的
47.40%，已达到股东大会审批权限。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司在境内外开展融资业务相关事项：
（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民
币300亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。
待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
（二）批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述
融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部
门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协
议和文件，并进行相关的信息披露；
3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的
材料申报、登记、审批及其他相关事宜；
（三）本次授权期限为自本次股东大会结束之日起一年。但
上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年12月9日
兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会会议材料之三
关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的议案
各位股东：
为提高股东回报,与投资者共享发展成果，基于成功收购兖矿集团相关资产后，公司的盈利水平和经营性现金流等因素，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟提高2020-2024年度现金分红比例。现将有关情况汇报如下：
一、现行现金分红比例规定
根据《公司章程》规定，公司在每个会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。
二、本次提高的现金分红比例
公司拟将2020-2024年度现金分红比例确定为：公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。
三、需履行的程序
根据公司上市地监管规则及《公司章程》规定，提高公司2020-2024年度现金分红比例需履行如下程序：
（一）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事
同意；
（二）全体董事三分之二以上审议批准；
（三）全体监事三分之二以上审议批准；
（四）股东大会以特别决议案审议批准。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准将公司2020-2024年度现金分红比例确定为：公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年12月9日
兖州煤业股份有限公司2020年度第二次临时股东大会会议材料之四
关于兖矿（海南）智慧物流科技有限公司
增加注册资本金的议案
各位股东：
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）控股子公司兖矿（海南）智慧物流科技有限公司（“海南智慧物流”）拟增加注册资本金人民币40,000万元（“本次增资”）。兖州煤业为进一步聚焦主业发展，拟放弃本次增资优先认缴权，并同意引入兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）作为新股东认缴部分增资。本次增资视同兖州煤业向兖矿集团出售海南智慧物流股权（“本次关联交易”），本次增资完成后，海南智慧物流将成为兖矿集团控股子公司。现将有关事项汇报如下：
一、海南智慧物流基本情况
海南智慧物流为兖州煤业控股子公司，于2018年9月27日在海南省海口市注册成立，注册资本人民币1亿元，主要从事保税仓储、仓储运输，煤炭批发经营；供应链管理；煤炭供应链咨询服务；销售棉花、未经加工的豆类、焦炭和燃料油、矿产品、通用设备、专用设备等业务。
（一）股权结构
目前，海南智慧物流股权结构如下表：
币种：人民币 单位：万元股东 出资额 出资比例兖州煤业 5,100 51%
海南泰中物产集团有限公司
（“泰中物产”）
3,900 39%中国华能集团燃料有限公司
（“华能燃料”）
1,000 10%合计 10,000 100%
（二）财务指标
根据具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审〔2020〕第5426号），海南智慧物流主要财务指标如下（按中国会计准则编制）：
海南智慧物流合并主要财务指标
币种：人民币 单位：万元项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 463,977.07
295,171.50
46,175.31
负债总额 452,208.66
283,760.79
36,152.24
净资产 11,768.41
11,410.71
10,023.07
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度营业收入 349,308.13
506,981.25
335.94
利润总额 623.33
2,083.51
25.66
净利润 357.70
1,387.63
23.08
海南智慧物流母公司主要财务指标
币种：人民币 单位：万元
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 429,467.33
295,130.18
46,175.31
负债总额 417,744.16
283,741.22
36,152.24
净资产 11,723.17
11,388.96
10,023.07
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度营业收入 349,233.82
506,929.89
335.94
利润总额 591.65
2,054.38
25.66
净利润 334.21
1,365.88
23.08
（三）评估情况
根据具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字〔2020〕第1083号），截至评估基准日2020年5月31日，海南智慧物流股东全部权益账面值为人民币11,723万元，采用资产基础法评估的股东全部权益评估值为人民币14,084万元，评估增值人民币2,361万元,增值率
20.14%。
二、本次增资方案
相关各方拟以现金方式向海南智慧物流增加注册资本金人民币4亿元：
（一）公司放弃本次增资优先认缴权，并同意引进兖矿集团
作为新股东认缴部分增资。
（二）华能燃料放弃本次增资优先认缴权，并同意引进兖矿
集团作为新股东认缴部分增资。
（三）泰中物产行使本次增资优先认缴权及认缴华能燃料放
弃的本次增资优先认缴权中的50%，并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资。
（四）兖矿集团作为新股东，认缴公司放弃的本次增资优先
认缴权及华能燃料放弃的本次增资优先认缴权中的50%。
本次增资以海南智慧物流股东全部权益评估值确定增资价格，即人民币1.4084元/股。兖矿集团与泰中物产分别出资人民
币31,548.16万元（其中人民币22,400万元作为海南智慧物流增加的注册资本金）和人民币24,787.84万元（其中人民币17,600万元作为海南智慧物流增加的注册资本金）。本次增资后，海南智慧物流注册资本金为人民币5亿元，其股权结构如下表：
币种：人民币 单位：万元股东 出资额 出资比例兖矿集团 22,400 44.8%泰中物产 21,500 43%兖州煤业 5,100 10.2%华能燃料 1,000 2%
合计 50,000 100%
三、增资协议主要内容
（一）协议签署主体
兖州煤业、兖矿集团、泰中物产、华能燃料、海南智慧物流。
（二）增资价款
兖矿集团以现金方式向海南智慧物流出资人民币31,548.16万元；
泰中物产以现金方式向海南智慧物流出资人民币24,787.84万元。
（三）增资缴付
协议生效后30个工作日内，完成实缴增资。
（四）生效条件
协议于满足以下条件后生效：
1.各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.各方履行完毕内部审批程序。
（五）交割
1.本次增资视同兖州煤业向兖矿集团出售海南智慧物流，兖
州煤业应在协议生效后的5个工作日内或在兖矿集团和兖州煤业一致同意的任何其他日期进行本次增资后的交割。
2.海南智慧物流与兖州煤业及兖州煤业成员单位存在的尚未
结清的借款、担保及其他非经营性资金往来，海南智慧物流应在交割前：（1）根据借款合同/协议所约定的商业条件向兖州煤业及兖州煤业成员单位偿还完毕有关借款及利息，无论该等借款是否到期；（2）解除兖州煤业及兖州煤业成员单位为海南智慧物流提供的担保；（3）结清与兖州煤业及兖州煤业成员单位的其他非经营性资金往来，确保符合上市监管规定。
3.在交割前，海南智慧物流与兖州煤业及兖州煤业成员单位
不再新发生借款、担保及其他非经营性资金往来。
（六）争议解决
凡因执行增资协议所发生的或与增资协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不能解决，任何一方均可向兖矿集团所在地法院提起诉讼。
四、本次增资的意义
海南智慧物流毛利率较低，现金流贡献较少。本次增资视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团，有利于公司进一步优化产业布局，聚焦主业发展，提升核心竞争力，且对公司利润总额影响较小。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事就本次增资发表独立意见如下：
（一）公司董事会对《关于兖矿（海南）智慧物流科技有限
公司增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
（二）公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权，并同意引入
兖矿集团作为新股东认缴部分增资，该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团，有利于公司进一步优化产业布局，聚焦主业发展，提升核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益；
（三）公司签订的增资协议按一般商业条款订立，交易价格
以评估值为基础确定，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、独立财务顾问意见
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问对本次关联交易进行审慎调查后，认为：
1.本次关联交易条款按正常商业条款订立，就独立股东而言
属公平合理且符合公司及股东的整体利益，并于一般及日常业务过程中进行；
2.建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成，且推荐独立
股东于临时股东大会上投票赞成提呈本次关联交易的普通决议案。
七、独立董事委员会意见
根据香港上市规则，经第八届董事会第六次会议审议批准，公司成立由全体独立董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料及《独立财务顾问函件》后认为：
（一）公司董事会对《关于兖矿（海南）智慧物流科技有限
公司增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
（二）公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权，并同意引入
兖矿集团作为新股东认缴部分增资，该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团，有利于公司进一步优化产业布局，聚焦主业发展，提升核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益；
（三）公司签订的增资协议按一般商业条款订立，交易价格
以评估值为基础确定，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
八、本次会议审批事项
根据境内外上市监管规则及《公司章程》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。兖矿集团应回避本议案表决，由出席会议的独立股东及代理人投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
（一）公司放弃优先认缴权，兖矿集团和泰中物产以海南智
慧物流股东全部权益评估值确定的增资价格（即人民币1.4084元/股），分别向海南智慧物流出资人民币31,548.16万元（其中人民币22,400万元作为海南智慧物流增加的注册资本金）和人民币24,787.84万元（其中人民币17,600万元作为海南智慧物流增加的注册资本金）
（二）授权公司任一名董事办理本次增资涉及的相关手续。
附件四：《兖矿（海南）智慧物流科技有限公司审计报告》
（中汇会审〔2020〕第5426号）
附件五：《兖矿（海南）智慧物流科技有限公司拟增资所涉
及的兖矿（海南）智慧物流科技有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（东洲评报字〔2020〕第1083号）附件六：《兖矿（海南）智慧物流科技有限公司增资扩股协
议》
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年12月9日