兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会
会议材料
二○二○年六月十九日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会议程
会议时间：2020年6月19日上午8:30会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇会议议程：
| 一、 | 会议说明 |
| 二、 | 宣读议案 |
1． 关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会2019年年度工作
报告》的议案；2． 关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会2019年年度工作
报告》的议案；3． 关于审议批准《兖州煤业股份有限公司2019年度财务报告》的
议案；4． 关于兖州煤业股份有限公司2019年度利润分配方案的议案；5． 关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2020年度酬金的议案；
6． 关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案；7． 关于续聘2020年度外部审计机构及其酬金安排的议案；8． 关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖
州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案；9．10.
关于授权公司开展境内外融资业务的议案；
关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》及相关议事规则的议案
；
11．
| ； | |
关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案；12．
关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；
13.14.15.
关于选举兖州煤业股份有限公司非独立董事的议案；关于选举兖州煤业股份有限公司独立董事的议案；关于选举兖州煤业股份有限公司非职工代表监事的议案。
| 三、 | 独立董事作年度述职报告 |
| 四、 |
| 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 | |
| 五、 |
| 会议主席宣读股东周年大会决议 | |
| 六、 |
| 签署股东周年大会决议 | |
| 七、 |
| 八、 | 见证律师宣读法律意见书 当选董事、监事签署法律文件 |
| 九、 |
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之一
关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会
2019年年度工作报告》的议案
各位股东：
2020年4月22日召开的公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《兖州煤业股份有限公司董事会2019年年度工作报告》。根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司董事会2019年年度工作报告》。
附件一：《兖州煤业股份有限公司董事会2019年年度工作报告》
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之二
关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会
2019年年度工作报告》的议案
各位股东：
2020年4月22日召开的公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《兖州煤业股份有限公司监事会2019年年度工作报告》。根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司监事会2019年年度工作报告》。
附件二：《兖州煤业股份有限公司监事会2019年年度工作报告》
兖州煤业股份有限公司监事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之三
关于审议批准《兖州煤业股份有限公司
2019年度财务报告》的议案
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十三次会议决议，现将经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的按中国会计准则编制的《兖州煤业股份有限公司2019年度财务报告》、经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计的按国际财务报告准则编制的《兖州煤业股份有限公司截至2019年12月31日综合财务报告》，提交本次股东周年大会讨论审议。上述财务报告主要财务指标情况如下：
一、按照中国会计准则反映的主要财务指标
币种：人民币 单位：千元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入200,647,187
163,008,472
营业利润13,521,247
15,367,321
利润总额14,043,187
15,043,182
净利润（归属母公司股东）8,667,868
7,908,904
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
总资产207,821,363
203,679,900
股东权益（归属于母公司）63,291,840
60,991,768
每股收益（元/股）
1.7646
1.6101
净资产收益率（%）
13.84
13.48
每股净资产（元/股）
12.89
12.42
按中国会计准则计算，公司2019年实现营业收入2,006.47
亿元，同比增加376.39亿元或23.09%；实现净利润86.68亿元，同比增加7.59亿元或9.60%；实现每股收益1.7646元/股，同比增加0.15元/股或9.60%。截至2019年12月31日，公司总资产为2,078.21亿元，与年初相比增加41.41亿元或2.03%；净资产（不含少数股东权益）为632.92亿元，与年初相比增加23.00亿元或3.77%。
二、按照国际财务报告准则反映的财务指标
币种：人民币 单位：千元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
销售收入 67,804,644
67,447,104
公司股东应占本期净收益 9,388,645
8,582,556
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
总资产 210,760,571
206,003,615
公司股东应占股东权益 54,119,800
52,077,360
每股净资产（元/股） 11.02
10.60
每股收益（元/股） 1.91
1.75
净资产收益率（%） 17.35
16.48
按国际财务报告准则计算，公司2019年实现净收益93.89亿元，同比增加8.06亿元或9.39%；实现每股收益1.91元/股，同比增加0.16元/股或9.14%。截至2019年12月31日，公司总资产为2,107.61亿元，与年初相比增加47.57亿元或2.31%；净资产为541.20亿元，与年初相比增加20.42亿元或3.92%。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司2019年度财务报告》（按中国会计准则编制）和《兖州煤业股份有限公司截至2019年12月31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）。
附件三：《兖州煤业股份有限公司2019年度财务报告》（按中
国会计准则编制）（请参见刊登于上海证券交易所网站的公司2019年A 股年报第104－272页）
附件四：《兖州煤业股份有限公司截至2019年12月31日综
合财务报告》（按国际财务报告准则编制）（请参见刊登于香港联交所网站的公司2019年H 股年报第167－311页）
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之四
关于兖州煤业股份有限公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。根据公司第七届董事会第三十三次会议决议，现将公司2019年度利润分配方案提交本次股东周年大会讨论审议。有关利润分配方案简要汇报说明如下：
一、利润分配依据
《公司法》和《公司章程》相关规定：
1.公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报告中税后利润数较少者为准。
2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
3.公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授
权董事会分配和支付该末期股利。
4.在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配
利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行
利润分配。
二、利润分配方案
按照上述规定和公司实际经营状况，建议公司2019年度利润分配方案如下：
2019年度公司按中国会计准则实现净利润86.679亿元，少于按国际财务报告准则实现的净利润93.886亿元。以按中国会计准则实现的2019年度归属于母公司股东的净利润86.679亿元为分配基础，提取法定公积金5.804亿元后，2019年度可供股东分配的利润为80.875亿元，2019年12月31日累计未分配利润
435.122亿元。
为回报股东长期以来对公司的支持，建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发2019年度现金股利0.58元/股（含税）。按公司2019年12月31日总股本计算，预计共派发
28.490亿元（含税）。
扣除预计分配的2019年度现金股利后，2019年12月31日剩余累计未分配利润为406.632亿元。
有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会召开后确定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。按《公司章程》规定，A股股利以人民币支付，H股股利以港币支付，汇率采用股利宣派前5个工作日中国银行发布的人民币兑港币的基准价平均值计算。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准兖
州煤业股份有限公司2019年度利润分配方案。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之五
关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2020年度酬金的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、监事的酬金事项。根据公司第七届董事会第三十三次会议决议，现将公司董事、监事2020年度酬金安排提交本次股东大会讨论审议。有关酬金安排汇报说明如下：
一、非独立董事、监事酬金
公司第七届董事会设非独立董事7人。2019年度从上市公司领取酬金的非独立董事5人，实际酬金合计为447.06万元(含税)，人均89.41万元（含税）；另计提养老保险金合计78.75万元。
公司第七届监事会设监事6人。2019年度从上市公司领取酬金的监事2人，实际酬金合计为124.38万元(含税)，人均62.19万元（含税），另计提养老保险金合计21.70万元。
建议公司2020年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的非独立董事、监事薪酬水平。
二、独立董事酬金
公司第七届董事会设独立董事4人。2019年度独立董事酬金合计为60万元(含税)，人均酬金15万元(含税)。
建议公司2020年度完成经营目标后，独立董事2020年度人均酬金为15万元(含税)。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司董事、监事2020年度酬金的安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之六
关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案
各位股东：
中国证监会《上市公司治理准则》规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”；香港联交所《上市规则》明确要求：“上市公司须就其董事可能面对的法律行动做出投保安排”。
为激励董事、监事、高级管理人员勤勉尽责履行责任义务，有效规避因履行职责引发的诉讼风险，公司自2008年起每年均购买董事、监事、高级职员责任保险（“董事责任险”）。经公司2018年年度股东周年大会批准，2019年公司续买了董事责任险，由安达保险有限公司及华泰财产保险有限公司以共保方式进行承保。保障限额为1,500万美元，保费19.855万美元/年，保险期限一年。
公司拟在2020年继续为董事、监事、高级管理人员购买保障金额为1,500万美元的董事责任险，并已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
根据境内外上市地监管规定，上市公司购买董事责任险，应提交公司股东大会审议批准。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，并授权任一名董
事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订保险合同等事宜。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之七
关于续聘2020年度外部审计机构及其酬金安排的议案
各位股东：
根据境内外上市监管规则及《公司章程》规定，公司须聘任符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构。
公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定，聘任期限自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。
根据公司第七届董事会第三十三次会议决议，现将续聘公司2020年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大会讨论审议。有关情况汇报说明如下：
一、2019年度外部审计机构聘任及酬金情况
公司于2019年5月24日召开2018年年度股东周年大会，批准聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为公司2019年度境内外会计师，批准关于会计师报酬的安排。
会计师2019年度实际为公司提供的服务主要包括：
审计公司2018年度财务报告，审阅2019年半年度财务报告，复核2019年第一季度和第三季度财务报告；对公司内部控制进行审核。
2019年度应支付境内和境外业务的审计服务费为人民币860万元。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担
差旅费及其他费用。
二、建议2020年度续聘会计师及其酬金安排
（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永
中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2020年度境内外会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自2019年年度股东周年大会结束之日起至2020年年度股东周年大会结束之日止。
（二）2020年度支付境内外业务的审计服务费用为人民
币885万元（信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）需对公司大数据项目内部控制进行审计，增加审计服务费用25万元），公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准续聘2020年度外部审计机构及其酬金安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之八
关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属
公司提供日常经营担保的议案
各位股东：
为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，公司拟对附属公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。另外，为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。现将有关情况汇报如下：
一、公司向附属公司提供融资担保情况
截至2019年12月31日，公司及子公司累计对外担保总额为
312.98亿元，占公司2019年经审计归属于母公司净资产632.92
亿元的49.45%。
以上对外担保均通过股东大会批准，全部是公司向全资附属公司及控股子公司提供的融资担保，以及澳洲公司及其子公司之间互相提供的担保，无逾期担保。
公司本次拟向兖州煤业澳大利亚有限公司、兖煤国际（控股）有限公司、兖煤国际资源开发有限公司、兖煤国际技术开发有限公司、中垠融资租赁有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司、中垠瑞丰（香港）有限公司、山东中垠国际贸易有限公司、青岛中兖贸易有限公司、中垠（泰安）融资租赁有限公司、端信投资控股（深圳）有限公司、端信商业保理（深圳）有限公司、端信供应链（深圳）有限公司、兖矿（海南）智慧物流科技有限公司、
兖煤蓝天清洁能源有限公司等全资或控股附属公司提供总额不超过等值50亿美元融资担保。
二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司日常
经营事项提供担保
根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司在澳洲附属公司提供的担保行为。该等担保主要采用银行保函方式，具有以下优点：
（一）有利于兖煤澳洲统筹管理银行授信额度，集中管理下
属子公司资金结算业务；
（二）使用银行信誉，提高兖煤澳洲整体信誉度；
（三）减少保证金存款比例，提高资金流动性；
（四）合理制约保函受益人按照银行保函的规定履行义务。
根据兖煤澳洲预计，年度日常经营性担保发生额约为12亿澳元，主要担保事项包括：
（一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保；
（二）采矿租赁地及环境保护押金担保；
（三）项目建设等资本性开支担保；
（四）其他事项担保。
三、审批程序及事项
根据上市监管规则和《公司章程》对担保事项的有关规定，公司股东大会审批“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上；连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的对外担保。”
上述担保额度，已达到股东大会审批权限。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
（一）公司向全资或控股附属公司提供不超过等值50亿美元
的融资担保。
（二）兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提
供不超过12亿澳元的日常经营担保。
（三）授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与
上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
1.根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公
司。
2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期
限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（四）本次授权期限为自本次股东周年大会结束之日起至下
一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之九
关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
为满足公司日常运营，优化资产债务结构，保障项目建设，开展外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币500亿元融资业务。现将有关情况汇报如下：
一、公司财务状况
按中国会计准则计算，截至2019年末，公司经审计资产负债率59.81%，流动比率0.87，速动比率0.72。公司资产负债率水平尽管处于行业较低水平，但公司整体资产规模大，有息负债绝对值较高，到期有息负债置换规模较大，资产质量仍需进一步提升。根据测算，公司2020年度仍有一定的外部融资需求。
二、本次融资规模
根据以上分析，公司拟在境内或境外开展低成本融资业务，融资规模不超过等值人民币500亿元，其中以权益类融资方式融资不超过人民币100亿元，融资资金优先偿还到期外部借款。
按中国会计准则计算，融资后，公司资产负债率预计可降至
57.20%，比融资前降低约2.61个百分点，资产负债率进一步优
化、资产质量有效提升。流动比率提高至1.00，速动比率提高至0.86，资产流动性显著改善。公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
三、审批程序及事项
根据上市监管规则和《公司章程》对借款事项的规定，单项金额占最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款属股东大会审批权限。
本次拟融资额度占2019年经审计净资产632.92亿元的
79.00%，已达到股东大会审批权限。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司在境内外开展融资业务相关事项：
（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民
币500亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。
待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
（二）授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资
业务相关的全部事项，包括但不限于：
1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部
门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协
议和文件，并进行相关的信息披露；
3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的
材料申报、登记、审批及其他相关事宜。
（三）本次授权期限为自本次股东周年大会结束之日起至下
一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之十
关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》
及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97）（“《国务院批复》”）和公司上市地最新监管要求，结合公司实际运营需要，拟修改《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》有关内容（“本次修改”）。现将有关事项汇报如下：
一、本次修改概述
（一）《国务院批复》明确了“在中国境内注册并在境外上
市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）”（“《特别规定》”）相关条款。公司根据《国务院批复》并结合上市地最新监管要求，对《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关内容做出相应修改；
（二）根据公司及附属公司实际运营需要，增加《公司章程》
中经营范围相关项目；
（三）为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实
际和市场惯例，规范《公司章程》及《股东大会议事规则》中个别条款的表述方式，不涉及对内容的实质性修改；因本次修改导致《公司章程》及《股东大会议事规则》条款序号发生变动的，
依次顺延。
二、《公司章程》主要修改内容
（一）缩短召开股东大会通知期限
根据《国务院批复》，公司召开股东大会已不适用“提前45天发出会议通知”的规定，结合上市地相关监管规则，拟将“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知”，修改为“公司召开股东周年大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知；召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日前（以较长者为准）发出书面通知”。
（二）灵活处理股东参加股东大会的回函时限
根据《国务院批复》，公司股东参加股东大会已不适用“于会议召开20日前书面回复公司”的规定，而且公司上市地相关监管规则对股东参加股东大会的回复形式及时限并无明确要求，因此拟将“拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司”，修改为“拟出席股东大会的股东应当于会议通知列明的期限内，将出席会议的书面回复送达公司”。
（三）合理确定暂停办理过户登记手续的期间
鉴于召开股东大会的通知期限拟按上述修改建议缩短，而原《公司章程》规定“暂停办理过户登记手续的起始日期为股东大会召开前三十日”。该规定已不具有可操作性，因此拟将“股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记”，修改为“公司上市地相关法律法规、监管规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定”。
（四）完善召开股东大会相关程序事项
根据《国务院批复》，公司召开股东大会已不需要遵守参会股东所持有表决权股份数的最低限制及相关程序安排，而且公司上市地相关监管规则对上述事项并无明确要求，因此拟删除“拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
（五）在经营范围中增加相关项目
根据公司实际运营需要，拟在公司经营范围中增加“专用铁路设备设施维修、维护；专业铁路线技术咨询与服务；防灭火材料生产及销售；工业数码打印设备制造及销售。”
三、《股东大会议事规则》主要修改内容
根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会议事规则》中关于召开股东大会的通知期限、召开程序等内容。
四、《公司章程》和相关议事规则修改程序
（一）《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》须遵循下列程序：
1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议（本次修改涉及变更类别股东大会通知期限、召开程序等事项，需分别提交股东周年大会、H股类别股东大会和A股类别股东大会审议），由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
4．报香港联交所备案。
（二）相关议事规则修改程序
公司《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，履行与《公司章程》修改相同的审批程序。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之十一
关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案
各位股东：
公司发行股票后，根据公司需要和市场实际情况，在符合有关规定的基础上，可以通过增发新股融集公司发展所需资金。根据中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》及《公司章程》规定，“经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份20％的，不适用类别股东表决程序。”
根据上述规定，建议股东大会给予公司董事会增发H股股份的一般性授权：
1.根据市场情况在相关期间决定是否增发H股，增发数量不
超过本议案通过之日公司已发行H股总量的20%；
2.在依照本授权的第1条实施增发H股股份后，修改《公司
章程》的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之十二
关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间
根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。”实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量
目前，公司已发行H股总额为1,928,700,000股，按照回购不超过已发行H股总额10%计算，公司可回购不超过192,870,000股H股股份。
（三）回购期限
相关授权将至下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H
股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购H股授权之日。
（四）回购资金来源
公司回购H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的H股只能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前30天内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内，不得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
1.于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事会回
购H股一般性授权；
2.获得分别召开的H股类别股东大会和A股类别股东大会的
一般性授权；
3.获得类别股东大会回购H股一般性授权后，公司还需履行
以下程序：
（1）获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金
出境等事项。
（2）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之十三
关于选举兖州煤业股份有限公司非独立董事的议案
各位股东：
《公司法》、境内外上市监管规则及《公司章程》规定：
“股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人”。“董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任”。“公司非职工董事（含独立董事）、非职工代表监事的选举应分别实行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别选举”。
“职工董事由公司通过职工代表大会或其他民主方式选举和罢免”。
现将选举公司第八届董事会非独立董事的相关事项汇报说明如下：
一、第八届董事会设置
公司第八届董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四人，职工董事一人；设董事长一人，副董事长一人。
二、非独立董事候选人
经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司第八届董事会非独立董事候选人如下：
李希勇 李伟 吴向前 刘健 赵青春 贺敬
三、第八届董事会董事任期
经本次股东大会批准后，公司第八届董事会非独立董事任期三年，自本次股东大会结束之日起，至选举产生公司第九届董事会非独立董事的股东大会结束之日止。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准李希勇先生、李伟先生、吴向前先生、刘健先生、赵青春先生及贺敬先生为公司第八届董事会非独立董事。
附：第八届董事会非独立董事候选人简历
兖州煤业股份有限公司董事会2020年6月19日
附：
第八届董事会非独立董事候选人简历
李希勇，出生于1963年10月，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委书记。李先生于1981年参加工作，2001年5月任新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长，2006年6月任新汶矿业集团有限责任公司副总经理，2010年5月任新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2011年3月任山东能源集团有限公司副董事长，新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2013年7月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年2月任兖矿集团董事长、党委书记,2013年9月任本公司董事长。李先生毕业于山东科技大学、南开大学。
李伟，出生于1966年9月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司副董事长，兖矿集团党委副书记、总经理。李先生于1988年加入前身公司，1996年12月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004年3月主持鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2007年8月任南屯煤矿矿长、党委副书记，2009年8月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年12月任兖矿集团总经理，2019年10月任兖矿集团党委副书记,2016年6月任本公司副董事长。李先生毕业于北京科技大学。
吴向前，出生于1966年2月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事，兖矿集团生产总监。吴先生于1988年加入前身公司，2003年任本公司济宁三号煤矿副矿长，2004年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006年任本公司济宁三号煤矿矿长，2014年
3月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及昊盛煤业董事长，2016年1月任本公司总经理、党委书记，2020年4月任兖矿集团生产总监,2014年5月任本公司董事。吴先生毕业于山东科技大学、中国矿业大学。
刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司董事、党委书记、总经理。刘先生于1992年加入前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016年1月任本公司东滩煤矿矿长，2016年12月任本公司副总经理；2019年5月任本公司董事，2020年4月任本公司总经理，2020年5月任本公司党委书记。刘先生毕业于中国矿业大学。
赵青春，出生于1968年3月，正高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事、财务总监。赵先生于1989年加入前身公司，2002年任本公司财务部主任会计师，2006年任本公司计划财务部部长，2011年3月任本公司财务副总监、财务部部长，2014年3月任本公司总经理助理、财务管理部部长；2016年1月任本公司财务总监，2016年6月任本公司董事。赵先生毕业于南开大学。
贺敬，出生于1970年6月，高级经济师，本公司副总经理。贺先生于1992年加入前身公司，2013年任兖矿集团人力资源部副部长，2014年任兖矿集团经营管理部副部长，2015年任公司物资供应中心副主任，2016年任公司物资供应中心主任，2017年任公司营销中心主任,2017年6月任本公司副总经理。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之十四
关于选举兖州煤业股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
《公司法》、境内外上市监管规则及《公司章程》规定：
“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年”。
“公司非职工董事（含独立董事）、非职工代表监事的选举应分别实行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别选举”。
“上市公司董事会成员至少应包括三分之一独立董事，其中至少一名独立董事必须具备适当的会计或相关财务管理专长”。
根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，现将选举公司第八届董事会独立董事的相关事项汇报说明如下：
一、第八届董事会设置
公司第八届董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四人。
二、独立董事候选人
经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司第八届董事会独立董事候选人如下：
田会 蔡昌 潘昭国 朱利民
三、候选人资格审核
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》要求，公司已将独立董事候选人的有关资料提交上海证券交易所审核。上海证券交易
所未对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
四、第八届董事会独立董事任期
经本次股东大会批准后，公司第八届董事会独立董事任期三年，自本次股东大会结束之日起，至选举产生公司第九届董事会独立董事的股东大会结束之日止。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准田
会先生、蔡昌先生、潘昭国先生及朱利民先生为公司第八届董事会独立董事。
附：第八届董事会独立董事候选人简历
兖州煤业股份有限公司董事会
2020年6月19日
附：
第八届董事会独立董事候选人简历
田会，出生于1951年8月，博士生导师，教授级高级工程师，全国工程勘察设计大师，享受国务院特殊津贴，现任中国煤炭工业协会技术委员会副主任。田先生曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长，北京煤炭设计研究院(集团)副院长、副书记,中煤国际工程设计研究总院院长兼党委书记，中国煤炭科工集团党委书记、副董事长，中国煤炭工业协会副会长。田先生毕业于中国矿业大学。
蔡昌，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA）。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事，北京大学、清华大学客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师，闽江学者讲座教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作10部。蔡先生2017年11月任本公司独立董事。蔡先生毕业于天津财经大学、中国社会科学院。
潘昭国，出生于1962年4月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，澳洲会计师公会资深注册会计师，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组/审计委员会及中国关注组成员、英国特许公司治理公会（前称特许公司秘书及行政人员公会）资深会员、香港证券及投资学会资深会员及其特邀导师。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银行工作多年，也在上市公司治理、融资及管理方面拥有丰富的跨行业经验，目前担任以下香港联交所上市公司独立董事：融创中国控股有限公司、三一
重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团有限公司。潘先生2017年6月任本公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
朱利民，出生于1951年10月，经济学硕士。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、航天信息股份有限公司、金元证券股份有限公司（非上市公司）以及信达证券股份有限公司（非上市公司）独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。
兖州煤业股份有限公司2019年年度股东周年大会会议材料之十五
关于选举兖州煤业股份有限公司
非职工代表监事的议案
各位股东：
《公司法》、境内外上市监管规则及《公司章程》规定：
“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人”。“监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任”。“股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司通过职工代表大会或其他民主方式选举和罢免”。
根据公司第七届监事会第十八次会议决议，现将选举公司第八届监事会非职工代表监事的相关事项汇报说明如下：
一、第八届监事会设置
公司第八届监事会由六名监事组成，其中非职工代表监事四人，职工代表监事二人。
二、非职工代表监事候选人
经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，公司第八届监事会非职工代表监事候选人如下：
顾士胜 周鸿 李士鹏 秦言坡
三、第八届监事会监事任期
经本次股东大会批准后，公司第八届监事会非职工代表监事的任期三年，自本次股东大会结束之日起，至选举产生公司第九届监事会非职工代表监事的股东大会结束之日止。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准顾士胜先生、周鸿先生、李士鹏先生、秦言坡先生为公司第八届监事会非职工代表监事。
附：第八届监事会非职工代表监事候选人简历
兖州煤业股份有限公司监事会
2020年6月19日
附：
第八届监事会非职工代表监事候选人简历
顾士胜，出生于1964年1月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于1979年加入前身公司，1996年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，2003年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长，2014年1月任兖矿集团工会主席，2015年12月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014年5月任本公司监事，2015年7月任本公司监事会副主席，2017年6月任本公司监事会主席。顾先生毕业于山东省委党校。
周鸿，出生于1970年5月，正高级会计师，教授级高级政工师，高级经济师，一级人力资源管理师，大学学历，经济学学士，本公司监事会副主席，兖矿集团党委常委。周先生于1994年加入前身公司，2006年8月任兖矿集团人力资源部主任经济师，2009年8月任兖矿集团人力资源部副部长，2012年6月任兖矿集团人力资源部部长，2014年3月任兖矿集团经营管理部部长，2015年11月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，2015年12月任兖矿集团职工监事，2016年6月任兖矿集团总经理助理，2019年10月任兖矿集团党委常委，2017年6月任本公司监事会副主席。周先生毕业于中国煤炭经济学院。
李士鹏，出生于1978年2月，高级会计师，工程硕士。李先生于2000年加入本公司，2017年11月任兖矿集团财务管理部主任会计师，2020年1月任兖矿集团财务管理部副部长（主持工作），2020年4月任兖矿集团财务管理部部长。李先生毕业于中国石油大学。
秦言坡，出生于1975年2月，高级会计师，硕士研究生学历。秦先生于1996年加入前身公司， 2014年9月任本公司鄂尔多斯能化财务管理部部长，2016年11月任本公司鄂尔多斯能化财务总监、总法律顾问，2019年1月任本公司鄂尔多斯能化董事、财务总监、总法律顾问，2020年4月任兖矿集团审计风险部负责人(主持日常工作)。秦先生毕业于西北工业大学。
附件一
兖州煤业股份有限公司董事会2019年年度工作报告
2019年，兖州煤业股份有限公司（“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和境内外监管规定，在全体股东、监事会、管理层的大力支持下，担当作为、戮力攻坚，变压力为动力，化挑战为机遇，带领公司以敢打必胜的信心接力奋斗，以务实作为的举措突破创新，公司规模效益持续增长、运营机制更具活力、发展质量全面提升，充分彰显了董事会驾驭复杂局面和把握发展机遇的能力。现将公司董事会2019年年度工作报告如下：
一、2019年工作总结
2019年，面对煤炭市场跌宕起伏、安全环保监管加力、合规运营风险增多等困难挑战，公司董事会积极适应国际化发展和上市公司监管新形势，围绕“聚主业、抓合规、控风险、提市值、塑形象”，精准研判市场走势，发挥产业协同优势，着力体制机制改革，积极履行社会责任，公司运营质量和效益水平得到全面提升。全年生产原煤10,639万吨、甲醇176万吨；销售商品煤11,612万吨，甲醇175万吨；营业收入2,006.5亿元；归属于母公司股东的净利润86.7亿元；资产总额2078.2亿元，多项经济指标均创历史最好水平。公司入选2019年《财富》中国500强排行榜第58位，煤炭企业中位列第二；年末市值位列全球矿业公司50强第35位；荣获上市公司“金圆桌”最佳董事会、“金港股”最具价值能源与资源股公司、上市公司价值百强等奖项。
（一）公司规范治理得到新提升。完成《公司章程》以及19
项公司治理制度修订工作，形成涵盖议事规则、信息披露、关联交易等7大类公司治理制度汇编。指导24家权属单位完成《章程》修改和相关议事规则拟定，设立了各层级权责分明、制衡有序、协调顺畅、运行高效的法人治理结构体系。精心组织“企业竞争力与价值创造”“公司治理及规范运营”专题辅导报告，举办“上市公司价值创造和创新发展”提升班，引导各级管理人员形成对公司价值创造、规范运营的共识。全年召开7次股东会，9次董事会、6次监事会，审议批准一系列支持公司重点项目建设和改革发展的议案，所有表决程序和审议事项均合法有效，为公司的规范运作和高质量发展提供坚实基础。
（二）产业规模质量实现新突破。煤炭产业做优做强，效益
支撑作用充分发挥。本部基地科学优化生产组织，创新实施智能化矿山建设，保持稳产稳量、增收增效。陕蒙基地集聚优势资源，集中优势力量，全力攻坚突破，夯实持续发展基础。石拉乌素煤矿手续办理取得实质性进展；营盘壕煤矿获得探矿权证和项目核准批复。澳洲基地整合协同效应充分发挥，优势矿井产能加速释放，规模实力、发展质量和盈利水平全面提升。煤化工产业现有项目实现“安稳长满优”运行，鄂尔多斯能化和榆林能化两个高端精细化工二期项目投入试生产，产业集群和规模效应进一步显现。
（三）经营管控质量取得新成效。坚持成本制胜，强化资金
纪律，把严控成本费用作为应对严峻经济形势的重要抓手，确保控费保效。坚持深挖内潜，加强全面预算管理，持续开展材料单耗、设备能耗、设备使用及闲置率“三大对标”活动，实现节支创效。坚持堵漏降本，从采购源头把住支出关口，深推集量采购、阳光采购和公开招标采购，最大限度节支降本。坚持提速提效，
借助大数据工程，充分发挥共享平台优势，实现管理资源的信息化、集约化、标准化，企业运行效率不断提升。
（四）体制机制改革释放新红利。制定80家权属公司整合、
转让、注销、退出方案，完成 66 家权属公司的清理整治，确保各权属公司“主业精干、产权清晰、风险可控、运营规范”。借势“双百企业”改革行动，实施非主业资产清理整合三年行动，启动两家营收较大的非煤贸易公司剥离工作，同时增持莫拉本煤矿10%股，主业优势加速聚集。抓住国家支持混合所有制改革机遇，落实混改三年计划，完成兖煤澳洲香港 IPO 等 6 项混改任务。授予499名核心管理层和技术人员4,632万份股票期权，成为国内首家实施股权激励的国有煤炭上市公司。三供一业维修改造全面完成，剥离企业办社会职能走在全省前列。
（五）资本市场价值得到新肯定。成立市值管理工作组，制
定专项工作策略，加强资本市场投资价值传递，以价值创造支撑公司市值提升，公司年末市值比年初提升近10%。加强投资者预期管理，充分披露公司经营信息，通过现场调研、投资者热线、互动E平台等方式，聆听投资者意见建议，及时解答反馈问题，实现投资者与公司的良性互动。加大公司安全生产、环境生态、扶贫帮困等信息披露，传递投资价值，提振投资者信心。全年在境内外发布公司业务运营数据、重大资本运营项目、会议决议等公告337份，为境内外投资者了解公司运营、聚焦发展内涵提供了丰富、严谨、详实的依据。公司第11次被上交所评定为信息披露A级公司。
（六）践行社会责任展现新担当。积极主动践行社会责任，
全力组织寿光台风和洪涝灾害抢险；打好新冠肺炎疫情防控阻击战，在保障能源供应和经济社会平稳健康发展中发挥了带动引领
作用。坚持以人为本理念，强化安全工作措施，加强灾害防治研究，安全形势保持平稳。坚持绿色低碳循环发展，民用燃煤清洁取暖关键技术达到国际领先水平，环保叠加效益逐步释放。规划实施工业塌陷区转型发展、生态治理示范工程。坚持共享理念，提升股东回报，派发每股人民币1元中期特别股利，与全球投资者共享发展成果。积极落实国家“精准扶贫”战略部署，累计投入帮扶资金2600余万元，在脱贫攻坚中体现国企使命与担当。
二、2020年工作重点
2020年，经济全球化在逆风中前行，世界格局面临深度调整。新冠肺炎疫情虽然给中国经济运行带来明显影响，但中国经济有巨大的韧性和潜力，长期向好的趋势不会改变。2020年是“十三五”规划收官和“十四五”规划实施的承上启下年。公司董事会将认清严峻形势，把握发展机遇，坚定信心决心，戮力创新作为，以全球化竞争的视野，敏捷高效的管理，扎实有效的举措，奋力开创公司新阶段高质量发展新局面。重点推进以下工作：
（一）围绕“合规治理”强基础，打造规范运行典范。坚持
尊重市场、敬畏法制、遵守规则，深入推进依法治企、制度治企，完善业务流程，规范审批程序，走稳健合规的发展之路，打造上市公司规范治理的典范。深入开展权属公司法人治理建设，夯实公司稳健运营基石。完善董事会运作机制，加强专兼职董事队伍建设，做实董事会专业委员会，不断提高董事会决策的专业化水准。加强权属公司规范治理，严格重大信息报告制度执行落实，提升权属公司规范治理水平。
（二）围绕“聚焦主业”抓落实，厚植竞争发展优势。落实
企业发展战略规划，开展“存量优化、增量跨越”攻坚，择机调整不符合战略方向、不具备竞争优势产业，加快部分非煤贸易公
司股权剥离工作，推动公司主导产业做优做强。突出抓好产业结构、区域结构、产品结构、资产结构优化，清理亏损僵尸企业、低效无效资产，实现资产配置更优、盈利能力更高、抗风险能力更强。加快煤炭产业链纵向延伸、横向拓展，推动公司主导产业做优做强，关联产业协同创效。
（三）围绕“稳产稳量”优布局，持续夯实发展后劲。煤炭
产业发挥核心引领作用，打造实力强劲的效益利润源。本部基地加快安全、绿色、智能、高效“四型矿井”建设，优化组织生产接续，确保稳产高效。陕蒙基地聚焦手续办理、灾害防治、环保治理、战略合作等重点工作，最大限度释放增量产能，实现增产增效、提质提效。澳洲基地充分放大主力矿井优势产能，优化人力资源配置，严控运营成本，提升运营质量和经济效益。煤化工产业突出高端精细主攻方向，强化技术研发，延长产业链，提高产品附加值和边际贡献，充分发挥高端精细化工产业集群优势，力争二期项目达产达效，形成新的效益支撑点。
（四）围绕“挖潜降本”严管控，拓宽提质增效路径。推行
倒逼成本管理，实行成本动态管控，统筹“量本利”分析，最大限度挖潜降本增效。降生产成本：深化“三大对标”活动，推广应用绿色节能技术工艺，淘汰高耗能设备，从源头节能降耗。降采购成本：坚持打造阳光采购体系，深推超市寄售、厂家代储模式，加大清仓利库力度，实现物资协同共享、高效利用。降营销成本：加快建立产、洗、销、贸“一体化”联动机制，定期分析运输流向效益，合理分配各流向资源，降低营销成本。降财务成本：优化资本负债结构，探索多途径融资降本渠道，实施资产负债率和有息负债规模双重管控，最大限度降低财务费用。
（五）围绕“精益管控”提效率，加快管理方式变革。加快
运营模式向精益精细、内涵集约转变。坚持人才使用市场化，优化人力资源配置，探索实施职业经理人制度，打造一支市场化、专业化、国际化的管理团队。坚持企业管理科学化，实施数字转型变革，共享大数据建设成果，加快企业管理流程体系重塑。全力实施精益化、市场化“两化融合”，构建形成全价值链管理体系。坚持风险防控制度化，加快合规运营和风险管理制度嵌入业务流程，严格投资、资金、法律、合同等风险控制，防范经营系统性风险。
（六）围绕“价值传导”增内涵，提升资本市场形象。正确
把握市值管理内涵，加强资本市场投资价值传递，以价值创造支撑公司市值提升。坚持以保护投资者权益、提升获得感为原则，以提高信息披露质量、搭建沟通平台为重点，加强投资者关系管理，实现被动信息披露向主动传导公司价值转变。突出上市公司市值管理，加大非财务信息披露力度，适时组织“反向路演”等活动，搭建多渠道沟通、多维度披露交流平台，提高资本市场对公司发展的信心。深入推进社会责任融合，主动披露在环境保护、绿色发展、攻坚脱贫、扶贫帮困等工作情况，加强价值创造和传导，提升资本市场对公司价值认同。
蓝图已绘就，奋进正当时。2020年，公司董事会将在全体股东的大力支持下，在公司员工的全力协助下，不忘初心、继续前进，在改革发展滔滔巨浪中蓄力远航、发展壮大，谱写创新发展、持续发展、领先发展新篇章。
附件二
兖州煤业股份有限公司监事会
2019年度工作报告
2019年度，全体监事按照《公司法》和《兖州煤业股份有限公司（“公司”）章程》的有关规定，认真履行监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开展工作。
一、报告期内，公司监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开6次会议。具体情况如下：
（一）2019年2月12日召开第七届监事会第十二次会议，
审议通过《2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（二）2019年3月29日召开第七届监事会第十三次会议，
审议通过《兖州煤业股份有限公司2018年年度报告》及《年报摘要》《兖州煤业股份有限公司监事会2018年度工作报告》《兖州煤业股份有限公司2018年度财务报告》《兖州煤业股份有限公司2018年度利润分配预案》《兖州煤业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》《兖州煤业股份有限公司2018年度社会责任报告》《关于对公司内幕消息知情人登记管理制度2018年度实施情况的评价意见》《确认兖州煤业股份有限公司2018年度持续性关联交易的议案》《提取资产减值准备及核销坏账准备的议案》。
（三）2019年4月26日召开第七届监事会第十四次会议，
审议通过《兖州煤业股份有限公司2019年第一季度报告》。
（四）2019年8月16日召开第七届监事会第十五次会议，
审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》。
（五）2019年8月30日召开第七届监事会第十六次会议，
审议通过《兖州煤业股份有限公司2019年半年度报告》《兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配预案》《计提资产减值准备的议案》。
（六）2019年10月25日召开第七届监事会第十七次会议，
审议通过《兖州煤业股份有限公司2019年第三季度报告》。
二、报告期内，公司监事会发表意见情况
报告期内，公司监事会对以下事项发表意见：
（一）2019年依法运作情况
公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法律、法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违反法律、法规和违背《公司章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会和管理层2019年度工作按国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司内部控制制度能够有效运行。
（二）检查公司财务的情况
在报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。监事会认为，公司财务报告内容格式符合相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项提取符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）募集资金使用情况
监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目和承诺项目一致。
（四）收购资产公允情况
报告期内，收购资产交易事项定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易情况
报告期内，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、合法，没有损害公司股东的利益。
（六）内部控制自我评价报告
监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
附
兖州煤业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（无需股东大会审议）
我们作为兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的要求，认真履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有孔祥国、蔡昌、潘昭国、戚安邦四位独立董事。其中戚安邦、蔡昌、潘昭国三位先生为薪酬委员会委员，戚安邦先生担任薪酬委员会主任；蔡昌、孔祥国、潘昭国、戚安邦四位先生为审计委员会委员，蔡昌先生担任审计委员会主任；戚安邦先生为战略与发展委员会委员；潘昭国、孔祥国两位先生为提名委员会委员，潘昭国先生担任提名委员会主任。
孔祥国，出生于1955年6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴，本公司独立董事。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团技术委员会顾问委员。孔先生曾任南京市第十二、十三届政协委员，中煤科工集团西安研究院
有限公司外部董事，中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生2017年3月任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。
蔡昌，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA），本公司独立董事。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事，北京大学、清华大学客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师，闽江学者讲座教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作10部。蔡先生2017年11月任公司独立董事。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于1962年4月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，澳洲会计师公会资深注册会计师，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组/审计委员会及中国关注组成员、英国特许公司治理公会（前称特许公司秘书及行政人员公会）资深会员、香港证券及投资学会资深会员及其特邀导师。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银行工作多年，也在上市公司治理、融资及管理方面拥有丰富的跨行业经验，目前担任以下香港联交所上市公司独立董事：融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团
有限公司。潘先生2017年6月任本公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
戚安邦，出生于1952年2月，教授，博士生导师，管理学博士，本公司独立董事。戚先生现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会2009年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生2016年6月任公司独立董事。戚先生毕业于南开大学。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司担任任何执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了保证，符合相关监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2019年度，公司共召开了9次董事会会议和7次股东大会。独立董事出席会议情况如下图所示：
| 独立董事在职情况 | 姓名 | 董事会 出席率 | 股东大会 出席率 | 出席方式 |
现任 孔祥国 100% 100% 亲自出席
蔡昌 100% 43% 亲自出席潘昭国 100% 100% 亲自出席戚安邦 100% 57% 亲自出席作为董事会专门委员会的成员，我们分别亲自参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
| 独立董事在职情况 | 姓名 |
| 薪酬委员会会议 | 审计委员会会议 | 战略与发展委员会会议 | 提名委员会会议 | 出席方式 | ||
| 现任 |
孔祥国
— 100% — 100% 亲自出席蔡昌 100% 100% — — 亲自出席潘昭国
100% 100% — 100% 亲自出席戚安邦
100% 100% 100% — 亲自出席
（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。我们认为，2019年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）现场考察情况
2019年，我们对公司的生产运营情况进行了多次实地考察，特别是到兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）进行了现场调研，重点查看公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况以及现金分红情况；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高
级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司严格按照上市地有关监管要求，为我们履行职责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息；到公司考察及出席会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事工作制度》，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.2018年度持续性关联交易执行情况
2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议，审议批准了《关于确认兖州煤业股份有限公司2018年度持续性关联交易的议案》。依据会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2018年度审计报告》，及公司提供的相关说明资料，我们就2018年度发生的持续性关联交易，发表了如下独立审核意见：（1）2018年度兖州煤业与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）之间相互提供材料
和服务供应及保险金管理持续性关联交易、金融服务持续性关联交易、清洁能源技术使用持续性关联交易、化工项目委托管理持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。（2）兖州煤业与兖矿集团之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖州煤业而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
2.受让兖矿集团附属公司上海东江房地产开发有限公司
100%股权
2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议，审议批准了《关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的议案》，我们审阅了拟签署的《股权转让协议》后，发表了如下事前认可意见：（1）公司以中垠融资租赁有限公司为投资主体，收购上海东江房地产开发有限公司100%股权，可以加快推动区域产业一体化运营，充分发挥驻沪权属公司协同优势，优化完善上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益；（2）同意将《关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的议案》提交第七届董事会第二十四次会议讨论审议；（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关资料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；（2）公司以中垠融资租赁有
限公司为投资主体，收购上海东江房地产开发有限公司100%股权，可以加快推动区域产业一体化运营，充分发挥驻沪权属公司协同优势，优化完善上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益；（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构，交易价格以资产评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。
3.金融服务持续性关联/关连交易
2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议及2019年11月1日召开的2019年度第二次临时股东大会，审议批准了《关于续签<兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）与兖矿集团有限公司金融服务协议>的议案》，我们审阅了拟签署的《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》（“《金融服务协议》”），及公司出具的《2020-2022年度兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议测算说明》后，发表了如下事前认可意见：（1）同意兖矿财务公司与兖矿集团续签《金融服务协议》，同意相关服务在2020-2022年度每年交易金额上限；（2）同意将《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议>的议案》提交公司第七届董事会第二十七次会议讨论审议；（3）请公司严格遵守境内外上市监管规定，开展日常关联交易的审批工作，严格按照协议条款执行日常关联交易。同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关材料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；（2）兖矿财务公司与兖矿集团签订的《金融服务协议》按
一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该项日常关联交易的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理；（3）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法规和上市监管规定要求。
根据公司上市地相关监管规定，对于重大关联交易，我们还成立独立董事委员会专题讨论审议了该持续性关联交易事项，发表以下独立意见：（1）公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；
（2）兖矿财务公司与兖矿集团签订的《金融服务协议》按一般
商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该项持续性关联交易的交易金额上限对公司及全体股东而言公平合理；（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署《金融服务协议》及相关持续性关联交易于2020-2022年每年的交易金额上限。
4.增加兖矿集团财务有限公司注册资本金
2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议，审议批准了《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》，我们审阅了拟签署的《兖矿集团财务有限公司增资协议》后，发表了如下事前认可意见：（1）公司与兖矿集团以现金方式同比例向兖矿集团财务有限公司增加注册资本金，有利于兖矿集团财务有限公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司及附属公司享受更加安全、高效的金融服务；（2）同意将《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》提交公
司第七届董事会第二十七次会议讨论审议；（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关材料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；（2）公司与兖矿集团以现金方式同比例向兖矿集团财务有限公司增加注册资本金，有利于兖矿集团财务有限公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司及附属公司享受更加安全、高效的金融服务；（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
5.柴油燃料供应持续性关联/关连交易
2019年10月25日召开的第七届董事会第二十八次会议，审议批准了《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》，我们审阅了拟签署的《柴油燃料供应协议》后，发表了如下事前认可意见：（1）同意Glencore Group（“嘉能可集团”）附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司向公司附属公司HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）供应柴油燃料的持续性关联交易及其所限定交易于2019-2021年度每年的上限交易金额；（2）同意将《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议讨论审议；（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规定，开展持续性关联交易事项的审批工作，督促亨特谷运营公司严格按照协议条款执行持续性关联交易。同时，于董事会上，我们审阅了公司关
联交易的相关材料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；（2）公司附属公司亨特谷运营公司与嘉能可集团附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司签订的柴油燃料供应持续性关联交易协议按一般商业条款订立，采购柴油燃料是亨特谷运营公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；持续性关联交易的定价政策对公司及全体股东而言公平合理。
6.增加上海中期期货股份有限公司注册资本金
2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于增加上海中期期货股份有限公司注册资本金的议案》，我们审阅了拟签署的《上海中期期货股份有限公司增资协议》后，发表了如下事前认可意见：（1）公司与兖矿集团以现金方式同比例向上海中期期货股份有限公司增加注册资本金，有利于上海中期期货股份有限公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司获得较高投资回报，助推实体经济发展；（2）同意将《关于增加上海中期期货股份有限公司注册资本金的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议讨论审议；
（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项
的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关材料，发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于增加上海中期期货股份有限公司注册
资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；（2）公司与兖矿集团以现金方式同比例
向上海中期期货股份有限公司增加注册资本金，有利于上海中期期货股份有限公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司获得较高投资回报，助推实体经济发展；（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
7.受让兖矿集团附属公司青岛东方盛隆实业有限公司100%
股权
2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的议案》，我们审阅了拟签署的《股权转让协议》后，发表了如下事前认可意见：（1）公司以青岛端信资产管理有限公司为投资主体，收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权，有利于公司获取青岛区域优质资产，实现各产业板块专业化管理，有利于公司集中优势资源，集聚发展优势，实现协同发展，全面提升公司的区域产业竞争能力；（2）同意将《关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议讨论审议；（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关材料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；（2）公司以青岛端信资产管理有限公司为投资主体，收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权，有利于公司获取青岛区域优质资产，实现各产业板块专业化管理，有利于公司集中优势资源，集聚发展优势，实现协同发展，全面提升公司的区域产业竞争能力；（3）签订的关联交易协议乃按一
般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
8.融资租赁持续性关联/关连交易
2019年12月30日召开的第七届董事会第三十次会议，审议批准了《关于中垠融资租赁与兖矿集团开展2020年度日常关联交易的议案》，我们审阅了拟签署的《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》后，发表了如下事前认可意见：（1）同意公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司与兖矿集团开展融资租赁日常关联交易，同意其所限定交易于2020年度的上限交易金额；（2）同意将《关于中垠融资租赁与兖矿集团开展2020年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十次会议讨论审议；（3）请公司严格遵守境内外上市监管规定，开展日常关联交易的审批工作，严格按照协议条款执行日常关联交易。同时，于董事会上，我们审阅了公司关联交易的相关材料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《日常关联交易议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；（2）公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司与兖矿集团签订的《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》按一般商业条款订立，是公司全资附属公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立该协议符合公司及全体股东整体利益；该日常关联交易的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理；（3）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法规和上市监管规定要求。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对2018年度公司对外担保情况出具的独立意见情况
我们根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2018
年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司2018年度对外担保情况的说明》等资料，签署了《关于兖州煤业股份有限公司2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司担保事项中被担保对象均为公司全资或控股附属公司，担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行了信息披露义务；公司关于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。
2.对附属公司担保情况出具的独立意见情况
公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议及2019年5月24日召开的2018年年度股东周年大会，审议批准了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，我们对此发表了独立意见：担保事项符合公司及附属公司经营发展需要；融资担保被担保人为公司全资附属公司，兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资附属公司或控股子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
经2018年5月25日召开的公司2017年年度股东周年大会审议批准并经中国银行间市场交易商协会核准，公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据，有效期2年。
1.公司于2019年5月22日发行总额为30亿元人民币的2019
年度第一期超短期融资券，募集资金净额30亿元，本报告期已
使用募集资金30亿元，募集资金用途为补充流动资金；
2.公司于2019年7月10日发行总额为20亿元人民币的2019
年度第二期超短期融资券，募集资金净额20亿元，本报告期已使用募集资金20亿元，募集资金用途为补充流动资金；
3.公司于2019年10月24日发行总额为30亿元人民币的
2019年度第三期超短期融资券，募集资金净额30亿元，本报告期已使用募集资金30亿元，募集资金用途为补充流动资金。
我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督，没有发现公司违规使用募集资金的情况。
（四）公司董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.公司董事、高级管理人员提名情况
经2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，提名刘健先生为公司董事，我们对此发表了同意意见。
经2019年12月30日召开的第七届董事会第三十次会议审议批准，聘任李伟先生为公司副总经理，我们对此发表了同意意见。
2.公司非独立董事、监事薪酬情况
公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议通过了公司非独立董事、监事2019年度酬金。
（1）公司第七届董事会设非独立董事7人。2018年度从上
市公司领取酬金的非独立董事4人，实际酬金合计为334.70万元(含税)，人均83.68万元（含税）；另计提养老保险金合计58.96万元。
（2）公司第七届监事会设监事6人。2018年度从上市公司
领取酬金的监事3人(包括2018年离任监事唐大庆)，实际酬金合计为187.13万元(含税)，人均62.38万元（含税），另计提养
老保险金合计32.72万元。
建议公司2019年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。
3.公司独立董事酬金情况
公司第七届董事会设独立董事4人。2018年度独立董事酬金合计为52.04万元(含税)，人均酬金水平13.01万元(含税)。
建议公司2019年度完成经营目标后，独立董事2019年度人均酬金为15万元(含税)。
公司董事、监事的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，我们发表了同意意见。
4.高级管理人员薪酬情况
公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议批准了公司高级管理人员2019年度酬金。2018年度，6名非董事高级管理人员从公司领取实际酬金合计为426.77万元(含税)，人均酬金水平71.13万元（含税），另计提养老保险金合计
74.89万元。
批准公司2019年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。
公司高级管理人员的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，有利于保持对高管人员的激励作用，提高公司高管人员的责任意识。我们发表了同意意见。
（五）续聘会计师事务所情况
公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议及2019年5月24日召开的2018年年度股东周年大会，审议批准了《关于续聘2019年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和（香
港）会计师事务所有限公司为公司的境内、境外年审会计师（任期截至下届股东周年大会结束之日）。
我们认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计工作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。我们对此发表了同意意见。
（六）现金分红及投资者回报情况
公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议及2019年5月24日召开的2018年年度股东周年大会，审议批准了《2018年度利润分配方案》，公司向全体股东派发2018年度现金股利总计人民币26.525亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0.54元（含税）。我们发表如下独立意见：公司《2018年度利润分配方案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司于2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议及2019年11月1日召开的2019年度第二次临时股东大会，审议批准了《2019年度中期利润分配方案》，公司向全体股东派发2019年度中期现金股利总计人民币49.120亿元（含税），即每股派发现金股利人民币1.00元（含税）。我们发表如下独立意见：1.公司《2019年度中期利润分配方案》是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定。2.公司2019年度中期利润分配方案充分考虑了广大投资者的合理诉求，
增强了股东对公司发展的信心，有利于维护公司的长远利益和全体股东的整体利益，有利于公司的可持续发展。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
1.兖矿集团承诺避免同业竞争
公司于1997年重组时，兖矿集团与公司签订了《重组协议》，承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。
此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现兖矿集团有违反承诺情况。
2.兖矿集团及其一致行动人兖矿集团（香港）有限公司对增
持公司H股股份作出的承诺
2018年7月10日，兖矿集团（香港）有限公司通过场外交易方式增持公司H股股份共计97,989,000股，约占公司已发行总股本的
1.99%。
2019年7月30日，兖矿集团（香港）有限公司通过场外交易方式增持公司H股股份共计97,000,000股，约占公司已发行总股本的
1.97%。
兖矿集团及兖矿集团（香港）有限公司对增持公司H股股份承诺如下：除兖矿集团已获批发行的可交换公司债券事项可能影响兖矿集团在公司持股比例的情形外，在本次增持实施完毕公告前及法定期限内不主动减持所持有的本公司股份。
上述承诺分别于2019年1月11日及2020年1月30日履行完毕。
3.兖矿集团就其与兖矿财务公司之间金融业务相关事项作
出的承诺
2018年7月27日，兖矿集团就其与兖矿财务公司之间金融业务相关事项作出承诺如下：（1）鉴于兖州煤业在资产、业务、
人员、财务、机构等方面均独立于兖矿集团，兖矿集团将继续确保兖州煤业的独立性并充分尊重兖州煤业的经营自主权，由兖州煤业及其子公司兖矿财务公司在符合相关监管规定的条件下，履行法律法规及《公司章程》《兖矿集团财务有限公司章程》等相关规定的决策程序后，根据业务开展的实际需要，自主决策兖矿财务公司与兖矿集团之间的金融业务。（2）为保障兖州煤业在兖矿财务公司的资金安全，兖矿集团及兖矿集团控制的其他企业将合法合规地与兖矿财务公司开展金融业务，保证不会通过兖矿财务公司或其他任何方式变相占用兖州煤业资金。（3）若因兖矿集团及兖矿集团控制的其他企业通过兖矿财务公司或其他任何方式违规占用兖州煤业资金而致使兖州煤业遭受损失，兖矿集团及兖矿集团控制的其他企业将以现金予以足额补偿。（4）兖矿集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害兖州煤业及其他社会公众股东的合法权益。
此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现兖矿集团有违反承诺情况。
4.兖矿集团及公司就兖煤澳洲股票在香港上市交易后12个
月内出售及质押所持兖煤澳洲股份相关事宜作出的承诺
公司于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议批准了兖煤澳洲在澳大利亚证券交易所和香港联交所双地上市；2018年12月6日，兖煤澳洲实现了双地上市，其股份在香港联交所开始交易。兖矿集团及公司就兖煤澳洲股票在香港上市交易后12个月内出售及质押所持兖煤澳洲股份相关事宜作出承诺如下：（1）在没有满足特定前提下，不以任何形式出售或质
押上市文件所列示的兖州煤业所持股份。（2）兖州煤业若将所持兖煤澳洲股份质押给香港联交所认可的机构，或者质押权人出售相关质押股份，将立即通知兖煤澳洲相关事项。
此承诺已于2019年12月6日履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
公司遵循公开、公平、公正和“从多不从少，从严不从宽”的原则，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，注重信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；配置了足够的从事信息披露的工作人员，与相关监管机构保持了畅通的联络渠道，相关人员在信息披露工作中勤勉尽责，严格执行信息披露管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，及时关注媒体关于公司的报道并主动求证真实情况；2019年度公司及相关信息披露工作人员履职尽责，确保了公司信息披露的内容和程序全部合规有效，再次被上海证券交易所评为信息披露工作A级。
（九）内部控制的执行情况
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、香港联交所《上市规则》以及《兖州煤业股份有限公司内部控制基本规范》，公司完善了内部控制体系，建立健全了内控制度。
自2007年起，董事会每年评估一次内控体系运行的有效性，公司2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议，对2018年度内部控制的有效性进行了评估。
1．公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对2018年度内部控制的有效性进行了评估，认为公司内部控制制度健全，执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2.公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公司
聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司全体董事积极出席会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决，并在工作中认真加以执行。全年召开董事会会议9次，审议通过和批准议案49件，审议涉及公司定期报告、对外担保、关联交易等关系公司发展的重大事项。
各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分有效的讨论和审议：
1.战略与发展委员会全年召开1次会议，主要讨论研究了公
司2020年生产经营计划和资本性开支计划，提交公司董事会审议批准。
2.审计委员会全年召开4次会议，一是审阅了公司2018年
度业绩；二是审议了续聘会计师及其2019年度酬金事项，听取会计师关于财务报告、内控建设有关事项的汇报；三是就2019年中期财务审计等方面发现的问题与外聘会计师进行沟通；四是与外部审计师协商确定了2019年度财务会计报表审计工作的时间安排，听取公司管理层对2019年度生产经营、财务政策、内控建设、内部审计、风险管理、反舞弊等工作情况的汇报。
3.提名委员会全年召开2次会议，一是审查公司非职工董事
候选人刘健先生任职资格，并建议董事会履行提名程序；二是审查公司副总经理候选人李伟先生任职资格，并建议董事会履行聘任程序等事项。
4.薪酬委员会全年召开1次会议，主要是向董事会提议董事、
监事和高级管理人员2019年度薪酬计划；结合公司2018年度经营指标完成情况，对董事、监事、高级管理人员2018年度酬金依照程序进行考核兑现；同时对2018年度公司董事、监事及高级管理人员履职情况和公司薪酬披露情况进行审核。
（十一）其他重要事项
公司2019年2月12日召开的第七届董事会第二十三次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》，审阅了相关资料，发表了如下独立意见：
1.关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的
独立意见。公司董事会对《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“本激励计划”）激励对象名单及拟授予股票期权数量的调整，符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对激励对象名单及拟授予股票期权数量进行调整。
2．关于向2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的独立意见。
(1)董事会确定本激励计划的授予日为2019年2月12日，
该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的规定；同时，本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
(2)本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律法
规规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司具备实施本激励计划的主体资格，不存在禁止实施
本激励计划的情形。
(4)公司实施本激励计划可以进一步完善公司的激励、约束
机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
(5)董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董
事回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司股票期权的授予日为2019年2月12日，向符合条件的499名激励对象授予4,632万份股票期权。
四、总体评价和建议
2019年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交易公平，信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面
起到了应有的作用。
在今后的工作中，我们将不断加强学习，提高专业水平。尽职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，确保公司董事会客观、公正、独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上是我们关于2019年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！