股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-070
兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：兖州煤业股份有限公司（“公司”“本公司”）附属公司HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）向Glencore Group（“嘉能可集团”）附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司（“嘉能可澳洲石油公司”）购买柴油燃料所发生的持续性关联交易，并确定2019-2021年度每年的上限交易金额。
? 持续性关联交易对公司的影响：该项持续性关联交易协议按
一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对关联方形成较大的依赖。
? 该项持续性关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议
审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。
一、持续性关联交易形成的背景介绍
为运营HVO煤矿，公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与嘉能可集团设立HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”）、亨特谷运营公司和HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
谷煤炭销售公司”）三家合资企业。上述合资企业均由兖煤澳洲通过全资附属公司Coal & Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营有限公司”）持有51%权益，嘉能可集团通过其全资子公司AnoteroPty Ltd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。即兖州煤业通过兖煤澳洲持有超过50%权益；嘉能可集团通过安诺特罗公司持有超过10%权益，是主要股东之一。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上述三家合资企业为兖州煤业重要附属公司，嘉能可集团作为兖州煤业重要附属公司的主要股东，与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。嘉能可集团（包含其附属公司）与兖州煤业及其附属公司（包括兖煤澳洲及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。
二、持续性关联交易基本情况
根据兖煤澳洲日常生产经营需要，亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司签订了《柴油燃料供应协议》，约定亨特谷运营公司向嘉能可集团购买柴油燃料的持续性关联交易。
（一）持续性关联交易审批程序
公司第七届董事会第二十八次会议审议批准了亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司签订的《柴油燃料供应协议》，以及该项持续性关联交易协议在2019-2021年度每年的上限交易金额。
（二）持续性关联交易上限交易金额预测
《柴油燃料供应协议》项下的持续性关联交易于2019-2021年度每年预测的上限交易金额见下表。
币种：澳元 单位：亿元
年度（期间）
| 年度（期间） | 2019年度 （2019年11月1日至2019年12月31日） | 2020年度 | 2021年度 |
| 上限金额 | 0.3 | 1.8 | 1.8 |
上述上限交易金额的预测依据主要为：根据嘉能可澳洲石油公司向亨特谷运营公司供应柴油燃料的中标价格及兖煤澳洲及其附属公司于2019-2021年度每年预计的柴油燃料需求量，预计2019-2021年度每年上限交易金额。
三、关联方介绍和关联关系
嘉能可集团成立于1974年，总部设于瑞士巴尔，是全球领先的商品生产商和经营商，经营范围主要包括金属、矿产品、能源产品和农产品。
截至2018年12月31日，嘉能可集团总资产1,286.72亿美元，总负债832.89亿美元，净资产453.83亿美元；2018年度实现营业收入46.79亿美元，净利润10.98亿美元。
截至2019年6月30日，嘉能可集团总资产1,271.83亿美元，总负债856.37亿美元，净资产415.46亿美元；2019年上半年实现营业收入5.19亿美元，净利润0.54亿美元。
因嘉能可集团持有本公司控股附属公司亨特谷合资企业、亨特谷运营公司、亨特谷煤炭销售公司10%以上的权益，是本公司重要附属公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，嘉能可集团与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。
四、持续性关联交易协议的主要内容
《柴油燃料供应协议》由亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司签订，其主要内容如下：
1.亨特谷运营公司同意购买，嘉能可澳洲石油公司同意按协议计算的每月交付量的价格出售柴油燃料。
2.亨特谷运营公司将在交货月份之前生成采购订单。
3.嘉能可澳洲石油公司将在采购订单中指定的日期之前交付采购订单中规定的燃料量，而亨特谷运营公司将在燃料交付后付款。
4.计算付款的依据是基于交付量及招标过程后厘定的价格。
5.柴油燃料供应协议开始于2019年11月1日，至2022年10月31日到期。
2021年12月31日前，公司将根据上市地监管规定，履行有关审批程序后，确定2022年度柴油燃料供应持续性关联交易上限交易金额。
五、交易的目的和交易对公司的影响
（一）进行持续性关联交易的目的
兖煤澳洲的主要业务涉及动力煤和冶金煤生产，用于亚洲市场的发电和钢铁行业，经公平及公开招标流程后确定的《柴油燃料供应协议》将为亨特谷运营公司的生产及运营提供确定性，从而有利于兖煤澳洲生产运营的稳定。
（二）持续性关联交易对公司的影响
该持续性关联交易是为满足亨特谷运营公司生产经营所需，交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。
六、持续性关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2019年10月25日召开第七届董事会第二十八次会议，审议批准了《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》，公司董事会成员共11人。由于公司董事会成员并无来自关联方—嘉能可集团的人士，所以全体董事均无须回避表决本议案。出席董事会会议的董事11人，一致同意该议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议讨论审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下：
1.公司董事会对《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
2.亨特谷运营公司与嘉能可集团签订的柴油燃料供应持续性关联交易协议按一般商业条款订立，采购柴油燃料是亨特谷运营公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；持续性关联交易的定价政策对公司及全体股东而言公平合理。
七、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3.《柴油燃料供应协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年10月25日