兖州煤业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会
会议材料
二○一九年十一月一日
兖州煤业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会议程
会议时间：2019年11月1日上午8:30会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇会议议程：
| 一、 | 会议说明 |
| 二、 | 宣读议案 |
1． 关于兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配方案的议
案；2．
协议》的议案。
| 关于续签《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务 | |
| 三、 |
| 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 | |
| 四、 |
| 会议主席宣读临时股东大会决议 | |
| 五、 |
| 签署临时股东大会决议 | |
| 六、 |
| 七、 | 见证律师宣读法律意见书 会议闭幕 |
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年11月1日
兖州煤业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会会议材料之一
关于兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配方案的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公司利润分配方案。根据公司第七届董事会第二十七次会议决议，现将公司2019年度中期利润分配方案汇报说明如下：
一、利润分配依据
根据《公司章程》规定，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；经股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。
根据相关监管规定，上市公司进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。
二、利润分配方案
为回报股东长期以来对公司的支持，在充分考虑公司目前总体运营情况、资金状况和公司可持续发展的基础上，公司董事会建议派发2019年度中期现金股利（即特别股利）人民币49.120亿元（含税），以公司总股本49.120亿股计算，每股派发人民币
1.00元（含税）。除上述现金分红外，公司不进行资本公积金转增
股本。
有权获得上述现金股利的股东股权登记日在本次临时股东大会召开后确定，公司将于本次临时股东大会结束后两个月内在境内外派发上述现金股利。根据《公司章程》规定，A股股利以人民币支付，H股股利以港币支付，汇率采用股利宣派前5个工作日中
国银行发布的人民币兑港币的基准价平均值计算。
截至2019年6月30日，公司按照中国会计准则计算的未分配利润余额为人民币458.085亿元（未经审计），按照国际财务报告准则计算的未分配利润余额为人民币477.929亿元（未经审计）。扣除拟分配的2019年度中期现金股利（即特别股利）人民币
49.120亿元后，公司按照中国会计准则计算的剩余未分配利润余
额为人民币408.965亿元，按照国际财务报告准则计算的剩余未分配利润余额为人民币428.809亿元。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配方案。
附件一：兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配方案
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年11月1日
兖州煤业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会会议材料之二
关于续签《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司
金融服务协议》的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管规定，兖矿集团有限公司（“兖矿集团）与兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）之间的日常关联交易须每三年审批一次，批准关联交易内容及交易金额上限。
兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）与兖矿集团2017年签署的《金融服务协议》将于2019年12月31日到期终止。为保证公司生产经营稳定运行，经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准，兖矿财务公司和兖矿集团续签了《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），对兖矿集团成员单位（包括兖矿集团，兖矿集团控股51%以上的子公司，兖矿集团及兖矿集团控股51%以上的子公司单独或共同持股30%以上的公司，兖矿集团、子公司下属的社会团体法人，但不包括兖州煤业及其控股子公司）在兖矿财务公司的存款、综合授信、其他金融服务及其所限定交易在2020-2022年度每年的交易金额上限（如适用）（“本次日常关联交易”）重新做出约定，本次日常关联交易尚需履行独立股东审批程序。现将相关事项汇报如下：
一、现行《金融服务协议》执行情况
兖矿财务公司与兖矿集团2017年签署的现行《金融服务协议》，约定了兖矿财务公司向兖矿集团提供存款、综合授信、其他金融服务及其所限定交易在2017-2019年度每年的交易金额上限。相关金融服务在协议有效期内的执行情况请见下表：
| 项目 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年上半年 |
| 年度交易上限 | 实际执行金额 | 年度交易上限 | 实际执行金额 | 年度交易上限 | 实际执行金额 |
存款余额亿元
94.00 88.08 100.00 99.86 107.00 104.88综合授信亿元
71.00 52.95 75.00 74.53 80.00 72.55金融服务手续费
万元
370.00 11.04 390.00 167.05 400.00 45.50
二、续签新《金融服务协议》的主要内容
根据新《金融服务协议》，兖矿财务公司于协议有效期内将继续向兖矿集团成员单位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：
（一）服务内容
1.存款服务：2020年度-2022年度，兖矿财务公司将按照一
般商业条款向兖矿集团成员单位提供存款服务；
2.综合授信：2020年度-2022年度，兖矿财务公司每年为兖
矿集团成员单位提供的综合授信（包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日最高余额（含累计结算利息）分别不超过：94亿元、98亿元和101亿元；
3.其他金融服务：兖矿财务公司可为兖矿集团成员单位提供
付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务，2020年度-2022年度每年收取的服务手续费均不超过400万元。
（二）服务定价原则
1.存款服务：兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供存款服务
的利率，应符合中国人民银行相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定；
2.贷款服务：兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供贷款（综
合授信）服务的利率，应符合中国人民银行相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定；
3.其他金融服务：兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供其
他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，按收费标准收取服务费；没有规定的，参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。
（三）协议有效期
新《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署，并经双方加盖单位公章，且履行完毕双方内部审批程序（包括根据公司上市地监管规定取得必要的独立股东批准）后自2020年1月1日起生效，至2022年12月31日终止。
三、本次日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次日常关联交易的目的
兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供金融服务，有利于兖矿财务公司扩大资金来源，提升盈利能力，拓展业务范围，提高资金使用效率，降低公司融资成本，增强公司竞争力。
（二）本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
四、信贷风险控制措施
为将兖矿财务公司根据新《金融服务协议》向兖矿集团成员单位提供综合授信服务的信贷风险降至最低，公司或兖矿财务公司将履行以下审查或监督程序：
（一）兖矿财务公司的信贷批准委员会将事前审阅拟授予兖
矿集团成员单位的总信贷金额及协议条款；
（二）兖矿财务公司的高级管理层将于最终向兖矿集团成员
单位提供综合授信服务前，复核信贷批准委员会的决策及批准程序；
（三）公司审计委员会将于每季度审查兖矿财务公司与兖矿
集团成员单位之间的综合授信服务所履行的审批程序及综合授信服务的提供情况；
（四）为评估兖矿集团成员单位的财务状况及信贷状况，兖
矿财务公司的融资规划部门将于每季度要求兖矿集团成员单位提供财务报表，亦于紧接向兖矿集团成员单位授出任何贷款前要求其提供月度管理账目；
（五）兖矿集团承诺，若兖矿集团成员单位于相关贷款期限
届满且收到兖矿财务公司书面还款通知之日起满10个工作日仍未能偿还兖矿财务公司贷款时，兖矿财务公司可将兖矿集团成员单位在兖矿财务公司相应金额的存款转为对相关贷款本金及利息的偿还款。若兖矿集团成员单位资金出现问题，逾期不能偿还在兖矿财务公司的贷款本金或利息时，兖矿集团将承担偿还相应贷款本金及利息的连带责任；
（六）为增强关联交易执行的信息透明度，公司将单独披露
兖矿财务公司每季度的资产负债表和利润表；并在半年度报告及年度报告中披露兖矿财务公司经营信息和金融服务持续性关联交易执行情况。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事就本次日常关联交易发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集
团有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；
2.兖矿财务公司与兖矿集团签订的《金融服务协议》按一般
商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该项日常关联交易的交易金额上限（如适用）对公司及全体股东而言公平合理；
3.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法
规和上市监管规定要求。
六、独立财务顾问意见
根据香港联合交易所上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次日常关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问对该等协议事项进行审慎调查后，认为：
1.该等协议条款按正常商业条款订立，就独立股东而言属公
平及合理及符合公司及股东的整体利益，并于日常及一般业务过程中进行；
2.建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成，且推荐独立
股东于临时股东大会上投票赞成提呈该等交易项目及年度上限金额的普通决议案。
七、独立董事委员会意见
根据香港联合交易所上市规则，经第七届董事会第二十七次会议审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料及《独立财务顾问函件》后认为：
1.公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集
团有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定。
2.兖矿财务公司与兖矿集团签订的《金融服务协议》按一般
商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该项持续性关联交易的交易金额上限（如适用）对公司及全体股东而言公平合理。
3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署《金融
服务协议》及相关持续性关联交易于2020-2022年每年的交易金额上限（如适用）。
根据境内外上市监管规则及《公司章程》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。兖矿集团应回避本议案表决，由出席会议的独立股东及代理人对新持续性关联交易协议及其所限定上限交易金额（如适用）投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：公司与兖矿集团签订的新《金融服务协议》及其所限定交
易在2020-2022年度每年的交易金额上限（如适用）。
附件二：《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服
务协议》
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年11月1日