莲花健康：莲花健康产业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书

莲花健康产业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年七月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

王维法		韩安道		罗贤辉
陈永健		郑德州		李厚文
陈茂新		汪和俊		吴志伟

目录

目录 ...... 7

释义 ...... 8

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

二、本次发行概要 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 14

四、本次发行的相关机构情况 ...... 21

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24

二、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 27一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 27

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 27

三、关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 27第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 29第五节 有关中介机构的声明 ...... 29

第六节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查询地点 ...... 35

三、查询时间 ...... 35

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/上市公司/莲花健康	指	莲花健康产业集团股份有限公司（原名：河南莲花健康产业股份有限公司、河南莲花味精股份有限公司）
公司章程	指	《莲花健康产业集团股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行	指	莲花健康产业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构/验资机构/发行人会计师/中兴财光华	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020年4月27日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2020年5月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

2021年4月20日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

2020年11月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2020年12月4日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3345号）。

（四）募集资金到账及验资情况

根据中兴财光华2021年7月26日出具的《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215003号），截至2021年7月23日下午13:30止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为莲花健康本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为993,545,246.40元。

截至2021年7月26日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月26日出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号），截至2021年7月23日止，本次募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除发行费用人民币17,642,470.75元（不含增值税），募集资金净额为人民币975,902,775.65元，其中新增股本413,977,186.00元，增加资本公积561,925,589.65元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为413,977,186股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量413,977,186股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日（即2021年7月9日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”），即不低于人民币2.39元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.40元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，募集资金净额为人民币975,902,775.65元。

（六）发行对象

芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“莲泰投资”）不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。莲泰投资承诺认购4,200.00万股，不少于本次发行股票总数的10.04%，且不超过3亿元。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格2.40元/股，发行股数413,977,186股，募集资金总额993,545,246.40元。

本次发行对象最终确定为13家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	周口城投投资有限公司	166,666,666	399,999,998.40	6
2	成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）	83,333,333	199,999,999.20	6
3	芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）	42,000,000	100,800,000.00	18
4	长安基金管理有限公司	16,666,666	39,999,998.40	6
5	刘保军	16,666,666	39,999,998.40	6
6	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金	16,666,666	39,999,998.40	6
7	赵永存	15,833,333	37,999,999.20	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
8	国泰君安证券股份有限公司	12,500,000	30,000,000.00	6
9	陶文涛	12,500,000	30,000,000.00	6
10	薛小华	12,500,000	30,000,000.00	6
11	财通基金管理有限公司	8,750,000	21,000,000.00	6
12	UBS AG	8,333,333	19,999,999.20	6
13	徐永才	1,560,523	3,745,255.20	6
合计		413,977,186	993,545,246.40	-

发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2021年6月29日）至申购日（2021年7月13日）9:00前，收到华安财产保险股份有限公司、成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）、周口城投投资有限公司、珠海航元企业管理中心（有限合伙）、刘保军、新余中道投资管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、薛小华、海富通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、MARSHALLWACE LLP、JaneStreet Hong Kong Ltd、UBS AG、长安基金管理有限公司15家投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述15家投资者送达了认购邀请文件。

截至2021年7月13日（T日）9：00，本次非公开发行共向144家投资者以电子邮件或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（不含发行人的控股股东）19家、基金公司38家、证券公司21家、保险公司15家、其他类型投资者51家。中信证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十六次临时会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十次临时会议、第四届董事会第二次临时会议、2020年年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“本次发行对象以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

（1）首轮申购阶段

在北京市金杜律师事务所全程见证下，2021年7月13日9:00-12:00，簿记中心共收到5单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时

足额缴纳保证金。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	发行对象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	周口城投投资有限公司	其他	2.40	40,000	是	是
2	长安基金管理有限公司	基金	2.40	4,000	-	是
3	刘保军	其他	2.45	4,000	是	是
4	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金	其他	2.60	4,000	是	是
5	成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）	其他	2.40	20,000	是	是

金外，其他投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，华安资产-安华稳赢1号资产管理产品出资方的关联方与控股股东存在关联关系，为无效报价，其余追加认购投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，并按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。

序号	发行对象	发行对象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	华安资产-安华稳赢1号资产管理产品	保险	2.40	4,500	是	否
2	赵永存	其他	2.40	3,800	是	是
3	国泰君安证券股份有限公司	证券	2.40	3,000	是	是
4	陶文涛	其他	2.40	3,000	是	是
5	薛小华	其他	2.40	3,000	是	是
6	财通基金管理有限公司	基金	2.40	2,100	-	是
7	UBS AG	其他	2.40	2,000	是	是
8	徐永才	其他	2.40	2,000	是	是
9	何慧清	其他	2.40	2,000	是	是
10	苏海健	其他	2.40	1,200	是	是
11	深圳丹桂顺资产管理有限公司	其他	2.40	1,000	是	是
12	潘中国	其他	2.40	1,000	是	是

名称	周口城投投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
法定代表人	刘长岭
注册资本	100000万元人民币
统一社会信用代码	91411600MA457X6EXQ
经营范围	园林植物种植、销售、养护；园林景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售：建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品；噪声、光污染治理、辐射污染治理、地质灾害治理、固体废弃

物治理；房屋出租；工程勘察设计、测绘服务；园林规划管理、景区管理；园林技术开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

本次认购数量为166,666,666股，股份限售期为6个月。

2、成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）

名称	成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
执行事务合伙人	上海东方证券资本投资有限公司
注册资本	100000万元人民币
统一社会信用代码	91510100MA64RUK91X
经营范围	一般项目：项目投资；对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

名称	芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	安徽省芜湖市鸠江经济开发区电子产业园综合楼3楼322室
执行事务合伙人	蚌埠全瑞商贸有限公司
统一社会信用代码	91340207MA2UBFDA3U
经营范围	对外投资、投资管理与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称	长安基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人	崔晓健
注册资本	27,000万元人民币
统一社会信用代码	9131000058208408XE
经营范围	公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次认购数量为16,666,666股，股份限售期为6个月。

5、刘保军

姓名	刘保军
身份证号码	411002197207030517
住址	河南省许昌县河街乡南岸村4组

名称	上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	宝山区淞兴西路234号3F-612
执行事务合伙人	谢红
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91310113586822318P
经营范围	资产管理、投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

姓名	赵永存
身份证号码	342425197801220013
住址	安徽省合肥市包河区庐州大道711号万达揽湖苑19幢1502室

名称	国泰君安证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	贺青
注册资本	890,794.7954万元人民币
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次认购数量为12,500,000股，股份限售期为6个月。

9、陶文涛

姓名	陶文涛
身份证号码	340103198005110014
住址	安徽省合肥市庐阳区庐江路29号7幢101室

姓名	薛小华
身份证号码	320102197010030022
住址	南京市白下区蔡家花园8号后楼602室

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

名称	UBS AG
投资者类型	合格境外机构投资者
住所	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人	房东明
注册资本	385,840,847 瑞士法郎
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号	QF2003EUS001

13、徐永才

姓名	徐永才
身份证号码	511027197206027958
住址	成都市龙泉驿区同安阳光大道138号115栋

金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。

（2）UBS AG以其管理的QFII账户参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。

（3）长安基金管理有限公司以其管理的长安鑫盈灵活配置混合型证券投资基金、长安裕隆灵活配置混合型证券投资基金、长安鑫旺价值灵活配置混合型证券投资基金、长安裕泰灵活配置混合型证券投资基金、长安鑫悦消费驱动混合型证券投资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。

（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金东兴1号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金理享2号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

（5）上海东方证券资本投资有限公司以其管理的成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十七号证券投资私募基金参与认购，上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次莲花健康发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，本次认购投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：丁萌萌、计玲玲

项目协办人：苏琦峰

项目组成员：陈健健、李昶、张帆、熊科伊、骆文杰

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：宋彦妍、谢元勋联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层负责人：姚庚春经办注册会计师：逯文君、杜丽联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层负责人：姚庚春经办注册会计师：逯文君、杜丽联系电话：[phone]

传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年6月30日，公司持股前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）	质押或冻结情况
				股份状态	数量
1	芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）	138,509,529	10.04	质押	103,882,000
2	枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业（有限合伙）	125,122,472	9.07	无	0
3	深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）	110,393,917	8.00	无	0
4	项城市国有资产控股管理集团有限公司	68,996,198	5.00	无	0
5	河南省农业综合开发有限公司	24,395,573	1.77	无	0
6	徐永才	16,115,200	1.17	无	0
7	肖文琴	11,978,381	0.87	无	0
8	张晓峰	9,644,855	0.70	无	0
9	项城市天安科技有限公司	9,580,284	0.69	无	0
10	沈承建	6,643,100	0.48	无	0
合计		521,379,509	37.79		103,882,000

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）	180,509,529	10.06
2	周口城投投资有限公司	166,666,666	9.29
3	枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业（有限合伙）	125,122,472	6.97
4	深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）	110,393,917	6.15
5	成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）	83,333,333	4.65
6	项城市国有资产控股管理集团有限公司	68,996,198	3.85
7	河南省农业综合开发有限公司	24,395,573	1.36

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
8	徐永才	17,675,723	0.99
9	长安基金管理有限公司	16,666,666	0.93
9	上海铂绅投资中心（有限合伙）	16,666,666	0.93
9	刘保军	16,666,666	0.93
合计		827,093,409	46.11

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3345号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。除控股股东莲泰投资外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

三、关于认购对象认购资金来源的合规性

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。

本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《莲花健康产业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：
	丁萌萌			计玲玲
项目协办人：
		苏琦峰
法定代表人：
		张佑君

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

王玲 宋彦妍

经办律师：

谢元勋

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）	会计师事务所负责人： 姚庚春
	中国注册会计师： 逯文君
中国·北京	中国注册会计师： 杜丽
	年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）	会计师事务所负责人： 姚庚春
	中国注册会计师： 逯文君
中国·北京	中国注册会计师： 杜丽
	年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市金杜律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

6、中国证监会核准文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《莲花健康产业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

莲花健康产业集团股份有限公司

年 月 日