莲花健康与中信证券关于公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

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莲花健康产业集团股份有限公司

与

中信证券股份有限公司

关于莲花健康产业集团股份有限公司

2020年非公开发行A股股票申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年十一月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年8月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202181号）已收悉，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“莲花健康”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

? 黑体（加粗）：	反馈意见所列问题
? 宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复
? 宋体（加粗）：	中介机构核查意见

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目 录

问题1：本次拟募集资金12亿元，用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）结合行业发展前景及最新政策、市场竞争、在手订单和意向性订单等说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）申请人净资产为负的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现，相关效益测算依

据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。 ...... 7问题2：关于业绩。申请人2017、2018年分别净亏损14,060.93万元、38,413.93万元，2019年通过非经常性损益扭亏为盈，其中非流动资产处置收益30,589.03万元、债务重组损益39,900.88万元、重组费用37,412.09万元。2020年1-6月申请人净利润3,374.12万元，经营活动现金流量净额-82,635.33万元。请申请人补充说明：（1）2020年1-6月在疫情影响下申请人主营业务毛利率为前三年两倍的原因及合理性，毛利率变动与同行可比公司是否一致，申请人前三年主营业务大幅亏损而最近一期业绩由亏转盈的原因及合理性，相关营业收入是否真实、成本费用归集是否准确完整；（2）申请人2018年在营业收入、毛利率基本持平的情况下净亏损大幅增加的原因及合理性，是否存在通过推迟确认收入、提前确认成本费用等进行利润操纵的情形；（3）申请人2019年非流动资产处置收益明细项目及形成的具体过程（包括不限于标的资产经营财务情况、转让原因、转让对手方与公司是否存在关联关系及其他利益安排、转让定价的公允合理性、转让款项是否收回以及未收回的原因及合理性等），债务重组损益形成的具体过程，相关会计处理是否符合会计准则规定，与债务重组相关的费用支出是否完整准确；（4）根据申请文件，申请人2020年1-6月经营活动现金流量净额大幅为

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负主要系支付职工安置款和偿还往来款项。请申请人就上述内容具体情况补充说明经营活动现金净流量大幅为负的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见并说明核查手段。 ...... 37

问题3：报告期内申请人应收账款账面余额约8亿元，账面价值约1亿元。账龄5年以上的应收账款占比约80%，已全额计提坏账或预期信用损失。请申请人补充说明：（1）公司信用政策及变动情况，应收账款长期挂账未收回的原因及合理性，是否符合行业特点及业务模式，收入和应收账款确认时点及依据，是否真实；

（2）结合应收账款追偿情况、期后回款及坏账核销情况分析说明应收账款是否已确实无法收回，是否存在利用坏账计提调节利润的情形；（3）结合期末应收账款余额中关联方或存在其他利益安排的应收款占比、账龄及回款情况说明是否存在资金占用以及损害投资者合法权益的情形；（4）报告期内申请人均按账龄组合计提坏账准备。请申请人补充说明账龄组合计提政策与同行可比公司的对比情况，结合前期回款分析说明以账龄组合计提是否谨慎合理，是否符合公司实际状况及会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见并说明核查手段。 ...... 50

问题4：2019年末申请人其他应收款账面余额1.44亿元、账面价值1150.40万元；预付款项账面余额8177万元。其他应收款和预付款项均存在账龄长的情形。申请人主要应收账款方、预付款方和其他应收款方均存在河南莲花天安食业有限公司。申请人持有该公司股权49%剩余股权由申请人员工持有。请申请人补充说明：（1）报告期内申请人与联营企业河南莲花天安食业有限公司的业务合作模式及业务往来情况，申请人与天安食业的多项往来资金长期未收回的原因及合理性，申请人与天安食业是否存在其他利益安排，2019年申请人将天安食业债权与对国厚资产债务抵消的原因及具体情况；（2）其他应收款账龄情况，报告期内坏账计提是否充分合理；（3）申请人预付款项对应资产的可收回性，是否应转入应收款项计提坏账准备。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 59

问题5：报告期内申请人合并范围资产负债率分别为105.86%、128.97%、96.58%和91.76%，主要构成为其他应付款、应付职工薪酬和应付账款等商业信用欠款。

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请申请人补充说明：（1）申请人高额负债形成的原因及合理性，未来偿付计划，负债水平及结构是否符合行业特点，结合公司账面资金、现金流、银行授信、净资产等情况分析说明公司持续经营是否存在重大不确定性；（2）申请人向股东或前股东大额借款情况（包括不限于借款时间、借款方及与公司关系、金额利率等）、原因及合理性；（3）2019年申请人应付职工薪酬同比增长4.4亿元的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 64

问题6：请申请人结合未决诉讼或仲裁最新进展补充说明预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。... 73问题7：请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构发表核查意见。 ...... 78

问题8：本次发行对象为莲泰投资，请申请人说明：（1）莲泰投资目前持股仅占比10.04%，李厚文间接控制莲泰投资的执行事务合伙人蚌埠全瑞商贸有限公司100%的股权，认定莲泰投资为申请人控股股东、李厚文为申请人实际控制人的依据是否充分，莲泰投资以控股股东身份认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行股票相关规定；（2）莲泰投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见；（3）莲泰投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 79

问题9：请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 84

问题10：请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门

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和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。... 88

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问题1：本次拟募集资金12亿元，用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；

（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）结合行业发展前景及最新政策、市场竞争、在手订单和意向性订单等说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）申请人净资产为负的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现，相关效益测算依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入

（一）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程

1、“年产10万吨精品味精、5万吨复合调味料先进技术改造项目”投资数额安排明细、测算依据和过程

本项目总投资18,000.00万元，其中：建设投资16,140.00万元（包括工程费用15,002.87万元；工程建设其他费667.04万元；预备费470.10万元），铺底流动资金1,860.00万元。项目总投资构成情况见下表。

单位：万元

序号	内容	投资金额	占投资比例	是否属于资本性支出	拟利用募集资金金额
1	工程费用	15,002.87	86.17%	-	14,352.87
1.1	建筑工程费	8,150.52	50.09%	是	7,500.52
1.2	设备购置费	6,711.75	35.35%	是	6,711.75
1.3	安装工程费	140.60	0.73%	是	140.60
2	工程建设其他费	667.04	3.20%	是	570.44

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序号	内容	投资金额	占投资比例	是否属于资本性支出	拟利用募集资金金额
3	预备费	470.10	2.68%	否	470.10
4	铺底流动资金	1,860.00	7.95%	否	606.59
合计		18,000.00	100.00%	-	16,000.00

测算依据和测算过程：

（1）建筑工程费

本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。

本项目建筑主要新建生产车间、成品仓库、研发楼等建筑物，建筑工程费用合计为8,150.52万元。

（2）设备购置费

本项目新增国产设备生产及公用辅助设备共计293台（套），设备购置增值税进项税税率均为13%，进项税额为733.03万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（3）安装工程费

生产设备安装工程费按设备到厂价格的4%估算，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的2%估算。项目安装工程费合计为140.60万元。

（4）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职工培训费等，合计为667.04万元。

根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税[2011]110号）以及2013年8月“营改增”扩大到全国范围等文件，项目勘察设计费、工程监理费增值税进项税税率为6%，办公及生活家具购置费增值税进项税税率为13%，各进项税额合计45.9万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（5）预备费

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项目预备费含基本预备费和涨价预备费。基本预备费按建设工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的3%估算，共计470.10万元。涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。

2、“生物发酵制品项目”投资数额安排明细、测算依据和过程本项目总投资66,280.00万元，其中：建设投资58,470.00万元（包括工程费用55265.38万元；工程建设其他费1,501.60万元；预备费1,703.01万元），铺底流动资金7,810.00万元。项目总投资构成情况见下表。

单位：万元

序号	内容	投资金额	占投资比例	是否属于资本性支出	拟利用募集资金金额
1	工程费用	55,265.38	83.38%	-	55,265.38
1.1	建筑工程费	19,345.74	29.19%	是	19,345.74
1.2	设备购置费	35,209.33	53.12%	是	35,209.33
1.3	安装工程费	710.31	1.07%	是	710.31
2	工程建设其他费	1,501.60	2.27%	是	1,501.60
3	预备费	1,703.01	2.57%	否	233.02
4	铺底流动资金	7,810.00	11.78%	否	-
合计		66,280.00	100.00%	-	57,000.00

测算依据和测算过程：

（1）建筑工程费

本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。项目建筑工程主要新建谷氨酸钠产品的淀粉车间、制糖车间、发酵车间、提取车间，色氨酸产品的发酵车间、提取车间、仓库，以及氨基丁酸产品的发酵车间、提取车间、仓库等建筑物，工程费用合计为19,345.74万元。

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（2）设备购置费

本项目新增设备生产及公用辅助设备共计484台（套）,设备购置增值税进项税税率均为13%，进项税额为4,015.43万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（3）安装工程费

生产设备安装工程费按设备到厂价格的2%估算，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的4%估算。项目安装工程费合计为710.31万元。

（4）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职工培训费等，合计为1,501.60万元。

根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税[2011]110号）以及2013年8月“营改增”扩大到全国范围等文件，项目勘察设计费、工程监理费增值税进项税税率为6%，办公及生活家具购置费增值税进项税税率为13%，各进项税额合计70.20万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（5）预备费

项目预备费含基本预备费和涨价预备费。

基本预备费按建设工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的3%估算，共计1,703.01万元。

涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。

3、“配套生物发酵制品项目”投资数额安排明细、测算依据和过程

本项目总投资12,330.00万元，其中：建设投资11350.00万元（包括工程费用10,624.66万元；工程建设其他费394.76万元；预备费330.58万元），铺底流动资金980.00万元。项目总投资构成情况见下表。

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单位：万元

序号	内容	投资金额	占投资比例	是否属于资本性支出	拟利用募集资金金额
1	工程费用	10,624.66	86.17%	-	10,624.66
1.1	建筑工程费	6,176.18	50.09%	是	6,176.18
1.2	设备购置费	4,358.54	35.35%	是	4,358.54
1.3	安装工程费	89.94	0.73%	是	89.94
2	工程建设其他费	394.76	3.20%	是	375.34
3	预备费	330.58	2.68%	否	-
4	铺底流动资金	980.00	7.95%	否	-
合计		12,330.00	100.00%	-	11,000.00

测算依据和测算过程：

（1）建筑工程费

本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑主要新建肥料车间及成品仓库、厌氧池、好氧池等建构筑物，建筑工程费用合计为6,176.18万元。

（2）设备购置费

本项目新增设备生产及公用辅助设备共计127台（套）,设备购置增值税进项税税率均为13%，进项税额为483.59万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（3）安装工程费

生产设备安装工程费按设备到厂价格的2%估算，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的4%估算。项目安装工程费合计为89.94万元。

（4）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职工培训费等，合计为394.76万元。

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根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税[2011]110号）以及2013年8月“营改增”扩大到全国范围等文件，项目勘察设计费、工程监理费增值税进项税税率为6%，办公及生活家具购置费增值税进项税税率为13%，各进项税额合计20.00万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（5）预备费

项目预备费含基本预备费和涨价预备费。

基本预备费按建设工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的3%估算，共计330.58万元。

涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。

4、“小麦面粉系列制品项目”投资数额安排明细、测算依据和过程

本项目总投资12,030.00万元，其中：建设投资9,770.00万元（包括工程费用9,120.03万元；工程建设其他费365.41万元；预备费284.56万元），铺底流动资金2,260.00万元。项目总投资构成情况见下表。

单位：万元

序号	内容	投资金额	占投资比例	是否属于资本性支出	拟利用募集资金金额
1	工程费用	9,120.03	75.81%	-	9,120.03
1.1	建筑工程费	4,632.00	38.50%	是	4,632.00
1.2	设备购置费	4,398.88	36.57%	是	4,398.88
1.2	安装工程费	89.15	0.74%	是	89.15
2	工程建设其他费用	365.41	3.04%	是	365.41
3	预备费	284.56	2.37%	否	284.56
4	铺底流动资金	2,260.00	18.79%	否	230.00
合计		12,030.00	100.00%	-	10,000.00

（1）建筑工程费

本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等

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参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑主要新建面包糠及休闲面制品生产车间、成品仓库等建筑物，建筑工程费用合计为4,632.00万元。

（2）设备购置费

本项目新增设备生产及公用辅助设备共计735台（套）,其中：国产设备720台（套），引进设备15台（套）。设备购置增值税进项税税率均为13%，进项税额为496.86万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（3）安装工程费

生产设备安装工程费按设备到厂价格的2.0%估算，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的2%估算。项目安装工程费合计为89.15万元。

（4）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职工培训费等，合计为365.41万元。

根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税[2011]110号）以及2013年8月“营改增”扩大到全国范围等文件，项目勘察设计费、工程监理费增值税进项税税率为6%，办公及生活家具购置费增值税进项税税率为13%，各进项税额合计20.1万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

（5）预备费

项目预备费含基本预备费和涨价预备费。

基本预备费按建设工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的3%估算，共计284.56万元。

涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。

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5、补充流动资金项目

公司重整计划执行完毕之后，影响公司持续经营的核心问题已基本得到解决，公司具备了重整旗鼓、聚焦主业的前提。但一方面，公司资产负债率仍较高；另一方面，盘活资产、经营发展还需要大量流动资金的周转支持。因此，本次募集资金中补充流动资金的部分一方面有助于优化资本结构、降低财务风险，另一方面系开展业务的经营周转需求。该项目将使用募集资金不超过26,000万元用于补充上市公司流动资金，不涉及资本性支出。

（二）各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入

本次非公开发行之募投项目中，扣除补充流动资金项目，其他募投项目计划总投资额108,640.00万元，扣除在本次非公开发行董事会决议前已投入金额

746.60万元后，剩余107,893.40万元，计划使用募集资金94,000.00万元，剩余项目投资金额以自筹资金投入（包括但不限于银行借款、股东借款、发行人账面库存现金、未来年度利润投入等）。上述募投计划中，建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费支出为资本性支出，资本性支出合计92,175.73万元，拟使用募集资金的非资本性支出1,824.27万元。

本次非公开发行计划募集资金总额不超过120,000.00万元，其中计划用于补充流动资金26,000.00万元，拟使用募集资金的非资本性支出1,824.27万元，合计27,824.27万元，占计划募集资金总额的23.19%。

二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目

本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、工程施工、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下表所示：

序号	建设内容	月 份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备

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2	项目总体规划
3	建造与装修
4	生产设备采购、安装（分批）
5	人员招聘
6	人员培训
7	系统调试
8	竣工验收、试运营

除铺底流动资金1,860.00万元外，本项目资金的预计使用进度情况如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年
年产10万吨商品味精、5万吨复合调味料先进技术改造项目	16,140.00	8,070.00	8,070.00

截至公司召开董事会审议本次非公开发行预案之日，公司已累计投入该项目

746.60万元，根据公司本次募集资金投资项目的资金使用安排，本次募集资金不会用于置换上述审议本次非公开发行预案的董事会决议日前已投资金额。

（二）生物发酵制品项目

本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、工程施工、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下表所示：

序号	建设内容	月 份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备
2	勘察设计
3	建筑施工与装修
4	设备采购、安装与调试
5	人员招聘与培训
6	竣工验收

除铺底流动资金7,810.00万元外，本项目资金得预计使用进度情况如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年
生物发酵制品建设项目	58,470.00	29,235.00	29,235.00

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截至本次非公开发行股票董事会决议日，该募投项目尚未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（三）配套生物发酵制品项目

本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、工程施工、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。具体进度如下表所示：

序号	建设内容	月 份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备
2	勘察设计
3	建筑施工与装修
4	设备采购、安装与调试
5	人员招聘与培训
6	竣工验收

除铺底流动资金980.00万元外，本项目资金得预计使用进度情况如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年
配套生物发酵制品项目	11,350.00	5,675.00	5,675.00

截至本次非公开发行股票董事会决议日，该募投项目尚未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（四）小麦面粉系列制品项目

本项目建设期拟定为2年，项目进度包括项目前期准备、项目选址、设备采购、人员招聘、项目试运行等，具体进度如下表所示：

序号	建设内容	月 份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期准备
2	项目总体规划
3	建造与装修
4	生产设备采购、安装（分批）

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5	人员招聘
6	人员培训
7	系统调试
8	竣工验收、试运营

除铺底流动资金2,260.00万元外，本项目资金的预计使用进度情况如下：

单位：万元

项目	总金额	第一年	第二年
小麦面粉系列制品项目	9,770.00	4,885.00	4,885.00

截至本次非公开发行股票董事会决议日，该募投项目尚未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

三、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险

（一）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异

1、“年产10万吨精品味精、5万吨复合调味料先进技术改造项目”与现有业务的关联性

本次募投项目“年产10万吨精品味精、5万吨复合调味料先进技术改造项目”是现有包装车间的搬迁和技术改造升级。因项城市“退城入园”规划，公司在主城区的老厂房和土地被政府收储，需要将公司主要生产搬迁至项城市产业集聚区的新厂区；此外，作为中国设立最早的味精生产制造企业之一，公司现有的装备工艺渐趋落后，生产线自动化程度较低，也亟需升级改造。通过搬迁到新的生产基地，采用国内领先的生产工艺，配置先进的生产装备，能够有效提高现有外采包装业务的劳动生产效率，实现节能降耗，降低生产成本。

2、“生物发酵制品项目”与现有业务的关联性

本次募投项目“生物发酵制品项目”用于味精的发酵生产。公司过去因为经营困难，无法承担原味精发酵生产线的维护、升级、改造成本，逐步放弃了味精发酵生产线，采用外购成品味精的方式维持生产和销售。这种情况下一方面发酵阶段的利润公司无法享有，另一方面若上游原料味精价格出现大幅上涨或上游供

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应商因各种原因而限制向公司供应原料味精，公司主业经营将可能面临一定的稳定性风险。通过本次生物发酵制品项目建设重新掌握味精发酵生产环节，恢复公司生物发酵制品的工艺技术及生产能力，将可帮助公司实现味精生产自主可控、提升公司经营利润和综合毛利率。公司现有销售规模显著大于本次建设的发酵产能，公司可将自身产能直接与公司现有销售渠道结合，快速将发酵产品推向市场形成效益。

3、“配套生物发酵制品项目”与现有业务的关联性

复合肥的生产和销售是公司现有业务之一，目前公司采取外采加工的方式生产和销售复合肥。本次募投项目“配套生物发酵制品项目”是“生物发酵制品项目”的配套环保项目，主要是为了解决公司“生物发酵制品项目”进行味精发酵生产时带来的废液等环境污染问题。废液处理后可以产出复合肥，通过公司原有的复合肥销售体系，该项目可以快速形成产品销售，进一步提升公司的收益。

4、“小麦面粉系列制品项目”与现有业务的关联性

面粉的生产和销售是公司重要的业务之一，公司在长期的生产和销售过程中积累了充分的人员储备和销售渠道，并在挂面、面包糠等面粉深加工领域拥有成熟的全产业链生产模式。报告期内公司面粉的产能利用率分别为64.12%、

70.21%、71.63%和66.58%，存在少量产能利用率不足。本次募投项目“小麦面粉系列制品项目”用于延伸产品链条，将原有传统的面粉通过深加工来生产出面包糠、休闲面制品等新产品，一方面可将公司原有利用率不足的部分面粉产能利用起来，缓解现有面粉产能的部分过剩问题，另一方面也可以通过深加工进一步提升相关业务的毛利率和公司综合毛利率，实现优化公司产品线布局。

（二）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险

1、人员储备

公司自成立以来，一直致力于食品与调味品的研发、生产与销售，公司主要管理人员和核心技术人员在调味品领域均拥有多年的生产管理经验。公司在多年经营中已建立起一套行之有效的人员培养和储备制度，为公司持续稳定发展提供

1-19

人才保障。公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站等研发平台，在味精、鸡精汤块及相关产品的生产和技术工艺领域积累了丰富经验，具有诸多国内领先的专有技术。公司是味精行业相关产品与技术标准的起草单位之一，公司技术中心拥有一支优秀的科研队伍。近年来，公司培养、吸引和汇聚了一大批在行业中既有理论知识，又具有丰富实践经验的技术带头人和技术骨干，进一步推动了公司在味精及相关行业技术领域，不断得以技术创新与发展。

2、技术储备

完整的味精产业链生产，系生物工程、化工工艺、环保工程等诸学科结合的综合性领域，其工艺路线较长，工艺复杂，对生产设备、单元操作、工艺控制的要求较高，消化核心生产技术形成规模生产的时间较长，掌握产品质量及安全生产过程控制等关键技术的难度较大，特别是转化率、收率、纯度等技术性指标要求严格，技术壁垒较高。目前的味精生产工艺已经非常成熟，业内的龙头生产企业梅花、阜丰等和公司一样，均使用基本一样的生产工艺和流程，因此相关技术路线和生产工艺未来中长期会较为稳定，被替代和淘汰的风险几率较小，公司当前储备的味精发酵技术可以有效保障募投项目的实施。

3、管理储备

公司经过二十余年的发展与积累，研发生产了一系列调味品、生物发酵制品等产品，在技术和质量管理方面形成了一定的优势。经过不断优化和改进，公司积累了大量生产制造经验，在原材料加工、生产工艺、产品质量管理等方面具有较高的技术水平。同时，公司内部建立了完善的质量管理体系，相继通过了ISO9001质量体系认证、HACCP体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HALAL认证、美国犹太证书认证并获国家实验室CNAS认证。公司已形成了完善的质量管理体系和产品研发能力，能够有效支持新产品研发并保障产品质量。

4、市场储备

公司作为国内在产味精生产商历史最悠久的企业，主要定位于餐饮业与家庭消费终端市场（即主要面向To C端）。多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量始终长期占据国内味精终端零售市场的主导地位。“莲花”品牌系国内终

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端零售市场全国性知名味精品牌，品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受，其在国内终端零售市场的品牌知名度和影响力一直位居行业前列。综上，公司具备募投项目实施的人员、技术、管理、市场等方面的储备，能够有效保障本次募投项目的顺利实施和投产，募投项目的实施不存在重大不确定性风险。

四、结合行业发展前景及最新政策、市场竞争、在手订单和意向性订单等说明本次新增产能的合理性及消化措施

（一）行业发展前景及最新政策、市场竞争情况

1、调味品领域

调味品产业是消费者一日三餐的必需品。调味品本身“刚需+味觉记忆+消费金额小”的特点决定了行业具备“空间大+壁垒高+确定性强”的显著特点，具有良好的发展前景、稳定的增长速率和收益率。

随着居民生活水平的提高和消费结构的转变，国内复合调味品市场呈现出快速发展的良好态势。数据显示，2019年我国复合调味品市场规模为1,245.92亿元，同比增长14.20%。2013年至2019年的复合增速为14.40%，预计2020年市场规模为1,425.33亿元。从复合调味品在整个调味品市场中的比重来看，我国复合调味品占比约为26%，远低于日本、韩国、美国等发达国家平均60%左右的水平，我国复合调味品仍有较大发展空间。

味精行业历史较长、用途广泛，生产和使用超过百年。味精可单独使用，同时也是各类复合调味品生产过程中的主要成分，是酱油、鸡精、耗油等使用量最大的复合调味品中最重要的成分之一。我国生物发酵产业经过多年发展已经成为世界生物发酵产业大国，产业规模不断扩大，大宗发酵产品中的味精、赖氨酸等产品的产量和贸易量位居世界前列。截至2019年末，中国味精产能约270万吨，约占世界总产能的72%，是全球最大的味精生产国和味精出口国。

近年来伴随国家环保政策趋严和生产工艺的升级推动，味精行业的集中度明显提升，诞生了包括一批味精发酵生产的龙头企业；但在面向家庭消费和中小餐

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饮企业的终端市场，莲花品牌味精依靠较强的品牌影响力、长期且稳固的销售渠道控制力和长期的历史声誉积累，依然占据明显的主导地位，拥有较强的市场竞争优势。

2、复合肥领域

复合肥是农业生产领域中常用的肥料，由氮、磷、钾三种营养元素由物理或化学方法制成。复合肥具有养分含量高、副成分少、结构均匀、节省储运费用和包装材料等特点，对减少肥料浪费、提高农业效益有重要作用。在农业种植领域，复合肥行业作为产业链后端，直接对接农资贸易商和终端农户，具有极大的商业价值。随着我国社会经济的发展和居民生活水平的提高，居民膳食结构得到改善，对各类非主粮的经济作物消费显著增加且日趋多样化；此外，适应社会消费结构改善，国家也出台了相应的收购政策、价格政策、奖售政策以来支持经济作物的种植，扩大经济作物的播种面积；因此，近年来，经济作物在农作物播种面积中的占比明显提高。经济作物对肥料数量和配比的要求普遍高于主粮作物，相较于适应主粮作物种植的传统单质肥，经济作物对复合肥的需求较大；因此近年来种植结构的调整将持续增加复合肥的市场需求。经济作物播种面积提高将是一种长期趋势，复合肥市场也将长期受益，复合肥市场需求潜力较大。

3、休闲食品领域

休闲食品的市场规模持续增长。据统计，截至到2019年中国休闲食品行业市场规模达到5,439亿元，年均复合增长率达到6%，预计到2022年市场规模将达到6,400亿元。目前休闲食品的市场规模快速增长，其中辣条、面筋等休闲面制食品的发展较为突出，已产生部分龙头企业，未来市场前景较为广阔。

面包糠主要用于制作油炸肉制品的包裹辅料，随着居民生活水平的提高和消费结构的转变，我国居民肉类消费增长显著，2019年度我国猪牛羊禽肉产量7,649万吨，消费量巨大。随着肉制品市场的发展和居民肉制品消费量的进一步增加，面包糠的市场需求增长潜力较大。

（二）在手订单和意向性订单情况

截至2020年6月底，莲花健康在手订单和意向性订单情况如下表：

1-22

单位：吨

项目	味精	鸡精	复合肥	面粉
在手订单	6,648	2,447	801	7,798
意向性订单	45,263	14,415	2,500	7,000
合计	51,911	16,862	3,301	14,798

公司根据订单安排生产，主要产品味精、鸡精、面粉和复合肥的单批次生产周期通常在5天、10天、5天和7天，生产周期均较短。因为上游原材料价格存在波动，以及生产周期较短等原因，公司并不会提前储备大量在手订单。当前在手订单和意向性订单情况符合发行人的实际经营情况和生产周期特点，且与发行人报告期内产量情况具有可比性。报告期内，发行人产能、产量和产能利用率情况见下图：

单位：吨

产品名称	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
味精	产能	68,400.00	136,800.00	136,800.00	156,000.00
	产量	52,637.35	123,587.00	121,433.93	150,278.94
	产能利用率	76.96%	90.34%	88.77%	96.33%
鸡精	产能	15,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
	产量	10,439.33	25,785.00	27,846.42	24,824.52
	产能利用率	69.60%	85.95%	92.82%	82.75%
面粉	产能	90,000.00	180,000.00	180,000.00	180,000.00
	产量	59,924.34	128,932.00	126,384.00	115,414.25
	产能利用率	66.58%	71.63%	70.21%	64.12%
复合肥	产能	15,000.00	18,000.00	25,000.00	50,000.00
	产量	12,556.00	13,921.60	20,111.00	40,310.81
	产能利用率	83.71%	77.34%	80.44%	80.62%

根据上表可知，除去今年上半年疫情影响导致停工停产对产能利用率有所影响，正常情况下公司的调味料产品产能利用率一直保持高位。

（三）公司新增产能的合理性及消化措施

公司本次非公开发行的募投项目“年产10万吨精品味精、5万吨复合调味料先进技术改造项目”系现有包装车间的搬迁和技术改造升级，并未明显增加产能，公司现有调味品销售规模足以覆盖募投项目产能；募投项目“生物发酵制品

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项目”系重建味精发酵生产环节，恢复公司生物发酵制品的工艺技术及生产能力，将可帮助公司实现味精生产自主可控、提升公司经营利润和综合毛利率，且公司味精等调味品销售规模显著大于本次建设的发酵产能，公司发酵产品的产能的消化无实质性困难；公司本次非公开发行募集资金计划投资的“配套生物发酵制品项目”系为发酵项目配套的环保项目，在解决发酵项目带来的废液等环境污染问题同时，产生副产品复合肥，复合肥产品的生产无原材料成本压力，且公司本身具有完善的复合肥销售渠道，消化相关产能无实质性压力；公司本次非公开发行募集资金计划投资的“小麦面粉系列制品项目”系在公司原有面粉的生产和销售基础上，对面粉产品进行深加工生产出面包糠、休闲面制品等新产品，解决了现有面粉业务部分产能利用率不足问题，且进一步提升了公司综合毛利率，优化了公司产品线布局，公司现有的调味品销售渠道与面包糠、休闲食品的销售渠道高度重合，公司可充分利用现有销售渠道消化相关产品产能。

综上所述，根据发行人自身业务的历史经营情况、销售渠道网络情况，并结合国内外市场的整体发展趋势，发行人本次募集资金投资项目的未明显增加产能，募投项目的产能消化无实质性困难和障碍。

五、申请人净资产为负的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响，主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现，相关效益测算依据、过程是否谨慎合理。

（一）申请人净资产为负的情形是否对本次募投项目实施造成不利影响

报告期内，2017年末、2018年末，公司因历史包袱等原因陷入经营困难局面，净资产为负值。2019年内，通过司法重整计划的实施，公司生产经营实现恢复正常，解决了财务负担和人员冗余问题，资产负债结构得到明显改善，持续经营能力得到大幅提升。公司净资产在2019年、2020年6月已恢复至正值，分别为7,356.80万元、10,730.91万元，当期实现净利润2,805.96万元和3,374.12万元。公司净资产情况对本次募投项目的实施不会造成不利影响。

（二）主营业务持续亏损的情况下如何保证募投项目效益实现

报告期内，莲花健康各项主营业务的毛利率及主营业务综合毛利率如下表：

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项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
味精	24.54%	10.18%	9.59%	11.66%
鸡精	28.97%	21.90%	23.32%	26.17%
面粉	6.05%	3.72%	4.35%	5.07%
复合肥	17.62%	12.10%	7.67%	-6.23%
其他	11.23%	10.47%	0.15%	-8.25%
综合毛利率	20.12%	10.16%	9.70%	10.83%

由上表可知，报告期内发行人毛利率总体保持稳定，主营业务始终处于可持续经营状态。2017年、2018年发行人连续亏损，并非因公司主营业务出现实质性困难，而是因公司冗员过多管理费用过高、负债导致的财务费用负担过重等因素所致。发行人经司法重整剥离了低效资产，并引入投资者获得资金支持，解决了冗员及财务负担问题，资产负债结构得到显著改善，持续经营能力得到显著提升。为了保证募投项目效益实现，本次募投项目均按照行业先进标准进行建设，建设完成后公司将可用先进的生产线替代原有的落后生产线，使公司的生产能力达到行业较为先进水平，显著降低生产成本，提升毛利率，新产品的开拓也将使公司的盈利能力得到增强。同时使公司的资产负债结构进一步改善，降低财务费用，增强盈利能力，增强公司资本实力和后续融资能力，使公司生产经营继续向着良性轨道继续发展。

（三）相关效益测算依据、过程是否谨慎合理

1、募投项目效益测算依据、过程

（1）年产10万吨商品味精、5万吨复合调味料先进技术改造项目

本项目计算期12年，其中建设期2年，经营期10年。预计完全达产后，正常年营业收入131,196.90万元（不含税），所得税额为1,590.59万元，净利润为4,771.77万元。具体测算依据和过程如下：

1）效益测算依据及过程

本次募投项目测算过程中主要参数及假设依据来自国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及建设部有关设

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计规范、标准，财政部颁布的财务会计准则。2）收入和税金估算项目产品销量根据客户预计需求量以及市场容量综合预估而定；销售价格系公司根据类似产品历史销售价格、同类产品市场销售价格及问询潜在客户购买价格等预估而定。项目收入和税金估算表如下：

单位：万元

序号	项目	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8-12年
1	营业收入	78,718.14	104,957.52	131,196.90	131,196.90	131,196.90	131,196.90
1.1	精品味精	53,517.30	71,356.40	89,195.50	89,195.50	89,195.50	89,195.50
	单价（元）	8,919.55	8,919.55	8,919.55	8,919.55	8,919.55	8,919.55
	销量（t）	60,000.00	80,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
1.2	复合调味料	14,870.16	19,826.88	24,783.60	24,783.60	24,783.60	24,783.60
	单价（元）	8,261.20	8,261.20	8,261.20	8,261.20	8,261.20	8,261.20
	销量（t）	18,000.00	24,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
1.3	鸡精	10,330.68	13,774.24	17,217.80	17,217.80	17,217.80	17,217.80
	单价（元）	8,608.90	8,608.90	8,608.90	8,608.90	8,608.90	8,608.90
	销量（t）	12,000.00	16,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
2	营业税金及附加	9.14	253.38	316.72	316.72	316.72	316.72
2.1	城市维护建设税	5.33	147.80	184.75	184.75	184.75	184.75
2.2	教育费附加	3.81	105.57	131.97	131.97	131.97	131.97
3	增值税	76.13	2,111.48	2,639.35	2,639.35	2,639.35	2,639.35
3.1	销项税额	10,233.36	13,644.48	17,055.60	17,055.60	17,055.60	17,055.60
3.2	进项税额	10,157.22	11,533.00	14,416.25	14,416.25	14,416.25	14,416.25
3.2.1	经营成本进项税额	8,649.75	11,533.00	14,416.25	14,416.25	14,416.25	14,416.25
3.2.2	固定资产进项税额	1,507.47

3）主要成本费用a.项目正常年外购原辅材料费109,097.50万元，燃料动力费520.11万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

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b.固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取30年，残值率取3%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率3%。c.项目摊销按照直线法，无残值率。其他资产按5年摊销。d.该项目定员为600人，年人均工资按40830.0元估算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为2,792.77万元。

e.设备修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常生产年为14.8万元。

f. 项目正常年其他费用合计为11,206.19万元。其它费用主要包括其他制造费用、其它管理费用和其它营业费用。其他制造费用包括办公费、劳动保护费、低值易耗品等，按照营业收入的3%计算；其他管理费用包括研发费用以及公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、业务招待费、车船使用税、印花税等。本项目研发费用按营业收入的2.0%估算，其余按年工资总额的29%估算；其他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等，按照项目营业收入的3%计算。

总成本费用预测及构成占比情况如下：

单位：万元

序号	项目	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8-12年
1	外购原材料	55,348.50	73,798.00	92,247.50	92,247.50	92,247.50	92,247.50
2	外购辅助材料	10,110.00	13,480.00	16,850.00	16,850.00	16,850.00	16,850.00
3	外购燃料及动力	312.07	416.09	520.11	520.11	520.11	520.11
4	工资及福利费	2,792.77	2,792.77	2,792.77	2,792.77	2,792.77	2,792.77
5	修理费	14.82	14.82	14.82	14.82	14.82	14.82
6	折旧费	880.88	880.88	880.88	880.88	880.88	880.88
7	摊销费	54.55	54.55	54.55	54.55	54.55	5.54
8	其他费用	7,007.89	9,107.04	11,206.19	11,206.19	11,206.19	11,206.19
8.1	其他制造费用	2,361.54	3,148.73	3,935.91	3,935.91	3,935.91	3,935.91
8.2	其他管理费用	2,284.80	2,809.59	3,334.38	3,334.38	3,334.38	3,334.38
	其中技术研发费	1,574.36	2,099.15	2,623.94	2,623.94	2,623.94	2,623.94
8.3	其他销售费用	2,361.54	3,148.73	3,935.91	3,935.91	3,935.91	3,935.91
总成本费用		76,521.48	100,544.15	124,566.83	124,566.83	124,566.83	124,517.82

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4）效益测算分析本次募投项目主要产品为味精及复合调味品，该项目募投收益情况如下表所示：

经计算，本次募投项目达产年可实现销售收入为131,196.90万元，实现年净利润4,771.77万元，投资回收期（所得税后，含建设期）为6.77年，内部收益率（所得税后）为19.43%。公司本次募投项目测算的毛利率、内部收益率、回收期、净利率处于同行业募投项目相关指标的区间范围内。

（2）生物发酵制品项目

本项目计算期12年，其中建设期2年，经营期10年。预计完全达产后，正常年营业收入112,500.00万元（不含税），净利润为11,262.31万元。具体测算依据和过程如下：

1）效益测算依据及过程

本次募投项目测算过程中主要参数及假设依据来自国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及建设部有关设计规范、标准，财政部颁布的财务会计准则。生物发酵制品项目的业务模式为销售谷氨酸钠、氨基丁酸、色氨酸等产品。

2）收入和税金估算

项目产品销量根据客户预计需求量以及市场容量综合预估而定；销售价格系公司根据类似产品历史销售价格、同类产品市场销售价格及问询潜在客户购买价格等预估而定。

项目收入和税金估算表如下：

单位：万元

序号	项目	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8-12年
1	营业收入	67,500.00	90,000.00	112,500.00	112,500.00	112,500.00	112,500.00
1.1	谷氨酸钠	36,000.00	48,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00
	单价（元）	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
	销量（t）	36,000.00	48,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00

1-28

1.2	氨基丁酸	13,500.00	18,000.00	22,500.00	22,500.00	22,500.00	22,500.00
	单价（元）	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00
	销量（t）	3,000.00	4,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
1.3	色氨酸	18,000.00	24,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
	单价（元）	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00
	销量（t）	3,000.00	4,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
2	营业税金及附加			268.46	407.55	407.55	407.55
2.1	城市维护建设税			156.60	237.74	237.74	237.74
2.2	教育费附加			111.86	169.81	169.81	169.81
3	增值税			2,237.13	3,396.26	3,396.26	3,396.26
3.1	销项税额	8,775.00	11,700.00	14,625.00	14,625.00	14,625.00	14,625.00
3.2	进项税额	8,775.00	11,700.00	12,387.87	11,228.74	11,228.74	11,228.74
3.2.1	经营成本进项税额	6,737.24	8,982.99	11,228.74	11,228.74	11,228.74	11,228.74
3.2.2	固定资产进项税额	2,037.76	2,717.01	1,159.13

3）主要成本费用a.项目正常年外购原辅材料费75,599.20万元，燃料动力费10,214.04万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

b.固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取30年，残值率取3%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率3%。

c.项目摊销按照直线法，无残值率。软件费用计入其他资产，按5年摊销。

d.该项目定员为346人，年人均工资按40400.0元估算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为1,593.56 万元。

e.设备修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常生产年为59.0 万元。

f. 项目正常年其他费用合计为5,764.78万元。其它费用主要包括其他制造费用、其它管理费用和其它营业费用。其他制造费用包括办公费、劳动保护费、低值易耗品等，按照营业收入的1%计算；其他管理费用包括研发费用以及公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、业务招待费、车船使用税、印花税等。本项目研发费用按营业收入的1.0%估算，其余按年工资总额的5%估算；其

1-29

他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等。按照项目营业收入的1%计算。

总成本费用预测及构成占比情况如下：

单位：万元

序号	项目	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8-12年
1	外购原材料	39,296.52	52,395.36	65,494.20	65,494.20	65,494.20	65,494.20
2	外购辅助材料	6,063.00	8,084.00	10,105.00	10,105.00	10,105.00	10,105.00
3	外购燃料及动力	6,128.42	8,171.23	10,214.04	10,214.04	10,214.04	10,214.04
4	工资及福利费	1,593.54	1,593.54	1,593.54	1,593.54	1,593.54	1,593.54
5	修理费	59.03	59.03	59.03	59.03	59.03	59.03
6	折旧费	3,842.25	3,842.25	3,842.25	3,842.25	3,842.25	3,842.25
7	摊销费	110.66	110.66	110.66	110.66	110.66	3.19
8	其他费用	3,514.78	4,639.78	5,764.78	5,764.78	5,764.78	5,764.78
8.1	其他制造费用	2,025.00	2,700.00	3,375.00	3,375.00	3,375.00	3,375.00
8.2	其他管理费用	814.78	1,039.78	1,264.78	1,264.78	1,264.78	1,264.78
	其中技术研发费	675.00	900.00	1,125.00	1,125.00	1,125.00	1,125.00
8.3	其他销售费用	675.00	900.00	1,125.00	1,125.00	1,125.00	1,125.00
总成本费用		60,608.20	78,895.85	97,183.50	97,183.50	97,183.50	97,076.03

4）效益测算分析本次募投项目主要产品为谷氨酸钠、氨基丁酸、色氨酸，该项目募投收益情况如下表所示：

经计算，本次募投项目达产年可实现销售收入为112,500.00万元，实现年净利润11,262.31万元，投资回收期（所得税后，含建设期）为8.16年，内部收益率（所得税后）为13.59%。公司本次募投项目测算的毛利率、内部收益率、回收期、净利率处于同行业募投项目相关指标的区间范围内。

（3）配套生物发酵制品项目

本项目计算期12年，其中建设期2年，经营期10年。预计完全达产后，项目正常年利润总额为2,531.72万元，所得税额为569.64万元，净利润为1,962.08万元。具体测算依据和过程如下：

1-30

1）效益测算依据及过程本次募投项目测算过程中主要参数及假设依据来自国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及建设部有关设计规范、标准，财政部颁布的财务会计准则。

2）收入和税金估算项目产品销量根据客户预计需求量以及市场容量综合预估而定；销售价格系公司根据类似产品历史销售价格、同类产品市场销售价格及问询潜在客户购买价格等预估而定。项目收入和税金估算表如下：

单位：万元

序号	项目	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8-12年
1	营业收入	12,150.00	13,500.00	13,500.00	13,500.00	13,500.00	13,500.00
1.1	植物营养和土地修复产品	12,150.00	13,500.00	13,500.00	13,500.00	13,500.00	13,500.00
	单价(元）	1,350.00	1,350.00	1,350.00	1,350.00	1,350.00	1,350.00
	销量(t）	90,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
2	营业税金及附加
2.1	城市维护建设税
2.2	教育费附加
3	增值税
3.1	销项税额	1,579.50	1,755.00	1,755.00	1,755.00	1,755.00	1,755.00
3.2	进项税额	1,579.50	1,755.00	1,498.05	1,303.79	1,303.79	1,303.79
3.2.1	经营成本进项税额	1,173.41	1,303.79	1,303.79	1,303.79	1,303.79	1,303.79
3.2.2	固定资产进项税额	406.09	451.21	194.26

3）主要成本费用a.项目正常年外购原辅材料费9,510.00万元，燃料动力费465.02万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。b.固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取30年，残值率取3%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率3%。

1-31

c.项目摊销按照直线法，无残值率。软件费用计入其他资产，按5年摊销。d.该项目定员为120人，年人均工资按36000.0元估算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为492.48万元。

e.设备修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常生产年为5.2万元。f.项目正常年其他费用合计为359.10万元。其它费用主要包括其他制造费用、其它管理费用和其它营业费用。其他制造费用包括办公费、劳动保护费、低值易耗品等，按照营业收入的1%计算；其他管理费用包括研发费用以及公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、业务招待费、车船使用税、印花税等。本项目研发费用按营业收入的1.0%估算，其余按年工资总额的5%估算；其他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等。按照项目营业收入的1%计算。

总成本费用预测及构成占比情况如下：

单位：万元

序号	项目	第1-2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8-12年
1	外购原材料		7,479.00	8,310.00	8,310.00	8,310.00	8,310.00	8,310.00
2	外购辅助材料		1,080.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
3	外购燃料及动力		418.52	465.02	465.02	465.02	465.02	465.02
4	工资及福利费		492.48	492.48	492.48	492.48	492.48	492.48
5	修理费		5.24	5.24	5.24	5.24	5.24	5.24
6	折旧费		587.54	587.54	587.54	587.54	587.54	587.54
7	摊销费		25.87	25.87	25.87	25.87	25.87	0.12
8	其他费用		325.35	359.10	359.10	359.10	359.10	359.10
8.1	其他制造费用		60.75	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50
8.2	其他管理费用	1,552.50	143.10	156.60	156.60	156.60	156.60	156.60
	其中技术研发费	1,336.50	121.50	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00
8.3	其他销售费用	1,336.50	121.50	135.00	135.00	135.00	135.00	135.00
总成本费用		113,292.40	10,413.99	11,445.24	11,445.24	11,445.24	11,445.24	11,419.49

4）效益测算分析本次募投项目主要产品为植物营养和土地修复产品，该项目募投收益情况如下表所示：

1-32

经计算，本次募投项目达产年可实现销售收入为13,500.00万元，实现年净利润1,962.08万元，投资回收期（所得税后，含建设期）为8.15年，内部收益率（所得税后）为13.30%。公司本次募投项目测算的毛利率、内部收益率、回收期、净利率处于同行业募投项目相关指标的区间范围内。

（4）小麦面粉系列制品项目

本项目计算期12年，其中建设期2年，经营期10年。预计完全达产后，项目正常年利润总额为3,522.06万元，所得税额为880.52万元，净利润为2,641.55万元。具体测算依据和过程如下：

1）效益测算依据及过程

本次募投项目测算过程中主要参数及假设依据来自国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及建设部有关设计规范、标准，财政部颁布的财务会计准则。

2）收入和税金估算

项目产品销量根据客户预计需求量以及市场容量综合预估而定；销售价格系公司根据类似产品历史销售价格、同类产品市场销售价格及问询潜在客户购买价格等预估而定。

项目收入和税金估算表如下：

单位：万元

序号	项目	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8-12年
1	营业收入	15,600.00	20,800.00	26,000.00	26,000.00	26,000.00	26,000.00
1.1	面包糠	6,000.00	8,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
	单价(元）	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
	销量(t）	6,000.00	8,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
1.2	休闲面制品	9,600.00	12,800.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00
	单价(元）	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
	销量(t）	12,000.00	16,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
2	营业税金及附加		23.19	96.62	96.62	96.62	96.62
2.1	城市维护建设税		13.53	56.36	56.36	56.36	56.36
2.2	教育费附加		9.66	40.26	40.26	40.26	40.26

1-33

3	增值税		193.26	805.16	805.16	805.16	805.16
3.1	销项税额	2,028.00	2,704.00	3,380.00	3,380.00	3,380.00	3,380.00
3.2	进项税额	2,028.00	2,510.74	2,574.84	2,574.84	2,574.84	2,574.84
3.2.1	经营成本进项税额	1,544.90	2,059.87	2,574.84	2,574.84	2,574.84	2,574.84
3.2.2	固定资产进项税额	483.10	450.87

3）主要成本费用a.项目正常年外购原辅材料费18,971.60万元，燃料动力费715.71万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。b.固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取30年，残值率取3%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率3%。

c.项目摊销按照直线法，无残值率。软件费用计入其他资产，按5年摊销。d.该项目新增定员为219人，年人均工资按33110.0元估算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为826.62万元。

e.设备修理费按固定资产原值的2.0%估算，正常生产年为18.5万元。f.项目正常年其他制造费用包括办公费、劳动保护费、低值易耗品等，按照营业收入的2%计算，正常年计520.00万元；其他管理费用包括研发费用以及公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、业务招待费、车船使用税、印花税等。本项目研发费用按营业收入的1.0%估算，其余按年工资总额的35%估算。正常年计513.79万元；其他营业费用包括运输费、保险费、广告费、业务费等。按照项目营业收入的1%计算，正常年计260.00万元。项目正常年其他费用合计为1,293.79万元。

总成本费用预测及构成占比情况如下：

单位：万元

序号	项目	3	4	5	6	7	8-12
1	外购原材料费	6,268.56	8,358.08	10,447.60	10,447.60	10,447.60	10,447.60
2	外购辅助材料	5,114.40	6,819.20	8,524.00	8,524.00	8,524.00	8,524.00
3	外购燃料及动力费	429.43	572.57	715.71	715.71	715.71	715.71

1-34

4	工资及福利费	826.62	826.62	826.62	826.62	826.62	826.62
5	维修费	18.53	18.53	18.53	18.53	18.53	18.53
6	折旧费	552.94	552.94	552.94	552.94	552.94	552.94
7	摊销费	29.01	29.01	29.01	29.01	29.01	2.13
8	其他费用	877.79	1,085.79	1,293.79	1,293.79	1,293.79	1,293.79
8.1	其他制造费用	312.00	416.00	520.00	520.00	520.00	520.00
8.2	其他管理费用	409.79	461.79	513.79	513.79	513.79	513.79
	其中技术研发费用	156.00	208.00	260.00	260.00	260.00	260.00
8.3	其他销售费用	156.00	208.00	260.00	260.00	260.00	260.00
总成本费用		14,117.27	18,262.74	22,408.20	22,408.20	22,408.20	22,381.32

4）效益测算经计算，本次募投项目达产年可实现销售收入为26,000.00万元，实现年净利润2,641.55万元，投资回收期（所得税后，含建设期）为8.10年，内部收益率（所得税后）为15.31%。

2、相关效益测算谨慎合理

（1）年产10万吨商品味精、5万吨复合调味料先进技术改造项目本项目测算毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率比较如下：

上市公司	2019年	2018年	2017年	本项目达产值
梅花生物（600873.SH）	31.26%	23.11%	20.11%
阜丰集团（0546.HK）	21.7%	16.20%	22.50%
平均值	26.48%	19.66%	21.31%	11.50%

本项目毛利率11.50%，远低于同行业上市公司，主要是因为本项目是对原有落后产能的升级替换，仍保持外采加工的生产模式，所以在毛利率水平上和公司报告期味精的毛利率水平趋于一致。公司报告期味精的毛利率水平如下表所示：

项目	2019年	2018年	2017年	平均值
味精	10.18%	9.59%	11.66%	10.48%

综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、同类项目可比数据基础上，具有合理性、谨慎性。

1-35

（2）生物发酵制品项目

本项目测算毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率比较如下：

上市公司	2019年	2018年	2017年	本项目达产值
梅花生物（600873.SH）	31.26%	23.11%	20.11%
阜丰集团（0546.HK）	21.70%	16.20%	22.50%
平均值	26.48%	19.66%	21.31%	19.40%

本项目毛利率19.40%，低于同行业上市公司平均水平，主要是因为本项目在生产规模和成本控制方面和行业龙头阜丰集团、梅花生物有一定差距，但公司技术成熟且地处中原物流便利、成本较低，辐射市场广度较大，因此综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、同类项目可比数据基础上，具有合理性、谨慎性。

（3）配套生物发酵制品项目

本项目测算毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率比较如下：

上市公司	2019年	2018年	2017年	本项目达产值
金正大（002470.SZ）	16.63%	22.49%	20.85%
新洋丰（000902.SZ）	23.00%	24.12%	25.82%
史丹利（002588.SZ）	15.55%	18.22%	21.98%
平均值	18.39%	21.61%	22.88%	22.90%

本项目毛利率22.90%，略高于同行业上市公司平均水平，主要是因为本项目的生产原料来自于生产味精产生的发酵废液，在原料成本方面具备较大优势。本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、同类项目可比数据基础上，具有合理性、谨慎性。

（4）小麦面粉系列制品项目

项目测算毛利率与同行业上市公司毛利率比较如下：

上市公司	2019年	2018年	2017年	本项目达产值
克明面业（002661.SZ）	25.74%	24.72%	25.37%
盐津铺子（002847.SZ）	42.87%	39.13%	46.83%
三只松鼠（300783.SZ）	27.80%	28.25%	28.92%

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平均数

32.14%

30.70%

33.71%

19.60%

本项目毛利率19.60%，低于同行业上市公司平均水平，主要是因为同行业上市公司品牌知名度高、产品种类丰富、市场销售能力强，因此产品平均单价较高。本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、同类项目可比数据基础上，具有合理性、谨慎性。

六、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅申请人本次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标，了解本次募投项目建设的必要性、可行性，复核各项投入是否为资本性支出、是否以募集资金投入；

2、查阅申请人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；

3、访谈管理层关于项目实施的安排以及项目建设过程是否存在重大不确定性；

4、访谈申请人管理层，了解申请人未来发展战略安排、产能消化措施、在手订单情况、未来资金使用需求和计划；

5、查阅申请人披露的定期报告、同行业公司公开披露信息，复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性。

经核查，保荐机构认为：

1、公司对本次募投项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算符合行业惯例和公司实际情况，并充分考虑行业未来发展趋势，具有合理性；本次募集资金总额不超过120,000.00万元，其中计划用于补充流动资金26,000.00万元，拟使用募集资金的非资本性支出1,824.27万元，合计27,824.27万元，占计划募集资金总额的23.19%；

2、公司本次募投项目的募集资金使用进度安排合理，本次发行募集资金不存在置换本次发行相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；

1-37

3、本次募投项目均为在现有业务基础上进行的技术与产品升级、产业链延伸，公司具备相应的人员、技术、管理和市场储备，不存在重大不确定性风险；

4、公司已结合现有业务和募投项目情况，制定了合理的新增产能消化措施新建项目存在合适的在手订单或意向订单，产能消化措施有效；

5、本次募投项目效益测算依据与过程谨慎合理，项目的顺利实施有利于增强发行人的盈利能力和市场竞争力。

问题2：关于业绩。申请人2017、2018年分别净亏损14,060.93万元、38,413.93万元，2019年通过非经常性损益扭亏为盈，其中非流动资产处置收益30,589.03万元、债务重组损益39,900.88万元、重组费用37,412.09万元。2020年1-6月申请人净利润3,374.12万元，经营活动现金流量净额-82,635.33万元。请申请人补充说明：（1）2020年1-6月在疫情影响下申请人主营业务毛利率为前三年两倍的原因及合理性，毛利率变动与同行可比公司是否一致，申请人前三年主营业务大幅亏损而最近一期业绩由亏转盈的原因及合理性，相关营业收入是否真实、成本费用归集是否准确完整；（2）申请人2018年在营业收入、毛利率基本持平的情况下净亏损大幅增加的原因及合理性，是否存在通过推迟确认收入、提前确认成本费用等进行利润操纵的情形；（3）申请人2019年非流动资产处置收益明细项目及形成的具体过程（包括不限于标的资产经营财务情况、转让原因、转让对手方与公司是否存在关联关系及其他利益安排、转让定价的公允合理性、转让款项是否收回以及未收回的原因及合理性等），债务重组损益形成的具体过程，相关会计处理是否符合会计准则规定，与债务重组相关的费用支出是否完整准确；（4）根据申请文件，申请人2020年1-6月经营活动现金流量净额大幅为负主要系支付职工安置款和偿还往来款项。请申请人就上述内容具体情况补充说明经营活动现金净流量大幅为负的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见并说明核查手段。

回复：

1-38

一、2020年1-6月在疫情影响下申请人主营业务毛利率为前三年两倍的原因及合理性，毛利率变动与同行可比公司是否一致，申请人前三年主营业务大幅亏损而最近一期业绩由亏转盈的原因及合理性，相关营业收入是否真实、成本费用归集是否准确完整

（一）2020年1-6月在疫情影响下申请人主营业务毛利率为前三年两倍的原因及合理性，毛利率变动与同行可比公司是否一致报告期内，公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

证券代码	证券简称	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
0546.HK	阜丰集团	17.99%	20.16%	18.71%	22.86%
600873.SH	梅花生物	23.15%	22.58%	24.90%	25.81%
002650.SZ	ST加加	31.69%	27.01%	26.23%	27.28%
002495.SZ	佳隆股份	32.50%	43.94%	45.28%	41.42%
603027.SH	千禾味业	49.73%	46.21%	45.74%	43.34%
603755.SH	日辰股份	48.58%	50.22%	50.49%	50.29%
603696.SH	安记食品	27.17%	27.01%	30.86%	36.08%
平均值		32.97%	33.87%	34.60%	35.30%
中位数		31.69%	27.01%	30.86%	36.08%
莲花健康		20.12%	10.16%	9.70%	10.83%

从上表可见，报告期内同行业可比公司毛利率总体稳定并呈略微下降趋势，发行人毛利率呈上升趋势，其中2020年1-6月毛利率提升明显，为前三年两倍左右，主要原因系味精产品原材料采购价格下降所致。公司当前主要通过购买上游味精发酵企业的味精产品分装后对外销售，下游客户主要系调味品经销商。2020年上半年，受新冠疫情影响，味精出口需求量大幅下降，味精产品受市场竞争影响价格快速下跌，使得公司的采购成本有所降低。而公司所销售的味精产品主要系中小包装，单件货值低，且下游客户主要系家庭等终端消费者，终端客户对售价不敏感，因此产品售价保持稳定，受行业波动的影响较小，综合导致公司2020年上半年毛利率大幅上升。具体分析如下：

1、味精产品是公司主营业务毛利的贡献来源

报告期内，公司各项业务的毛利及占比情况如下表：

1-39

单位：万元，%

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
味精	11,156.13	70.85	10,597.68	61.29	9,293.68	55.41	13,771.38	68.60
鸡精	2,819.66	17.91	4,191.28	24.24	5,735.70	34.20	5,700.90	28.40
调味品小计	13,975.79	88.76	14,788.96	85.52	15,029.37	89.61	19,472.28	97.00
面粉	1,035.13	6.57	1,342.35	7.76	1,606.83	9.58	1,622.88	8.08
复合肥	176.67	1.12	164.00	0.95	116.16	0.69	-268.47	-1.34
其他	557.76	3.54	997.12	5.77	19.78	0.12	-753.02	-3.75
合计	15,745.35	100.00	17,292.43	100.00	16,772.14	100.00	20,073.67	100.00

从上表可见，公司毛利润主要来源于味精产品，其毛利率的变动是导致公司毛利率变动的主要因素。

2、2020年1-6月原料味精采购成本大幅下降使得毛利率提升明显

报告期内，公司味精产品的平均售价、平均成本情况如下：

单位：元/吨、%

产品名称	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	涨幅	金额	涨幅	金额	涨幅	金额
平均售价	8,383.85	-1.09	8,476.63	5.96	8,000.13	16.81	6,849.03
平均成本	6,326.04	-16.91	7,613.77	5.27	7,232.70	19.55	6,050.14

从上表可见，味精产品毛利率大幅提升主要系平均成本下降较多所致，报告期内，味精平均成本的构成分析如下：

单位：元/吨

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
味精平均成本	6,326.04	7,613.77	7,232.70	6,050.14
其中：材料成本	6,146.54	7,418.20	7,004.71	5,740.13
制造费用	8.39	18.46	17.48	22.51
人工成本	166.49	173.09	205.74	247.38
能源费用	4.62	4.02	4.77	40.12

从上表可见，报告期内，公司味精产品平均成本的下降，主要系因原材料的采购成本下降所致。公司外购的原料味精月平均采购成本（不含税）的变动趋势如下图所示：

1-40

报告期内，公司味精产品的平均售价、平均成本、材料成本及年均散装味精产品采购成本变动趋势如下图所示：

综上所述，公司2020年1-6月毛利率显著上升，主要系因受疫情影响，原料味精的大宗市场售价显著下降，导致公司采购的原料味精成本显著下降，而公司终端客户以家庭等终端消费者为主，且发行人产品单件货值较低，消费者对售价不敏感，因此销售价格未明显下降，从而导致公司毛利率显著上升。

（二）申请人前三年主营业务大幅亏损而最近一期业绩由亏转盈的原因及合理性

1、冗员问题得以解决，管理费用大幅下降

在2019年重整计划实施前，截至2018年末，公司共有员工9,191人，其中不在岗人数6,973人。历史上，公司实际所需工作人员长期远少于员工总数，富余人员较多，负担较重。由于公司系项城市本地国有企业转制而来，承载了较多

1-41

的社会稳定功能因素，且绝大多数员工工作年限均在十年以上，如采取大规模裁员，社会影响较大，且公司无力承担大规模裁员的一次性经济成本。因此，富余人员已成为公司沉重的负担，导致公司每年管理费用居高不下。公司通过2019重整计划引入战略投资者，并顺利实施了员工安置方案，解决了历史长期冗员问题，2020年1-6月管理费用总额为4,105.11万元，同比大幅减少6,007.17万元，降幅为59.04%。

2、财务负担有所减轻，财务费用下降明显

多年来，公司资产负债率一直较高，导致公司每年承担的有息负债利息负担沉重、现金流短缺，同时高额的财务成本进一步加剧了公司资金紧张，形成恶性循环。2019年12月，公司通过重整计划引入战略投资者莲泰投资及项城国控，分别获得了4.23亿元、1.17亿元偿债资金，截至2020年6月末公司负债总额较2019年末大幅减少88,477.72亿元，财务费用同比大幅减少1,223.85万元，降幅为59.69%。

3、散装味精采购价格下降，公司主营业务毛利提升

公司主要通过购买上游味精发酵企业的味精产品分装后对外销售，下游客户主要系调味品经销商。2020年上半年，受新冠疫情影响，味精出口需求量大幅下降，味精产品受市场竞争影响价格快速下跌，使得公司的采购成本有所降低。而公司所销售的味精产品主要系中小包装，下游客户主要系终端消费者，产品售价保持稳定，受行业波动的影响较小，综合导致公司2020年上半年毛利率明显上升。

2020年1-6月公司实现主营业务毛利15,745.35万元，同比增加6,518.99万元，涨幅为70.66%。

（三）相关营业收入是否真实、成本费用归集是否准确完整

报告期内，公司营业收入分别为185,291.22万元、172,881.70万元、170,251.04万元、78,252.91万元，公司营业收入保持稳定，主要客户包括湖南裕湘食品有限公司、驻马店卫来食品有限公司、武汉克明面业有限公司等国内知名食品生产厂商以及恩派亚贸易有限公司、中牟县国萍调味品商行等国内外经销商，公司与

1-42

客户均合作多年，收入真实准确。公司对成本、费用科目均设置了明细科目，按照成本、费用的性质进行归集其中，主营业务成本主要包括括材料成本、人工成本、能源成本及制造费用，主营业务成本归集方法如下：①材料成本的归集是根据各产品消耗各种原材料的实际数量乘以当期各种原材料的实际平均采购价格；②人工成本的归集是根据生产各产品实际发生的人工工资、社会保险费及工资附加的总和；③能源成本的归集是根据生产各产品实际耗用的电力、热力及水费等费用的总和；④制造费用的归集是根据生产单位为生产产品实际发生劳保费用、职工餐费及其他应归集产品成本的费用。

公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用，期间费用的归集方法如下：①销售费用的归集是根据公司销售部门当期实际发生的销售人员工资、社保费用、运输费用、差旅费用、市场推广费、返利及业务招待费等费用的总和；②管理费用的归集是根据公司管理职能部门当期实际发生的管理人员工资、社保费用、办公费用、差旅费用、招待费用、中介机构服务费、应归集管理费用的折旧和摊销、闲置固定资产及无形资产的折旧和摊销等费用的总和；

③研发费用的归集是根据公司研发部门当期实际发生的应归属研发费用的研发人员的工资、社保费用、差旅费用、为研发购置仪器及物料消耗等费用的总和；

④财务费用的归集是根据公司当期实际发生的借款计息、利息收入、汇兑损益、银行手续费等费用计算形成。公司在日常经营过程中，严格按照上述方法归集主营营业成本及期间费用，成本、费用归集准确完整，在报告期内保持一致，不存在应计入成本、费用科目而未计入的情形。

中兴财光华会计师事务所对公司营业收入科目执行如下审计程序：了解销售与收款循环并测试、检查支持性资料、分析数据变动原因、截止性测试、客户函证等程序，对营业成本科目执行如下审计程序：了解采购与付款循环并测试、了解生产与仓储循环并测试、供应商函证、抽查支持性资料、分析性程序、存货盘点等程序，对期间费用执行如下审计程序：抽查支持性资料、截止性测试程序、费用分析等程序。经审计后，会计师对公司2017年、2018年、2019年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。保荐机构复核了会计师上述审计程序。

1-43

综上，公司营业收入真实，成本、费用归集准确完整。

二、申请人2018年在营业收入、毛利率基本持平的情况下净亏损大幅增加的原因及合理性，是否存在通过推迟确认收入、提前确认成本费用等进行利润操纵的情形

（一）2018年净亏损大幅增加的原因

公司2018年度较2017年度进一步大幅亏损主要主要原因如下：

①资产处置收益同比减少9,260.93万元。2017年，公司产生资产处置收益7,447.63万元，主要系由于项城市政府收储公司部分闲置土地，公司处置了土地及部分闲置设备等资产，由于收储土地价值大于土地原始账面价值因此产生较大收益；2018年，公司产生-1,813.30万元资产处置收益，主要系由于公司部分生产设备停止使用原因，公司处置了部分闲置固定资产，因此产生亏损，2018年度资产处置收益较2017年度下降明显。

②资产减值损失同比增加7,711.78万元。2018年，项城市政府收储土地，公司原2.5万吨复合料生产线项目、味精生产设备升级改造项目停工并在未来计划拆出和搬迁到新厂址，因而导致公司对相应的在建工程计提减值损失6,517.12万元所致。

③投资收益同比减少3,418.89万元。投资收益系公司对联营企业权益法核算确认形成，近年来公司联营企业天安食业、莲花糖业面临生产经营困难，逐步停止实质性经营，收入规模逐渐萎缩，导致亏损金额增加，使得公司2018年度实现投资收益-5,353.10万元，较2017年度进一步下降。

（二）不存在利润操纵的情形

2018年度，公司归属于母公司股东净利润为-33,235.04万元，较2017年度下降22,909.77万元；其中主营业务毛利同比减少3,301.52万元，金额及占比较小，并非公司净亏损显著增加的主要原因；公司净亏损大幅增加主要系资产处置收益、资产减值损失等非经常性科目大幅变动所致。

2019年度，公司主营业务经营情况相较2018年度并显著改善，营业收入同

1-44

比有所下滑，实现扭亏为盈主要系在司法重整过程中处置土地、剥离权益法核算的净资产为负值的低效资产实现了较大额度的投资收益所致，并非通过在2018年“财务洗澡”等不当操作跨期实现2019年扭亏，公司不存在推迟确认收入、提前确认成本费用等进行利润操纵的情形。

三、申请人2019年非流动资产处置收益明细项目及形成的具体过程（包括不限于标的资产经营财务情况、转让原因、转让对手方与公司是否存在关联关系及其他利益安排、转让定价的公允合理性、转让款项是否收回以及未收回的原因及合理性等），债务重组损益形成的具体过程，相关会计处理是否符合会计准则规定，与债务重组相关的费用支出是否完整准确

（一）申请人2019年非流动资产处置收益明细项目及形成的具体过程（包括不限于标的资产经营财务情况、转让原因、转让对手方与公司是否存在关联关系及其他利益安排、转让定价的公允合理性、转让款项是否收回以及未收回的原因及合理性等），相关会计处理是否符合会计准则规定2019年，公司非流动资产处置收益30,589.03万元的构成如下：

单位：万元

类别	账面价值	处置金额	资产处置收益	转让对手方
土地使用权	25,665.24	36,199.46	10,534.23	项城市政府
房屋及建筑物	8,891.80	7,600.54	-1,291.27	项城市政府
在建工程	948.21	522.10	-426.11	河南莲味食业有限公司
长期股权投资	-21,733.53	0.00	21,733.53	项城市国有资产控股管理集团有限公司
其他	17.89	56.54	38.65	—
合计	13,789.62	44,378.64	30,589.03	—

为盘活城市存量土地，更好地落实节约集约用地而执行的行政规划，项城市人民政府向公司下发了两份土地管理文件：①《项城市人民政府关于收回莲花健康产业集团股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》（项政土【2019】26号）；②《项城市人民政府关于收回莲花健康产业集团股份有限公司十宗国有土地使用权的决定》（项政土【2019】52号），公司土地使用权、房屋建筑物及附属物被政府陆续收回，被收回的资产均处于闲置状态，转让对手方与公司不存在

1-45

关联关系，公司亦不存在其他利益安排。被收回资产的评估值为43,679.99万元，公司收到的收储款金额为43,800.00万元，转让价格公允，公司已于2019年收到前述土地收储款。公司将在建工程转让给河南莲味食业有限公司主要系该在建工程停止建设已久，设备老化，无法满足公司生产经营需要，经核查，转让对手方与公司不存在关联关系，公司亦不存在其他利益安排，转让价格为双方协商确定，定价公允，公司已于2020年收到69万元的资产转让款项，剩余的部分设备莲味食业仍在处置中。公司将子公司佳能热电转让给项城国控主要系公司已不再需要佳能热电供应电力和热力，且佳能热电历史包袱重、生产经营困难、账面价值已为负值，为了维护职工稳定、避免社会群体事件风险，经各方协商，由项城国控受让佳能热电100%股权并与政府协调处理安置事宜。综合考虑佳能热电公司资产、负债、经营现状、社会稳定等因素，公司与受让方项城国控一致同意，佳能热电100%的股权转让价格为1元人民币。本次交易于2019年6月经公司董事会、股东大会审议通过，并于8月完成交割，项城国控系项城市人民政府100%持股的国有企业，交割期间尚未确定参与公司司法重整和持有公司股份，与公司不构成关联关系，公司已收到转让款。考虑到佳能热电本身已资不抵债，实施破产清算等亦是可选方案，相较而言出于维持社会稳定考虑，项城国控与发行人协定的1元转让价格具有公允性和合理性除上述主要非流动资产处置事项外，公司零星处置了部分机器设备等固定资产，形成了38.65万元的资产处置收益。根据财会〔2017〕30号文件，新增“资产处置收益”行利润报表项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。公司将固定资产、在建工程及无形资产处置金额扣除账面价值后的处置利得或损失列入资产处置收益项目，相关会计处理符合会计准则的规定。综上，公司对非流动资产处置收益的会计处理符合会计准则的相关规定。

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（二）债务重组损益形成的具体过程，相关会计处理是否符合会计准则规定，与债务重组相关的费用支出是否完整准确

1、债务重组损益形成的具体过程

在实施《重整计划》过程中，对于已确认债权中有担保部分及税款的债权，管理人根据确认金额全额清偿；对于普通债权，管理人根据确认的债权和普通债权偿还率计算得出的清偿金额，差额确认为债务重组收益。2019年度，公司的债务重组损益由已确认部分债权形成的收益扣除债务重组支出后形成的债务重组收益42,235.50万元和暂缓确认部分债权债务重组收益-2,334.62万元构成，合计实现债务重组收益39,900.88万元。发行人司法重整过程中债务重组收益的构成情况如下：

单位：万元

债权人名称	账面金额	清偿金额	债务重组收益
国厚金融资产管理股份有限公司	22,354.96	3,933.96	18,421.00
浙江睿康投资有限公司	20,986.07	3,631.10	17,354.97
安徽英泓投资有限公司	7,080.00	1,322.58	5,757.42
其他已确认债务重组收益	27,096.07	25,203.71	1,892.36
共益债务注	-	1,190.25	-1,190.25
暂缓确认部分债权债务重组收益	55.38	2,390.00	-2,334.62
合计	77,572.49	37,671.61	39,900.88

注：共益债务系为实施司法重整而支付的相关费用等，包括律师费、评估费等，其中主要部分系支付给司

法重整管理人的律师费（1050.00万元）。

2、相关会计处理符合会计准则规定

根据《企业会计准则第12号—债务重组》的相关规定，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。

本次债务重组为公司以现金清偿债务，会计处理为公司将债务的账面价值与清偿金额的差异扣除债务重组支出后的差额，计入当期损益，本次债务重组符合符合会计准则规定。

1-47

3、与债务重组相关的费用支出完整准确

本次债务重组的相关费用包括与债务重组相关的共益债务与职工安置支出，其中与债务重组相关的共益债务1,190.25万元已在债务重组收益中扣除；与债务重组相关的职工安置支出在营业外支出中列支；职工安置名单和金额是申请人根据公司实际需要和相关规定列出，管理人审核确认，经确认的职工安置金额为37,412.09万元。综上，与本次债务重组相关的费用支出完整准确。

四、根据申请文件，申请人2020年1-6月经营活动现金流量净额大幅为负主要系支付职工安置款和偿还往来款项。请申请人就上述内容具体情况补充说明经营活动现金净流量大幅为负的原因及合理性。

2020年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-82,635.33万元，其中本期经营性应付项目的减少额为87,160.23万元；扣除本期经营性应付项目减少的影响，发行人2020年1-6月的经营活动现金净流量为4,524.90万元。具体而言，经营性应付项目的减少额主要系由“支付79,882.67万元的货币化职工安置款”和“实现销售冲减5,306.03万元预收账款”所致，仅扣除上述两项影响，则发行人2020年1-6月的经营活动现金净流量为2,553.37万元，依然为正数。

就大额支付职工安置款事宜：截至2019年12月31日，公司应付职工薪酬余额为82,911.00万元，包括应付的职工安置款、应付的职工工资、应付的职工五险一金等费用，应付金额较大的主要原因系公司根据《重整计划》实施员工安置方案，计提了大额员工安置款所致；2020年1-6月，公司支付了上述款项中的79,882.67万元，其中支付职工社保39,240.62万元、职工工资11,370.11万元、职工医疗补贴1,541.93万元、职工经济补偿金27,730.01万元。就大额偿付往来款项事宜：2020年1-6月，公司预收款项账面余额较期初减少了5,306.03万元，预收款项大额减少主要系发行人业务模式通常在年末收取客户的预付账款，在上半年陆续发货冲减前期预收款项所致。

综上所述，公司经过司法重整已经恢复良好可持续运营状态。

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五、中介机构核查过程及核查意见

（一）关于营业收入是否真实、成本费用归集是否准确完整

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

（1）对于国内销售，选取样本，获取销售合同、销售订单进行细节测试，从销售合同、订单、销售发票、出库单、记录应收账款进行穿行测试，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（2）对于出口销售，选取样本，将销售记录与经税务局确认的生产企业出口货物免、抵、退税货物申报明细表、海关出口货物清单等出口销售单据进行核对，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（3）通过网络查询散装味精价格变动，与公司采购价格进行对比分析；

（4）结合应收账款的函证程序评价营业收入的准确性；

（5）与上年收入、成本相比较，综合分析销售产品来源的变动、产品种类的变动、停产对成本的影响、采购价格的变动等因素对公司收入及毛利的影响：

经核查，保荐机构和会计师认为：公司营业收入真实、成本费用归集准确完整，公司2020年1-6月毛利率大幅上升主要系原材料价格下降而产品售价未受行业波动影响所致；2020年1-6月扭亏为盈主要系公司通过重整计划解决了历史冗员问题、减轻了财务负担，管理费用及财务费用大幅下降，同时毛利率提升所致。

（二）关于是否存在通过推迟确认收入、提前确认成本费用等进行利润操纵的情形

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

（1）了解和评估管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）对于营业收入选取样本进行截止性测试，针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、出库记录等支持性文件，以评价收入是否被

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记录于恰当的会计期间；

（3）结合应收账款的函证程序评价营业收入的准确性；（4）对与停产相关的成本费用的分摊进行复核；经核查，保荐机构和会计师认为：公司2018年净亏损大幅增加主要系资产减值损失、资产处置收益、投资收益等科目的亏损增大所致，原因具有合理性；公司不存在通过推迟确认收入、提前确认成本费用等进行利润操纵的情形。

（三）关于非流动资产处置问题

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

（1）获取相关政府文件，包括《关于收回莲花健康产业集团股份有限公司国有建设用地使用权的决定》、《关于收回莲花健康产业集团股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》、《关于收回莲花健康产业集团股份有限公司十宗国有土地使用权的决定》等；

（2）获取与处置土地相关的土地使用权证，核实被处置资产权属；

（3）获取相关资产评估报告，复核转让价格的合理性；

（4）获取和检查相关款项收款的银行单据；

（5）执行重新计算程序，复核企业相关账务处理是否正确。

经核查，保荐机构和会计师认为：公司非流动资产处置收益真实，转让原因合理，转让对手方与公司不存在关联关系及其他利益安排。转让定价公允且转让款项已收回，公司非流动资产处置收益会计处理符合企业会计准则的规定。

（四）关于债务重组损益问题

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

（1）获取公司破产重整涉及关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《偿债能力分析报告》等；

（2）与公司管理层、治理层及管理人讨论重整重大不确定因素及消除的时点；

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（3）对管理人进行访谈，以了解破产重整普通债权偿还率的计算过程、重整计划执行情况、暂缓确认债权有关情况及裁员情况；

（4）获取债权人申报资料、管理人确认和暂缓确认的债权明细，将其与全国企业破产重整案件信息网上公告的数据、账面数据做核对，获取支付资料；

（5）对债务重组利得金额执行重新计算程序。

经核查，保荐机构和会计师认为：公司债务重组损益的相关会计处理符合会计准则规定，与债务重组相关的费用支出完整准确。

问题3：报告期内申请人应收账款账面余额约8亿元，账面价值约1亿元。账龄5年以上的应收账款占比约80%，已全额计提坏账或预期信用损失。请申请人补充说明：（1）公司信用政策及变动情况，应收账款长期挂账未收回的原因及合理性，是否符合行业特点及业务模式，收入和应收账款确认时点及依据，是否真实；（2）结合应收账款追偿情况、期后回款及坏账核销情况分析说明应收账款是否已确实无法收回，是否存在利用坏账计提调节利润的情形；（3）结合期末应收账款余额中关联方或存在其他利益安排的应收款占比、账龄及回款情况说明是否存在资金占用以及损害投资者合法权益的情形；（4）报告期内申请人均按账龄组合计提坏账准备。请申请人补充说明账龄组合计提政策与同行可比公司的对比情况，结合前期回款分析说明以账龄组合计提是否谨慎合理，是否符合公司实际状况及会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见并说明核查手段。

回复：

一、公司信用政策及变动情况，应收账款长期挂账未收回的原因及合理性，是否符合行业特点及业务模式，收入和应收账款确认时点及依据，是否真实

（一）公司信用政策及变化情况

公司报告期内采取经销为主、直销为辅的销售模式。

经销模式下，公司主要采取先款后货的结算模式，其中国内经销商需预付全

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部货款后，公司方可发货，国外经销商需预付30%的货款，在货物完成报关手续并取得提单后支付剩余70%货款。因此，一般情况下公司经销模式较少产生应收账款余额。

直销模式下，公司的主要客户为食品加工企业、餐饮企业和连锁超市、网络销售等中大型优质大客户，为了维护和拓展客户资源，公司与优质客户建立长期合作关系，并根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户适当的信用期。

报告期内，公司信用政策未发生重大变化。

（二）应收账款长期挂账未收回的原因及合理性，是否符合行业特点及业务模式

公司应收账款长期挂账未收回的原因主要系历史原因所致；历史期间（2005年前），公司因生产规模提高和产品产量增加，为消化过剩产能，一段时间内实行了赊销政策，采取了加大市场铺货、加大促销力度、延长收款期限等措施以扩充销售市场；但由于当时公司对于客户筛选不够谨慎，信用政策过于宽松，导致部分客户出现应收账款回款困难，余额大幅增加的情况；截至2020年6月末，公司前五大应收账款客户中的福州富成味精食品有限公司、项城科茂谷朊粉有限公司、杭州利清副食品经营部、甘肃省张掖市西郊农副产品公司因经营困难无力支付货款，其余大部分客户由于已断绝业务往来，公司对相应应收账款多次催收均未果；少部分客户与公司还存在业务往来，但考虑到当期味精市场竞争相对激烈，行业内部分大型发酵企业持续低价竞争，公司为维持客户关系，着眼长期稳定的合作关系，在销售政策和催收政策方面未采取过于激进的催收，相应应收账款回收缓慢，但此类客户在报告期内对公司的采购均已改为先款后货，应收账款无持续增加风险；对此类长期未能收回的应收账款，公司均已全额计提了减值准备，公司应收账款的坏账计提政策与同行业上市公司基本可比，公司财务信息准确。

综上所述，目前公司主要采用先款后货的结算方式，日常经营所产生的应收账款较少，无实质性回收风险；历史期间产生的应收账款未能收回且长期挂账，主要系因历史期间暂时性的销售政策和信用政策所致，属于历史遗留问题，公司已全额计提坏账；公司当期销售政策和信用政策符合行业特点及业务模式。

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（三）收入和应收账款确认时点及依据，是否真实

公司销售包括内销及外销，其中内销模式下，公司在货物运送至客户处后，经客户确认签收后，根据购货方收货签收单确认收入及应收账款；外销模式下，公司在货物运送至港口并完成报关手续后，根据所取得提单等材料确认收入及应收账款。

公司确认收入及应收账款时点时相关货物的风险报酬均已转移，确认时点及依据真实，收入确认政策符合准则的规定。

二、结合应收账款追偿情况、期后回款及坏账核销情况分析说明应收账款是否已确实无法收回，是否存在利用坏账计提调节利润的情形

报告期各期末，公司5年以上账龄的应收账款占比超过70%，应收账款形成历史久远，大部分应收账款账龄超过10年。公司一直致力于历史遗留应收账款的清欠工作，多次对欠款进行集中清理工作，但是由于客户数量多、单个客户对应金额少、分布广，清欠难度较大，应收账款回收存在障碍。因此，公司对5年以上应收账款全额计提坏账/预期信用损失。

报告期内，公司应收账款坏账准备的变动情况如下：

单位：万元

报告期	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
本期计提	-	726.72	1,502.27	2,203.38
本期收回或转回	8.83	1,422.70	-	-
本期转销或核销	-	-	86.04	-

报告期内，除2019年度公司通过债务重组计划将天安食业的应收账款抵偿债务外，公司未大额收回前期计提的应收账款，公司历史遗留应收账款收回确实存在实质性障碍，公司根据会计准则的相关规定及行业惯例相应计提坏账准备，不存在利用坏账计提调节利润的情形。

三、结合期末应收账款余额中关联方或存在其他利益安排的应收款占比、账龄及回款情况说明是否存在资金占用以及损害投资者合法权益的情形

2019年末及2020年6月末，公司不存在对关联方的应收账款情况，2017

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年末及2018年末，公司对关联方的应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元

关联方名称	2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比
天安食业	1,508.48	1.84%	1,696.10	2.00%

上述公司对天安食业的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
2017年末	211.33	6.32	1.46	286.70	1,190.34	-
2018年末	-	23.70	6.32	1.41	286.70	1,190.34

公司原全资子公司佳能热电从事发电业务（蒸汽、热水、热力等系发电副产品）的生产，其产生的热力、水电主要销售给公司及其子公司和联营公司，实现公司内部热电连供，因此在2017年及以前年度，公司会向天安食业出售热力、水电；此外，天安食业原主营业务为生产味精产品，公司为了发挥集中采购优势，会向天安食业销售原材料供其生产味精产品，由此形成公司对天安食业的应收账款。天安食业因经营困难连续亏损，已于2013年底停产，失去固定盈利现金流，无力偿还公司账款。由于天安食业为项城市老企业，为了维护社会稳定，公司对于天安食业的困难给予支持，未采取法律措施追偿，因此公司对天安食业的多项往来资金长期未予收回。2019年9月19日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于债权债务重组的议案》。2019年9月20日，公司公告《关于债权债务重组的公告》，公司、莲花食贸、河南莲花面粉有限公司与国厚资产、天安食业签署《债务清偿协议》，公司、莲花食贸、河南莲花面粉有限公司将对天安食业享有的债权金额合计141,611,374.30元，以抵偿莲花健康所欠国厚资产管理股份有限公司等额债务。本次清偿完成后，国厚资产成为天安食业的合法债权人，对天安食业享有141,611,374.30元的债权。随后项城市政府收储了天安食业的土地，天安食业用土地补偿款按合同约定比例依法向国厚资产履行清偿义务，且不再就该笔债务向莲花健康负有清偿责任，莲花健康与天安食业之间因经营性往来和非

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经营性往来产生的债权债务关系消灭，因相关债权产生的上市公司资金占用问题彻底消除。综上，公司对关联方的应收账款系正常业务所形成，金额及占比均较小，长期未收回主要系关联方经营困难所致。公司已于2019年通过债权债务重组将上述应收账款清理，不存在资金占用，亦不存在损害投资者合法权益的情形。

四、报告期内申请人均按账龄组合计提坏账准备。请申请人补充说明账龄组合计提政策与同行可比公司的对比情况，结合前期回款分析说明以账龄组合计提是否谨慎合理，是否符合公司实际状况及会计准则相关规定

（一）账龄组合计提政策与同行可比公司的对比情况

公司与同行业公司的应收款项坏账计提政策对比情况如下：

账龄	莲花健康	梅花生物	ST加加	千禾味业	佳隆股份	日辰股份	安记食品
1年以内	5%	5%	5%	5%	5%	5%	3%
1-2年	7%	10%	10%	20%	20%	10%	80%
2-3年	10%	30%	30%	50%	50%	30%	100%
3-4年	50%	50%	50%	100%	100%	100%	100%
4-5年	80%	80%	50%	100%	100%	100%	100%
5年以上	100%	100%	50%	100%	100%	100%	100%

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元，%

账龄	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	9,276.91	11.68	8,572.79	10.84	7,853.63	9.57	11,272.18	13.31
1-2年	1,372.50	1.73	1,437.35	1.82	3,150.98	3.84	4,401.56	5.20
2-3年	906.80	1.14	1,187.80	1.50	2,883.68	3.52	2,070.22	2.44
3-4年	2,115.07	2.66	2,136.66	2.70	1,745.60	2.13	2,158.35	2.55
4-5年	1,664.82	2.10	1,664.82	2.11	2,091.74	2.55	2,984.43	3.52
5年以上	64,072.84	80.69	64,072.84	81.03	64,309.03	78.39	61,809.40	72.98
合计	79,408.95	100.00	79,072.25	100.00	82,034.67	100.00	84,696.14	100.00

由上表可见，公司应收账款账龄主要由5年以上、1年以内构成，1年以内

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及5年以上账龄的应收账款占比超过85%；该两项账龄区间，公司的坏账计提比例可比上市公司均基本一致，因此总体而言，公司与同行业可比上市公司的坏账计提情况不存在重大差异。

（二）账龄组合计提谨慎合理，符合公司实际状况及会计准则相关规定

报告期各期末，公司应收账款账龄在5年以上的比例分别为72.98%、78.39%、

81.03%、80.69%，占比较高，主要系历史上公司采取较为激进的市场开拓战略及宽松的信用政策，导致大额应收账款长期无法收回所致。公司已对5年以上的应收账款全额计提坏账准备，剔除5年账龄以上的应收账款后，公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元，%

账龄	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	9,276.91	60.49	8,572.79	57.15	7,853.63	44.31	11,272.18	49.25
1-2年	1,372.50	8.95	1,437.35	9.58	3,150.98	17.78	4,401.56	19.23
2-3年	906.80	5.91	1,187.80	7.92	2,883.68	16.27	2,070.22	9.05
3-4年	2,115.07	13.79	2,136.66	14.24	1,745.60	9.85	2,158.35	9.43
4-5年	1,664.82	10.86	1,664.82	11.10	2,091.74	11.80	2,984.43	13.04
合计	15,336.10	100.00	14,999.42	100.00	17,725.63	100.00	22,886.74	100.00

公司应收账款账龄较长及长账龄应收账款余额占比较大系历史原因所致，剔除历史遗留应收账款问题，公司正常经营所产生的应收账款账龄通常在1年以内。2017年至2019年，剔除5年账龄以上的公司应收账款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收账款余额	14,999.42	17,725.63	22,886.74
其中：1年以内	8,572.79	7,853.63	11,272.18
期后回款金额	6,280.95	8,585.22	10,161.16
其中：1年以内	5,311.68	6,682.65	9,448.20
期后回款比例	41.87%	48.43%	44.40%
其中：1年以内	61.96%	85.09%	83.82%

注：2017年及2018年末的期后回款金额指截至下年年末的回款金额。2019年12月31日期后回款金额指

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截至2020年8月末的回款金额2017年至2019年，公司账龄1年以内应收账款余额的前十大客户期后回款情况如下：

2019年（截至2020年8月末的回款金额）：

单位：万元

序号	客户名称	应收账款期末余额	其中： 1年以内	回款金额	其中： 1年以内
1	湖南裕湘食品有限公司	567.95	567.95	567.95	567.95
2	漯河卫来食品科技有限公司	554.00	554.00	112.09	112.09
3	河南莲味食业有限公司	510.00	510.00	510.00	510.00
4	味力公司	492.86	492.86	492.86	492.86
5	宁波天天茂盛食品有限公司	476.99	459.80	254.83	254.83
6	想念食品股份有限公司	422.53	422.53	422.53	422.53
7	昆明市官渡区苏成龙副食经营部	1,146.86	332.37	438.83	332.37
8	义乌市味峰调味品商行	358.20	330.33	202.98	202.98
9	新疆天山众诚食品有限公司昌吉分公司	304.05	304.05	260.00	260.00
10	重庆市盐业（集团）有限公司	267.38	267.38	267.38	267.38
合计		5,100.84	4,241.29	3,529.45	3,423.00

2018年：

单位：万元

序号	客户名称	应收账款期末余额	其中： 1年以内	回款金额	其中： 1年以内
1	湖南省轻工盐业集团有限责任公司岳阳分公司	533.96	533.96	183.61	183.61
2	湖南裕湘食品有限公司	515.78	515.78	515.78	515.78
3	宁波天天茂盛食品有限公司	468.74	468.74	451.55	451.55
4	昆明经开区宏丰食品经营部	440.17	440.17	440.17	440.17
5	驻马店卫来食品有限公司	426.22	426.22	426.22	426.22
6	漯河卫来食品科技有限公司	554.00	311.50	554.00	311.50
7	SKMPETROLEUM(SL)LTD.	281.38	281.38	281.38	281.38
8	义乌市味峰调味品商行	405.13	276.02	377.26	276.02
9	西宁味海福利调味食品厂	267.47	267.47	222.32	222.32

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序号	客户名称	应收账款期末余额	其中： 1年以内	回款金额	其中： 1年以内
10	昆明市官渡区苏成龙副食经营部	1,066.49	246.64	252.01	246.64
合计		4,959.35	3,767.89	3,704.30	3,597.69

2017年：

单位：万元

序号	客户名称	应收账款期末余额	其中： 1年以内	回款金额	其中： 1年以内
1	湖南裕湘食品有限公司	780.00	780.00	780.00	780.00
2	昆明市官渡区苏成龙副食经营部	1,238.37	737.02	418.53	418.53
3	漯河卫来食品科技有限公司	605.78	605.78	605.78	605.78
4	湖南省轻工盐业集团有限责任公司岳阳分公司	573.88	454.93	573.88	454.93
5	宁波天天茂盛食品有限公司	453.64	453.64	453.64	453.64
6	昆明经开区宏丰食品经营部	410.41	410.41	410.41	410.41
7	重庆市盐业（集团）有限公司	391.16	391.16	391.16	391.16
8	恩派亚贸易有限公司	379.43	379.43	379.43	379.43
9	上海华奋食品销售有限公司	583.77	325.02	351.92	325.02
10	西宁味海福利调味食品厂	301.31	301.31	301.31	301.31
合计		5,717.76	4,838.71	4,666.06	4,520.21

2017年及2018年末1年以内应收账款部分客户下一年内未全部回款的主要原因系：①公司部分长期合作的客户存在以前年度的欠款，公司为维持客户关系及保持市场份额，仍与该部分客户继续合作，但在向客户发货前，公司需收到客户的货款后方可发货。公司应收账款账龄采用先进先出的方式统计，故收到的款项先冲减了以前年度的欠款，由于公司对于该部分客户已采用先款后货的销售模式，公司实际已收到了当年度实现销售收入，故客户的应收账款期末余额不会增加；②公司2019年度处置了全资子公司佳能热电，以前年度佳能热电由于经营问题导致部分历史应收账款无法收回，因此佳能热电1年以内的应收账款的回款金额较低，公司在处置佳能热电后该部分应收账款已剥离。

综上，除历史形成的长期挂账应收账款外，公司目前日常经营中产生的应收账款回收情况良好，公司账龄组合计提谨慎合理，符合公司实际状况及会计准则

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相关规定。

五、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

（1）了解与评估管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；

（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

（3）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；

（4）评价管理层按账龄组合计提坏账准备的合理性；根据账龄组合的历史损失率及反映当前情况的相关信息等，评价管理层减值测试方法的合理性；对管理层所编制的应收账款的账龄明细表和计提的坏长准备金额的准确性进行测试；

（5）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

（6）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

（7）检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，保荐机构及会计师认为：

（1）报告期内公司信用政策稳健，应收账款政策未发生重大变化，收入和应收账款确认时点合理，确认依据充分；应收账款长期挂账未收回主要系历史上公司采取较为激进的市场开拓战略及宽松的信用政策所致，符合当时的行业特点及业模式，具有合理性；

（2）公司一直致力于历史遗留应收账款的清欠工作，但清欠难度较大，应收账款回收存在障碍，报告期内除通过债务重组收回部分应收账款外，公司未回收其他大额应收账款，历史遗留应收账款收回确实存在实质性障碍，公司根据会计准则的相关规定及行业惯例相应计提坏账准备，不存在利用坏账计提调节利润的情形；

1-59

（3）报告期各期末，公司应收账款余额中关联方应收款的金额及占比均较小，截至2019年末，公司已通过债务重组方式收回全部关联方应收款，不存在资金占用以及损害投资者合法权益的情形；

（4）公司账龄组合计提政策与同行可比公司不存在重大差异，除历史形成的长期挂账应收账款外，公司目前日常经营中产生的应收账款回收情况良好，公司账龄组合计提谨慎合理，符合公司实际状况及会计准则相关规定。

问题4：2019年末申请人其他应收款账面余额1.44亿元、账面价值1150.40万元；预付款项账面余额8177万元。其他应收款和预付款项均存在账龄长的情形。申请人主要应收账款方、预付款方和其他应收款方均存在河南莲花天安食业有限公司。申请人持有该公司股权49%剩余股权由申请人员工持有。请申请人补充说明：（1）报告期内申请人与联营企业河南莲花天安食业有限公司的业务合作模式及业务往来情况，申请人与天安食业的多项往来资金长期未收回的原因及合理性，申请人与天安食业是否存在其他利益安排，2019年申请人将天安食业债权与对国厚资产债务抵消的原因及具体情况；（2）其他应收款账龄情况，报告期内坏账计提是否充分合理；（3）申请人预付款项对应资产的可收回性，是否应转入应收款项计提坏账准备。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内申请人与联营企业河南莲花天安食业有限公司的业务合作模式及业务往来情况，申请人与天安食业的多项往来资金长期未收回的原因及合理性，申请人与天安食业是否存在其他利益安排，2019年申请人将天安食业债权与对国厚资产债务抵消的原因及具体情况

（一）报告期内公司与天安食业的业务合作模式及业务往来情况

公司原全资子公司佳能热电从事发电业务（蒸汽、热水、热力等系发电副产品）的生产，其产生的热力、水电主要销售给公司及其子公司和联营公司，实现公司内部热电连供，因此在2017年及以前年度，公司会向天安食业出售热力、水电，由此形成对天安食业的应收账款。

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2017年中，因佳能热电停产，公司无法自供热力和水电，因此需要外购；公司生产经营场所与天安食业临近，天安食业原本经营中就有外购热力、水电行为，开具有相应账户；因此在获取项城市电业局等有关部门同意后，2017年6月起，公司因佳能热电停产而转为通过天安食业间接购买热力、水电。

因天安食业目前主要经营场所已被政府收储、面临实质性经营困难，后续可能无法继续维持热力、水电购买，公司于2020年4月在项城市电业局设立独立用电户头，后续转为自行购买。

（二）公司与天安食业的多项往来资金长期未收回的原因及合理性

天安食业原系中日合资企业，由公司与日本味之素株式会社合营，味之素株式会社系控股股东，后日方股东退股后由公司部分员工承接部分相应股权，公司与天安食业的业务往来继续开展，积累了一定的应收账款。后续，天安食业因经营困难连续亏损，2015-2017年之间长期处于停产、半停产状态，2018年完全停产，失去固定盈利现金流，无力偿还公司账款。

同时，由于天安食业为项城市老企业，员工人数较多，为了维护社会稳定，公司作为天安食业的主要股东，向天安食业提供资金以保证其停产后仍支付职工工资及社会保险金，造成其他应收款资金占用。公司对于天安食业的困难给予支持系处于维护社会稳定的需要，未采取法律措施追偿，因此公司对天安食业的多项往来资金长期未予收回。

（三）公司与天安食业是否存在其他利益安排，2019年申请人将天安食业债权与对国厚资产债务抵消的原因及具体情况

公司与天安食业的交易定价公允，按照公司关联交易制度执行并及时履行披露义务，系正常业务往来，不存在其他利益安排。

2019年9月19日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于债权债务重组的议案》。2019年9月20日，公司公告《关于债权债务重组的公告》，公司、莲花食贸、河南莲花面粉有限公司与国厚资产、天安食业三方签署《债务清偿协议》，公司、莲花食贸、河南莲花面粉有限公司将对天安食业享有的债权金额合计141,611,374.30元，以抵偿莲花健康所欠国厚资产管理股

1-61

份有限公司等额债务。本次清偿完成后，国厚资产成为天安食业的合法债权人，对天安食业享有141,611,374.30元的债权。随后项城市政府收储了天安食业的土地，天安食业用土地补偿款按国厚资产应收天安食业债权20%进行了清偿。天安食业应依法向国厚资产履行清偿义务，且不再就该笔债务向莲花健康负有清偿责任，莲花健康与天安食业之间因经营性往来和非经营性往来产生的债权债务关系消灭，因相关债权产生的上市公司资金占用问题彻底消除。

本次债权债务重组主要系由于公司历史遗留债权因天安食业经营问题长期无法收回，公司积极与债权人沟通，通过抵偿等额债务的方式清理公司前期遗留事项，解决联营企业欠付公司的债务问题，有利于改善公司财务状况，符合公司各项运作的合规要求。

二、其他应收款账龄情况，报告期内坏账计提是否充分合理

报告期各期末，公司其他应收款余额分账龄结构如下：

单位：万元，%

账龄	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	798.38	2.86	754.49	2.71	3,914.65	9.38	3,427.42	8.74
1-2年	228.37	0.82	228.37	0.82	2,549.33	6.11	3,903.85	9.95
2-3年	81.64	0.29	81.64	0.29	3,804.11	9.11	1,200.07	3.06
3-4年	190.26	0.68	190.26	0.68	1,176.85	2.82	1,321.57	3.37
4-5年	263.25	0.94	263.25	0.95	1,242.61	2.97	194.65	0.50
5年以上	26,311.28	94.40	26,311.28	94.55	29,062.36	69.61	29,181.48	74.39
合计	27,873.18	100.00	27,829.29	100.00	41,749.90	100.00	39,229.06	100.00

按账龄结构及计提坏账损失/预期信用损失情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30			2019-12-31
	账面余额	预期信用损失	计提比例	账面余额	预期信用损失	计提比例
1年以内	798.38	37.57	5%	754.49	37.72	5%
1-2年	228.37	15.99	7%	228.37	15.99	7%
2-3年	81.64	8.16	10%	81.64	8.16	10%
3-4年	190.26	95.13	50%	190.26	95.13	50%

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4-5年	263.25	210.60	80%	263.25	210.60	80%
5年以上	26,311.28	26,311.28	100%	26,311.28	26,311.28	100%
合计	27,873.18	26,678.73		27,829.29	26,678.89
项目	2018-12-31			2017-12-31
	账面余额	坏账损失	计提比例	账面余额	坏账损失	计提比例
1年以内	3,914.65	195.73	5%	3,427.42	171.37	5%
1-2年	2,549.33	178.45	7%	3,903.85	273.27	7%
2-3年	3,804.11	380.41	10%	1,200.07	120.01	10%
3-4年	1,176.85	588.42	50%	1,321.57	660.78	50%
4-5年	1,242.61	994.08	80%	194.65	155.72	80%
5年以上	29,062.36	29,062.36	100%	29,181.48	29,181.48	100%
合计	41,749.90	31,399.46		39,229.06	30,562.64

报告期内，公司其他应收款主要包括备用金、工程款、货款及其他往来款项等，公司按照企业会计准则的相关规定并参考行业惯例，比照应收账款坏账计提政策，对其他应收款计提坏账准备。报告期各期末，公司其他应收款账龄主要为5年以上，截至2020年6月末，5年以上账龄的其他应收款占比为94.40%，主要系长期无法收回的往来款，公司已全额计提减值准备，报告期内公司坏账计提充分合理。

三、申请人预付款项对应资产的可收回性，是否应转入应收款项计提坏账准备

截至2020年6月30日，公司预付款项金额为11,395.84万元，较2019年末下降5,306.03万元，其中前十名预付对象及款项性质如下：

单位：万元，%

序号	单位名称	金额	款项性质	未结算原因	占比
1	安徽三松市政工程有限公司	1,750.00	工程款	未最终结算	17.95
2	项城市千佛阁办事处财税所征地补偿资金专户	1,700.00	土地款	政府未达到可移交条件	17.44
3	梅花生物科技集团股份有限公司	989.48	货款	未最终结算	15.29
4	金乡县东运进出口有限公司	805.00	货款	未最终结算	8.26
5	SINPO CHO PTE LTD	648.73	货款	未最终结算	6.65
6	阜丰营销有限公司	612.75	货款	未最终结算	6.29
7	宁夏伊品贸易有限公司	438.81	货款	未最终结算	4.50

1-63

8	梁山菱花生物科技有限公司	315.53	货款	未最终结算	3.24
9	河南森清进出口贸易有限公司	253.20	货款	未最终结算	2.60
10	MIJIA FOOD GROUPPT	78.47	货款	未最终结算	0.80
合计		7,769.11	—	—	79.69

第1项为公司预付给建筑公司的新厂区建设工程款，待工程结算后开票结算；第2项为公司预付的购地款，目前由于政府部门征地工作尚未完成，地块未达到可移交条件，预付对象为政府部门，预计未来政府部门完成征地工作并交付给公司使用不存在实质性障碍；第3至10项为公司采购货物的预付货款，系正常商业往来，且截至本回复报告出具日，梅花生物等8家供应商已原材料送往公司并经验收入库，预付款项对应资产的已收回。综上，公司预付款项对应资产的可回收性不存在实质性障碍，无需转入应收款项计提坏账准备。

四、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

（1）了解与评估管理层对其他应收款账龄分析以及确定其他应收款坏账准备相关的内部控制；

（2）了解其他应收款坏账准备计提的会计政策，评价管理层其他应收款预期信用损失的计提方法以及确定的历史损失率的合理性；

（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的信用风险特征的恰当性，并复核计算的准确性；

（4）对管理层关于其他应收款可回收性的判断，通过检查历史付款记录、期后回款、沟通资料等客观证据进行分析复核。

（5）评价管理层对其他应收款减值“三阶段”的划分及处理是否符合企业会计准则的规定；

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（6）对于报告期内的债务抵销，取得相关的协议；

（7）获取公司报告期计提其他应收款预计信用损失的相关资料，实施重新计算审计程序，检查其计提金额的准确性。

经核查，保荐机构及会计师认为：

（1）公司与联营企业河南莲花天安食业有限公司的采购及销售业务系正常商业往来，具有商业合理性；公司与天安食业的多项往来资金长期未收回主要系天安食业因经营困难连续亏损以及公司为了维护社会稳定向天安食业提供往来款供其支付员工工资所致；公司将天安食业债权与对国厚资产债务抵消系由于公司历史遗留债权长期无法收回，通过抵偿等额债务的方式清理公司前期遗留事项，解决联营企业欠付公司的债务问题，有利于改善公司财务状况；

（2）公司已披露其他应收款账龄情况，报告期内公司坏账计提充分合理；

（3）未发现公司预付款项存在无法收回的情况。

问题5：报告期内申请人合并范围资产负债率分别为105.86%、128.97%、96.58%和91.76%，主要构成为其他应付款、应付职工薪酬和应付账款等商业信用欠款。请申请人补充说明：（1）申请人高额负债形成的原因及合理性，未来偿付计划，负债水平及结构是否符合行业特点，结合公司账面资金、现金流、银行授信、净资产等情况分析说明公司持续经营是否存在重大不确定性；（2）申请人向股东或前股东大额借款情况（包括不限于借款时间、借款方及与公司关系、金额利率等）、原因及合理性；（3）2019年申请人应付职工薪酬同比增长4.4亿元的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

1-65

一、申请人高额负债形成的原因及合理性，未来偿付计划，负债水平及结构是否符合行业特点，结合公司账面资金、现金流、银行授信、净资产等情况分析说明公司持续经营是否存在重大不确定性

（一）公司高额负债形成的原因及合理性，未来偿付计划，负债水平及结构是否符合行业特点

1、公司负债的主要构成

报告期各期末，公司负债总额分别为200,001.23万元、220,346.24万元、207,908.82万元、119,431.11万元，负债结构情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	117,466.81	98.36	203,330.23	97.80	215,174.28	97.65	197,726.15	98.86
非流动负债	1,964.30	1.64	4,578.60	2.20	5,171.96	2.35	2,275.08	1.14
负债合计	119,431.11	100.00	207,908.82	100.00	220,346.24	100.00	200,001.23	100.00

从上表可见，公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末，公司流动负债结构情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	5,000.00	4.26	-	-	7,161.40	3.33	7,161.40	3.62
应付票据	29,100.00	24.77	15,740.00	7.74	-	-	-	-
应付账款	16,906.78	14.39	19,769.51	9.72	24,433.26	11.36	23,101.24	11.68
预收款项	11,395.84	9.70	16,701.87	8.21	28,564.33	13.27	16,122.35	8.15
应付职工薪酬	10,343.26	8.81	82,911.00	40.78	38,646.16	17.96	28,815.41	14.57
应交税费	1,107.29	0.94	685.08	0.34	933.36	0.43	1,042.85	0.53
其他应付款	43,613.64	37.13	67,506.46	33.21	115,435.77	53.65	121,482.89	61.44
合计	117,466.81	100.00	203,330.23	100.00	215,174.28	100.00	197,726.15	100.00

报告期内，公司主要的流动负债由其他应付款、应付职工薪酬、应付账款及应付票据构成。

其中应付账款及应付票据在报告期内基本稳定（2019年经过司法重组，发

1-66

行人恢复了票据融资能力，因此开具了部分票据替代应付账款），主要系公司经营所必须的业务往来款。报告期中，应付职工薪酬较大，且在2019年末之前持续增加，主要系公司逐步淘汰冗员而需要支付相应的安置款，但公司因资金困难而始终未能支付；在2019年公司通过司法重组实施筹集到相应安置款后，于2020年上半年完成支付，因此2020年6月末的应付职工薪酬大幅减少，该项负债影响已基本消除。

报告期各期末，公司其他应付款分别为121,482.89万元、115,435.77万元、67,522.77万元、43,613.64万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应付利息	52.84	16.31	31,102.43	27,400.19
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	43,560.80	67,506.46	84,333.34	94,082.70
合计	43,613.64	67,522.77	115,435.77	121,482.89

报告期各期末，公司其他应付款明细如下表所示：

单位：万元，%

项目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程款	1,272.88	2.92	1,306.81	1.94	2,320.77	2.75	2,591.21	2.75
借款	29,266.74	67.19	49,667.92	73.58	58,160.97	68.97	58,784.15	62.48
押金及保证金	401.78	0.92	613.79	0.91	1,397.75	1.66	5,664.72	6.02
暂收款	7,417.61	17.03	7,762.96	11.50	8,008.05	9.50	10,614.82	11.28
其他	5,201.78	11.94	8,154.97	12.08	14,445.79	17.13	16,427.80	17.46
合计	43,560.80	100.00	67,506.46	100.00	84,333.33	100.00	94,082.70	100.00

公司的其他应付款主要系因维持经营需要而向历史上曾经持股或当前持股的主要股东河南省农业综合开发公司、浙江睿康投资有限公司及国厚金融资产管理股份有限公司借入的款项，本质系公司部分主要股东对公司的资金支持。2019年末及2020年6月末，因实施司法重整（包含债务重组）方案，其他应付款余额得以缩减。公司在报告期内向股东借款情况请参见公司及保荐机构就本“问题5”之“二、申请人向股东或前股东大额借款情况（包括不限于借款时间、借款

1-67

方及与公司关系、金额利率等）、原因及合理性”之答复。

2、公司主营业务长期亏损导致净资产持续下降，进而形成高额负债受近年来国内消费习惯的转变和行业竞争激烈等因素影响，公司味精业务面临增速放缓和业绩下滑的困境，同时受冗员、财务负担过重、设备老化等问题拖累，历史上公司主营业务长期亏损，使得公司净资产持续下降，为维持公司日常运作，公司需进行大额借款，同时由于公司负担沉重，偿还负债的压力较大，导致负债逐渐增加。造成公司历史长期亏损的原因如下：

（1）公司富余人员较多，导致承载的人工成本负担高

在2019年重整计划实施前，截至2018年末，公司共有员工9,191人，其中不在岗人数6,973人。历史上，公司实际所需工作人员长期远少于员工总数，富余人员较多，负担较重。由于公司系项城市本地国有企业转制而来，承载了较多的社会稳定功能因素，且绝大多数员工工作年限均在十年以上，如采取大规模裁员，社会影响较大，且公司无力承担大规模裁员的一次性经济成本。因此，富余人员已成为公司沉重的负担，导致公司每年管理费用居高不下。

（2）公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高

多年来，公司资产负债率一直较高，导致公司每年承担的有息负债利息负担沉重，加之应收账款长期无法回收，造成公司现金流短缺，负债负担持续加重。同时，高额的财务成本进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司进行产业技术升级、市场开拓及新项目建设的推进。

（3）生产线装备老化严重，造成生产成本较高

公司的大部分设备存在超期服役，工艺落后，自动化水平低等问题，导致公司在生产经营中一直存在着难以克服的生产效率低下、能耗高、运行不稳定、产品成本较高、安全风险较高等问题。由于资金紧张，公司一直无经济实力对此进行必要的大规模更新改造。生产线除了部分已依法淘汰外，其余多是带病运营，部分生产环节处于半停产状态，使公司难以取得规模效应，在面对味精行业激烈的竞争中处于被动局面，也难以发挥公司多年研发取得的技术优势。

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3、公司经营能力已明显改善，具备偿还能力

历史上公司长期亏损主要系人员及财务负担过重所致，近年来，公司结合味精行业的发展现状，积极转变发展思路，及时调整发展战略，经营情况已得到明显改善。截至2020年6月30日，除日常经营产生的应付票据、应付账款等负债外，公司主要负债为向控股股东莲泰投资及其关联方的借款合计21,000万元，不存在其他大额负债，前述借款系控股股东对公司的资金支持，公司控股股东承诺将根据公司实际情况继续向公司提供资金支持，直至公司经营恢复正常。

报告期内，公司主营业务毛利持续为正且基本稳定，尤其是2019年公司通过司法重整剥离了低效资产，并引入投资者获得资金支持，解决了冗员及财务负担问题，资产负债结构得到大幅改善，持续经营能力得到大幅提升。2020年1-6月，公司已实现净利润3,374.12万元，具备偿还负债的能力，未来公司将根据经营情况及资金需求在期限内逐步偿还相应负债。

4、负债水平及结构与行业水平比较情况

报告期内，公司合并资产负债率与同行业主要可比上市公司对比情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
0546.HK	阜丰集团	40.51	41.54	45.88	40.75
600873.SH	梅花生物	50.83	52.29	50.84	45.27
002650.SZ	ST加加	20.06	14.25	17.05	28.42
002495.SZ	佳隆股份	5.46	6.24	9.82	7.28
603027.SH	千禾味业	13.68	22.53	32.35	11.13
603755.SH	日辰股份	7.04	7.84	18.70	19.35
603696.SH	安记食品	5.55	7.23	7.07	5.78
平均值		20.45	21.70	25.96	22.57
中位数		13.68	14.25	18.70	19.35
莲花健康		91.76	96.58	128.97	105.86

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率高于行业上市公司平均水平，债务负担相对较重。公司历史上受冗员问题及财务负担过重拖累，费用金额高居不下所致。公司为维持日常经营，不得不大幅举债，同时前期到期借款未能及时偿还，导致公司负债总额及负债率居高不下。

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随着公司重整计划的成功实施，公司引入投资者获得资金支持，大部分债务得以清偿，2020年6月末负债总额为119,431.11万元，较2019年末负债总额大幅下降了88,477.72万元；同时，公司积极调整发展战略，经营情况已得到明显改善，2020年1-6月，公司已实现净利润3,374.12万元。本次募投项目实施后，公司销售规模及盈利水平将进一步提升，预计公司资产负债率可以得到有效改善。

（二）结合公司账面资金、现金流、银行授信、净资产等情况分析说明公司持续经营是否存在重大不确定性

2019年，公司通过《重整计划》引入投资者，获得资本金补充，同时剥离了佳能热电等低效资产实现大额投资收益，归属于母公司股东所有者权益从2018年末的-29,838.80万元增加至31,092.86万元。2020年1-6月，公司实现归母净利润3,113.13万元，归属于母公司股东所有者权益进一步提升，截至2020年6月30日，公司归属于母公司股东所有者权益为34,205.99万元，资产负债率为91.76%，较2019年末下降4.82个百分点，为近5年最低值。

截至2020年6月30日，公司账面资金余额为36,055.52万元，账面资金充足，公司历史上资金短缺的困境已得到改善，财务负担得以减轻，2020年1-6月财务费用为826.34万元，同比下降59.69%。

2020年1-6月，公司经营活动经现金流为-82,635.33万元，净流出较大，主要系公司根据《重整计划》执行货币化职工安置方案，在本期向职工支付了相应安置款，此外本次偿还了较多往来款项，扣除本期经营性应付项目增加的影响（87,160.23万元），公司2020年1-6月的经营活动现金净流量为4,524.90万元，已经转为正值；具体而言，经营性应付项目的减少额主要系由“支付79,882.67万元的货币化职工安置款”和“实现销售冲减5,306.03万元预收账款”所致，仅扣除上述两项影响，则发行人2020年1-6月的经营活动现金净流量为2,553.37万元，依然为正数。

公司历史期间因经营困难，无法获取银行授信，司法重整后，公司于2020年上半年重新获取了项城市农商行5,000万元的授信。

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综上，公司经过司法重整已经回复良好可持续运营状态，资金储备及银行授信状况已得到有效改善，资产负债结构已得到明显优化，在可预见未来不存在影响公司持续经营的重大不确定因素，按目前公司资产与各项业务的发展情况亦不存在偿债风险。

二、申请人向股东或前股东大额借款情况（包括不限于借款时间、借款方及与公司关系、金额利率等）、原因及合理性

（一）公司向现控股股东股东莲泰投资及其关联方国厚资产借款情况

2019年11月28日，公司、公司管理人与莲泰投资等签署《莲花健康产业集团股份有限公司重整案投资框架协议》，莲泰投资承诺，在重整计划执行期间，协助莲花健康通过融资贷款的方式筹集资金。2019年12月16日，河南省周口市中级人民法院裁定批准公司《重整计划》，根据《重整计划》的规定，公司需支付重整费用并清偿各类债权所需资金预计约10.63亿元，莲泰投资作为公司《重整计划》的投资人之一，按照《重整计划》按照1.70元/股的价格受让转增股票，向公司提供423,135,858.20元资金，成为公司的控股股东，同时协助公司通过融资贷款的方式筹集26,000.00万元资金，用于清偿公司的各类债权。

2019年12月27日，公司分别与莲泰投资、国厚资产签署《借款合同》，莲泰投资向公司提供重整融资款16,500.00万元，国厚资产向公司提供重整融资款9,500.00万元。前述重整融资款借款期限为12个月，重整融资款利率参照一年期贷款市场的报价利率（LPR）执行。

截至本回复报告出具之日，公司已偿还国厚资产5,000万元。

（二）公司向原控股股东睿康投资借款情况

2014年12月，睿康投资通过协议转让以及签署《一致行动协议》方式成为公司控股股东。2016年4月1日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》，睿康投资为支持公司经营发展，拟于未来12个月内根据实际情况向公司累计提供不高于人民币6亿元的借款以补充公司流动资金及解决历史遗留债务问题，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须公司为本次借款提供任何担保。2017

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年3月15日公司第七届董事会第七次会议以及2018年3月30日公司第七届董事会第十八次会议继续均审议上述议案，睿康投资持续为公司提供借款。

报告期各期末，公司向睿康投资借款的余额情况如下：

单位：万元

借款方	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
睿康投资	280.00	780.00	18,595.42	19,395.42

上述公司对睿康投资的借款系用于补充流动资金及解决历史遗留债务问题，符合公司正常经营发展的需要，公司独立董事对前述借款发表了独立意见，本次关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截至本回复报告出具之日，公司对睿康投资的借款余额为280.00万元。

（三）公司向原第一大股东农开公司借款情况

2009年12月，因公司股东莲花集团与农开公司债务纠纷，莲花集团以所持有的公司股份5,400万股限售流通股抵偿给农开公司，并于2009年12月11日完成过户，农开公司成为公司第一大股东。

为缓解公司资金困难，保证公司正常生产经营，2012年6月15日，公司与农开公司签署《贷款委托合同》，合同约定，由公司委托农开公司以农开公司的名义向银行申请贷款12,000.00万元，贷款期限12个月。农开公司在取得银行借款后，按照《贷款委托合同》的约定将12,000.00万元人民币借给公司，贷款利率为银行同期贷款利率，合同项下的委托免费，农开公司不向公司收取任何费用。上述已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

2019年11月19日，农开公司和项城市绿色农业投资开发有限公司签署《债权转让协议》，农开公司将其对公司的担保权益及相关所有及或有权利转让给项城市绿色农业投资开发有限公司。

2020年2月25日，公司向项城市绿色农业投资开发有限公司偿还12,100.00万元（包含12,000.00万元本金及100.00万元期间利息），剩余5,493.74万元未偿还利息不再重复计息。截至本回复报告出具之日，公司对项城市绿色农业投资开发有限公司的未偿还利息金额为200万元。

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（四）股东向公司提供资金支持的原因及合理性

综上，历史上公司大股东向公司提供资金支持均系为了缓解公司资金压力，以保证公司正常生产经营及解决遗留债务问题，系大股东自愿行为，且借款利息均参考同期银行贷款利率而定，不存在损害公司利益的情形，具有合理性。

三、2019年申请人应付职工薪酬同比增长4.4亿元的原因及合理

2019年，公司应付职工薪酬列示情况如下：

单位：万元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	7,143.71	17,901.33	15,419.22	9,625.82
二、离职后福利-设定提存计划	31,502.46	11,842.42	3,457.87	39,887.01
三、辞退福利	-	33,398.17	-	33,398.17
四、一年内到期的其他福利	-	-	-	-
合计	38,646.16	63,141.92	18,877.08	82,911.00

2019年，公司在重整程序中同步开展职工安置工作，努力摆脱冗员历史包袱，共计安置员工6,914名。公司前身系国有控股企业，对职工辞退均严格按照有关法律法规实施和做好安置措施，为妥善保障广大职工合法权益，公司按照辞退职工的工资及工作年限进行经济补偿，因此计提了33,398.17万元的职工安置款；同时，在辞退职工过程中，对社保等社会福利需要支付的部分，虽暂时因资金困难未能及时付出，但均做好充分计提工作。2017年、2018年、2020年发行人在“离职后福利—设定提存计划”科目分别新增计提了6,429.52万元、8,965.79万元和11,842.42万元的基本养老保险和失业保险（同期已经实际支付出去的部分，则会冲减计提额），截至2019年12月31日累计设定提存计划余额为39,887.00万元。

经过司法重组后，公司通过多种渠道筹集了相应资金后，于2020年上半年对上述计提的设定提存计划、辞退福利进行了集中支付，截至2020年6月30日，上述科目余额分别只剩632.42万元、5,093.41万元。

综上，公司2019年应付职工薪酬同比增长4.4亿元主要系公司重整程序中

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同步开展职工安置工作计提的设定提存计划及离职福利所致，上述应付职工薪酬已于2020年基本支付完毕。

四、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

（1）了解公司资产负债率较高的原因并对相关数据实施复核程序；

（2）取得管理层对公司未来的经营计划；

（3）取得借款合同，了解借款原因；

（4）获取公司破产重整涉及关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《偿债能力分析报告》等；

（5）检查期后付款。

经核查，保荐机构认为：

（1）公司高额负债形成主要原因为历史应收账款长期无法收回导致资产大幅减值以及公司冗员问题、财务负担过重导致公司主营业务长期亏损。经债务重整后，公司经营能力已明显改善，具备偿还能力；

（2）公司向股东或前股东大额借款主要系公司股东向公司提供资金支持以为缓解公司经营困难造成的资金压力，具有合理性；

（3）2019年应付职工薪酬同比增长4.4亿元主要系公司重整程序中同步开展职工安置工作计提的设定提存计划及离职福利所致，上述应付职工薪酬已于2020年基本支付完毕，具有合理性。

问题6：请申请人结合未决诉讼或仲裁最新进展补充说明预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

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一、请申请人结合未决诉讼或仲裁最新进展补充说明预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则相关规定

（一）公司未决诉讼情况

1、截至本反馈意见回复出具日，发行人发生的金额在1,000万以上的重大诉讼案件如下：

（1）与惠大军纠纷一案

2019年5月17日，惠大军将莲花健康、莲花集团诉至郑州市中级人民法院，请求判令二被告共同偿还原告借款本息合计7,957.50万元，之后利息以2,500.00万元为基数，按月利率1.5%自2007年6月3日计算至本息清偿完毕之日。根据起诉状记载，第三人河南格林化工有限公司、河南北辰投资有限公司与被告莲花集团、莲花健康、案外人河南恒生中科化工股份有限公司于2004年6月2日签署《协议书》，约定将被告莲花集团欠付两位第三人的2,500.00万元借款本息债务转让给莲花健康承担，同时被告莲花健康承诺于协议签订之日起三年内清偿，否则承担日万分之五的逾期违约金。2019年5月12日，原告与两位第三人签署《债权转让协议》，约定将上述《协议书》项下本息共计7,951.25万元债权转让给原告，并向二被告有效送达了债权转让通知。截至起诉之日，二被告均未履行偿还债务借款本息。

原告请求法院确认其对被告莲花健康、莲花集团享有2,500.00万元债权本金及利息（违约金）5,457.50万元，利息（违约金）暂计至起诉之日，之后利息（违约金）以2,500.00万元本金为基数，按月利率1.5%计算至本息清偿完毕之日止的权益。莲花集团提起诉讼，要求确认河南格林化工有限公司、河南北辰投资有限公司将其享有的2,500.00万元债权转让给惠大军的行为无效，因该案与本案具有关联性且该案尚未审结，2020年1月8日，郑州市中级人民法院下发（2019）豫01民初1395-1号民事裁定书裁定中止诉讼。2020年9月15日，河南省郑州市中级人民法院二次开庭对此案进行了审理。2020年9月22日，发行人收到《河南省郑州市中级人民法院民事判决书》﹝(2019)豫01民初1395号﹞，判决确认了原告惠大军的债权诉求，即：原告惠大军对被告莲花健康产业集团股份有限公司享有本金2,500万元、利息5,457.5万元及以本金2500万元为基数，自2019

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年5月21日至2019年10月19日止按月息1.5%计付利息的债权。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的《重整计划》，对债务人和全体债权人均有约束力。发行人的《重整计划》已由周口中院（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》裁定批准。鉴于本案发生在莲花健康重整之前，《重整计划》将其列为暂缓确定的债权，预留了偿债资金。根据《重整计划》的规定：“每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由莲花健康在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕；每家普通债权人超过10万元的债权部分，由莲花健康在本重整计划执行期限内按照17.48%的清偿比例以现金方式清偿完毕。”根据一审判决及重整计划的规定，初步计算本案需清偿1,440.12万元。在发行人的重整程序中，发行人管理人已对本诉讼案件预留了1,440.12万元的偿债资源。发行人不服一审判决提起上诉，河南省高级人民法院定于2020年11月4日审理本案。如公司败诉，公司将按照《重整计划》的规定，以预留的偿债资源进行清偿，不会对本次非公开发行造成额外的影响。

（2）与任益君纠纷一案

2020年2月3日，任益君将发行人诉至周口中院，请求法院判决确认原告对被告享有13,445,164.73元普通债权。根据起诉状记载，周口中院于2004年8月23日出具（2004）周民初字第45号民事判决书，判决被告支付工程款4,429,668.60元、逾期付款违约金，逾期双倍支付迟延履行期间的债务利息、案件受理费。判决生效后，原告于2005年1月10日申请进入执行程序。后双方于2006年、2008年两次达成执行和解协议，但被告存在部分未履行。被告进入破产重整程序后，原告申报债权为13,445,164.73元，而被告重整管理人审查确认的债权金额为1,984,315.33元。申请复核后，原告对管理人复核结论有异议，故提起诉讼。公司重整管理人确认的1,984,315.33元债权，已确认相应预计负债（42.94万元），根据一审判决书（（2020）豫16民初25号），周口中院就破产债权确认纠纷作出一审判决，判决任益君对发行人享有债权总额为6,805,911.33元，债权性质均为普通债权。根据《重整计划》的规定：“每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由莲花健康在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕；每家普通债权人超过10万元的债权部分，由莲花健康在本重整计划执行期限内按照17.48%的清偿比例以现金方式清偿完毕。”根据一审判决，本案

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共计需要清偿127.22万元，发行人已留存的偿债资源为42.94万元，需另准备

84.28万元，金额较小，对发行人不会造成实质性影响。发行人不服一审判决，已于2020年9月8日提出上诉。2020年10月14日，河南省高级人民法院开庭审理本案。截至本回复出具之日，河南省高级人民法院尚未作出判决。在案件终审后，公司将按照《重整计划》的规定，以预留的偿债资源进行清偿，原告额外主张的未被重整管理人确认的其他债权部分，根据《重组计划》规定，若后经终审法院确认的，可要求公司按照《重整计划》中规定的同类债权清偿方案进行清偿（即按照17.48%的清偿比例以现金方式清偿），预计不会对发行人造成实质性影响。

2、除上述重大诉讼案件情况外，发行人其他非重大未决诉讼情况截至2020年6月30日，发行人其他非重大未决诉讼情况如下：

原告	被告	案由	涉案金额（万元）	诉讼(仲裁)进展
周口市华杰商贸有限公司	莲花健康	买卖合同纠纷	10.99	执行程序中
北京国浩律师事务所	莲花健康	代理合同纠纷	30.54	执行程序中
孙力源	莲花健康	合同纠纷	16.74	执行程序中，已申报债权
乌兰浩特捷成购销公司	莲花健康	货款纠纷	9.58	执行程序中
北京凤凰开元广告有限公司	莲花健康	广告合同纠纷	116.00	移交公安机关
沈阳百怡供应链管理有限公司	莲花食贸	合同纠纷	66.27	审理程序中
项城市建设公司	莲花健康	建筑工程纠纷	442.97	申报债权，并提起债权确认之诉
李怀清	莲花健康	破产债权确认纠纷	108.86	审理程序中
李东亚	莲花健康	破产债权确认纠纷	46.97	审理程序中
吕中位	莲花健康	破产债权确认纠纷	12.06	审理程序中

其中尚未进入执行程序的6项诉讼中，与项城市建设公司、李怀清、李东亚的诉讼均适用《重整计划》的清偿方案，已预留了偿债资金，计提了相应预计负债，对发行人经营无实质性影响。其余3项诉讼合计金额194.33万元，金额较小，对发行人经营无实质性影响。

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（二）预计负债计提充分，符合会计准则的规定

根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。截至本反馈回复出具日，在公司的重整程序中，公司已就“与惠大军纠纷一案”预留了1,440.12万元偿债资源，已确认相应预计负债1,440.12万元。公司已就“与任益君纠纷一案”中被重整管理人确认的份额，预留了42.94万元的偿债资源，公司已确认预计负债42.94万元；根据该案一审判决，公司需另准备84.28万元，金额较小，对发行人经营无实质性影响，且公司于2020年10月12日向河南省高级人民法院提起上诉；在案件终审后，公司将按照《重整计划》的规定，以预留的偿债资源进行清偿，原告额外主张的未被重整管理人确认的其他债权部分，根据《重组计划》规定，若后经终审法院确认的，可要求公司按照《重整计划》中规定的同类债权清偿方案进行清偿（即按照17.48%的清偿比例以现金方式清偿），预计不会对发行人造成实质性影响。发行人尚未进入执行程序的6项非重大未决诉讼中与项城市建设公司、李怀清、李东亚的诉讼均适用《重整计划》的清偿方案，已预留了偿债资金，计提了相应预计负债，其余3项诉讼合计金额194.33万元，金额较小，对发行人经营无实质性影响。综上，上述案件相关的预计负债计提充分合理，符合会计准则相关规定。

二、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构与申请人会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了申请人未决诉讼（包括仲裁案件）清单；

2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；

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3、对申请人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；

4、向申请人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至反馈意见出具日最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性。经核查，保荐机构和申请人会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的未决诉讼、仲裁案件相关的预计负债计提充分、合理，符合会计准则相关规定。

问题7：请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

截至本反馈回复出具日，公司最近一期末的交易性金融资产和可供出售金融资产金额为0.00元，本次非公开发行方案于2020年4月27日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起（2019年10月27日）至今，公司不存在设立或投资基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资以及类金融业务投资的情形，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形。

二、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得公司的财务报告、审计报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，公司相关说明文件；

2、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会

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决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，申请人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

问题8：本次发行对象为莲泰投资，请申请人说明：（1）莲泰投资目前持股仅占比10.04%，李厚文间接控制莲泰投资的执行事务合伙人蚌埠全瑞商贸有限公司100%的股权，认定莲泰投资为申请人控股股东、李厚文为申请人实际控制人的依据是否充分，莲泰投资以控股股东身份认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行股票相关规定；（2）莲泰投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见；（3）莲泰投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、莲泰投资目前持股仅占比10.04%，李厚文间接控制莲泰投资的执行事务合伙人蚌埠全瑞商贸有限公司100%的股权，认定莲泰投资为申请人控股股东、李厚文为申请人实际控制人的依据是否充分，莲泰投资以控股股东身份认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行股票相关规定

（一）莲泰投资实际控制了申请人的主要财务和经营政策

截至本反馈回复出具日，芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“莲泰投资”）持有申请人股份138,509,587股，占比10.04%，为申请人第一大股东，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，莲泰投资实际控制了申请人的主要财务和经营政策，为申请人控股股东。

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莲泰投资的实际控制人为李厚文，因此李厚文系申请人的实际控制人（李厚文间接控制申请人控股股东莲泰投资的执行事务合伙人蚌埠全瑞商贸有限公司

100.00%的股权）。

（二）莲泰投资履行了成为申请人控股股东的相关信息披露义务

2019年12月，莲泰投资根据《上市公司收购管理办法》的规定履行了信息披露义务，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定就成为申请人控股股东事宜编制并公告了《详式权益变动报告书》，其中载明了本次权益变动后，莲泰投资拥有上市公司10.04%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为上市公司控股股东，莲泰投资实际控制人李厚文成为上市公司的实际控制人。

莲泰投资已就成为申请人控股股东事宜履行了必要披露程序，莲泰投资在《详式权益变动报告书》中就其所持申请人股份承诺：“在本次莲花健康破产重整计划执行完毕之日（2020年3月4日）起三十六个月内，不转让本公司持有的莲花健康的股份。”

（三）申请人其他5%以上股东认可莲泰投资的控股股东身份

公司持股5%以上的股东枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业（有限合伙）、深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）和项城市国有资产控股管理集团有限公司就莲花健康控股股东、实际控制人相关事宜已出具《说明函》，明确说明相关方作为莲花健康持股5%以上的股东对莲花健康系财务投资，莲花健康的控股股东系芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙），实际控制人系李厚文。

（四）认定莲泰投资为申请人控股股东符合有关法律法规要求

1、《公司法》第二百一十六条对控股股东和实际控制人的规定

控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

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2、《上市公司收购管理办法》第八十四条对上市公司控制权的规定有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

3、《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条对控股股东和实际控制人的规定

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。

综合考虑莲泰投资的持股比例、其对股东大会和董事会决议的影响、对董事和高级管理人员提名与任免的影响，以及自身意愿，莲泰投资和李厚文符合相关法律法规对申请人控股股东和实际控制人的相关规定，认定莲泰投资为申请人控股股东符合有关法律法规规定，且更有利于保护上市公司和中小股东利益。

（五）莲泰投资以控股股东身份认购，符合《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行股票相关规定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，“…上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关

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于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。…”

本次非公开发行股票在董事会阶段确定发行对象莲泰投资，系作为上市公司的控股股东参与认购本次非公开发行股票。莲泰投资已承诺其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起锁定十八个月，符合《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行股票相关规定。

（六）保荐机构与申请人律师核查意见

保荐机构与申请人律师履行的以下核查程序：

1、查阅申请人的董事会、监事会、股东大会会议文件；

2、取得了公司持股5%以上的股东出具的《说明函》；

3、查阅了《详式权益变动报告书》等公开信息披露文件。

经核查，保荐机构与申请人律师认为：认定莲泰投资为申请人控股股东、李厚文为申请人实际控制人的依据充分，莲泰投资以控股股东身份认购符合《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行股票相关规定。

二、莲泰投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见

（一）莲泰投资认购资金来源为合法自有资金或自筹资金。

莲泰投资及实际控制人已出具承诺：“莲泰投资参与本次非公开发行A股股票的认购资金为合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不

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存在接受莲花健康及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”公司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

（二）保荐机构与申请人律师核查意见

保荐机构与申请人律师履行的以下核查程序：

1、取得莲泰投资出具的不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形的承诺；

2、取得公司出具的不存在公司直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形的承诺函。

经核查，保荐机构与申请人律师认为：莲泰投资认购资金来源为合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

三、莲泰投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

（一）莲泰投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

申请人的控股股东莲泰投资在《详式权益变动报告书》中已承诺：“在本次莲花健康破产重整计划执行完毕之日（2020年3月4日）起三十六个月内，不转让本公司持有的莲花健康的股份。”根据该承诺，莲泰的股票锁定期自2020年3月4日至2023年3月3日。

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根据《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，莲泰投资认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。2020年9月9日，控股股东和实际控制人出具《承诺函》，承诺：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持莲花健康股票的情形；自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司/本人承诺将不以任何方式减持所持莲花健康股票，亦不存在任何减持莲花健康股票的计划，如有违反上述承诺而发生减持莲花健康股票的情况，本公司/本人承诺因减持莲花健康股票所得收益将全部归莲花健康所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

申请人已于2020年9月23日在中国证监会指定信息披露网站披露了《莲花健康产业集团股份有限公司关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2020-064）中公开披露上述承诺。

（二）保荐机构与申请人律师核查意见

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人控股股东出具的股份锁定承诺；

2、取得了控股股东实际控制人出具的不存在减持情况或减持计划的承诺。

经核查，保荐机构与申请人律师认为，莲泰投资不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形；莲泰投资已就定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不进行减持出具书面承诺并公开披露。

问题9：请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

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一、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍

报告期内，申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况如下：

（一）天津新港海关出具的处罚

2017年10月12日，天津新港海关出具津新关缉告字（2017）5118号《行政处罚告知书》，2014年8月至2015年11月莲花健康分5票以一般贸易方式向天津新港海关、阿拉山口海关申报出口呈味核苷酸二钠共计8,500千克，申报总价值为77,632.5美元，莲花健康申报商品编号与实货商品编号不符，根据《海关法》第八十六条第（三）项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项、第十六条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，对莲花健康处以罚款36,000元。根据公司提供的缴纳罚款凭证，莲花健康已足额缴纳了罚款。

《海关法》和《海关行政处罚实施条例》均未对相关违法行为作出“重大”的定性，《行政处罚告知书》中也未将该处罚定性为“重大”行政处罚，罚款金额的依据为“《海关行政处罚实施条例》）第十五条第（五）项，影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。公司出口货物的申报价格为77,632.5美元，罚款金额为36,000元，罚款金额低于申报价格的10%，未达到前述“处申报价格10%以上50%以下罚款”规定的处罚金额下限，属于减轻处罚。

商品申报不符主要系由于公司经办员工对海关有关法律法规不熟悉导致错误申报出口货物的商品编号，公司主观上不存在违法故意。公司受到的前述海关行政处罚系违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所造成，本次的处罚标准属于该规定量罚幅度中的较低值。公司所受到的前述海关行政不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十三条规定的“应当从重处罚”的情形。上述《行政处罚决定书》下发后，公司已经按照行政机关的要求履行了处罚决定书的处罚决定，已及时纠正并消除上述违规行为，依法如期足额缴纳了罚款。2020年6月29日，周口海关出具《证明》：莲花健康及其分（子）公司莲花食贸、莲花食品、莲花面粉自2017年1月1日至本证明出具之日，在周口海关监管范围内未发现上述公司有重大违法违规记录。2020

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年8月11日，保荐机构走访了主管机关天津新港海关缉私分局，主管机关受访人员表示该项处罚因不属于严重违法而予以减轻处罚，且在天津新港海关管辖范围内，发行人及其子公司不存在其他违法违规行为。

（二）项城市食品药品监督管理局出具的处罚

2018年8月22日，项城市食品药品监督管理局下发（项）食药监食罚[2018]稽6号《行政处罚决定书》，因莲花健康生产的“加盐味精”在河北出入境检验检疫局检验不合格问题进行处罚。项城市食药监局认为，根据公司违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，参照《河南省食品药品监督管理行政处罚裁量标准（食品）》《中华人民共和国食品安全法》行政处罚裁量标准，公司的违法行为一般，依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第二款第一项的规定对发行人给予处罚，没收违法所得2,340元，并处罚款70,000元。根据公司提供的缴纳罚款凭证、说明及确认，公司已按《行政处罚决定书》的要求按时缴纳了罚款，并进行了整改。为保证产品质量，公司积极完善了质量管理相关内部制度。《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定，：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……”。公司上述行政处罚的罚款金额为70,000元，属于前述裁量阶次中的较低档。针对上述事实，公司已经按照行政机关的要求履行了处罚决定书的处罚决定，进行了整改并按时足额缴纳罚款。2020年4月29日，相关事宜的当前主管机关项城市市场监督管理局（食品药品监督管理局已并入市监局统一管理，以下简称“项城市市监局”）出具《证明》，“2018年8月23日，因莲花健康产业集团股份有限公司生产经营不符合食品安全标准的食品，我局作出（项）食药监食罚[2018]稽6号《行政处罚决定书》，对莲花健康产业集团股份有限公司处以罚款。该公司积极配合调查，及时缴纳了罚款，并按照整改要求进行了妥善

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整改。我局认为该公司上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”2020年7月7日，项城市市监局出具《证明》，“2018年8月，因莲花健康产业集团股份有限公司生产经营不符合食品安全标准的食品，我局作出（项）食药监食罚[2018]稽6号《行政处罚决定书》，该公司已积极进行整改并已足额缴纳罚款。除前述情形外，自2017年1月1日至本说明出具之日，莲花健康产业集团股份有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品、价格等）监督管理有关的法律、法规、政策，不存在其他违反市场和质量监督管理有关的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在其他因违反市场和质量监督管理有关的法律、法规、政策而受到处罚的情形。”

（三）项城市应急管理局出具的处罚

2019年8月8日，项城市应急管理局出具（项）安监罚（2019）GM001号《行政处罚决定书》，以面粉公司高处作业人员未佩戴相关劳动防护用品上岗作业为由，根据《中华人民共和国安全生产法》第四十二条、第九十六条第（四）项责令面粉公司限期改正并处人民币20,000元罚款。《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任……（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的。”公司上述行政处罚的罚款金额为20,000元，属于前述裁量阶次中的最低档。针对上述事实，面粉公司已经按照行政机关的要求履行了处罚决定书的处罚决定，进行了整改并按时足额缴纳罚款。2020年8月10日，项城市应急管理局出具证明：“2019年8月8日，因河南莲花面粉有限公司高处作业人员未佩戴相关劳动防护用品上岗，我局作出（项）安监罚（2019）GM001号《行政处罚决定书》，对河南莲花面粉有限公司处以罚款20,000元。该公司积极配合调查，并及时缴纳了罚款。我局认为该公司上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违

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法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”

综上所述，对于发行人上述被处罚款的行为，保荐机构和申请人律师查看了罚款决定书、银行付款凭证等资料，并访谈了相关单位人员，公司已严格按照相关要求进行了整改，及时缴纳了罚款。同时，该行为未造成严重危害后果，取得了周口海关、项城市市场监督管理局、项城市应急管理局出具的证明文件。保荐机构和申请人律师认为发行人上述行为不构成重大违法违规行为；发行人该行政处罚的存在，并未违反《上市公司证券发行管理办法》的规定，对本次发行不构成实质性影响。

二、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人最近三年及一期的审计报告、财务报表及其公开信息披露文件，查阅申请人营业外支出明细账，对申请人高级管理人员进行了访谈；

2、取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明，对中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、全国法院被执行人信息查询网站、申请人及其控股子公司所在地的市场监督、税务和其他相关主管部门网站进行了查询检索。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人的上述违法行为不属于重大违法行为且发行人已进行整改，上述行政处罚不会对本次发行构成障碍。

问题10：请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

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一、请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定最近五年，公司未被证券监管部门处罚或纪律处分，亦未被证券交易所处罚，公司存在被证券交易所纪律处分的情形。最近五年，公司、董事和高管因信息披露事宜分别于2015年、2017年和2018年受到上海证券交易所纪律处分，报告期内发行人均按照规定履行信息披露义务，未因信息披露事宜受到监管部门、机构的行政处罚或公开谴责。

最近五年，公司及董事、监事、高管被上海证券交易所纪律处分的情况及相应整改措施如下：

1、2015年上海证券交易所纪律处分

2015年12月18日，上海证券交易所对公司出具[2015]58号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：

经查明，公司存在如下违规事实：

（1）公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项

2015年6月11日，公司股票进入重大资产重组停牌程序。9月12日，公司公告终止重大资产重组转为非公开发行股票。9月25日，公司发布公告称公司股票继续停牌，直至10月9日，公司发布非公开发行股票预案并复牌。公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日。公司重大资产重组转为非公开发行后的停牌期限不符合上海证券交易所（以下简称“本所”）《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条中不得超过10个交易日的规定。

（2）公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分

公司股票进入重大资产重组停牌程序后，公司先后于7月11日、8月11日发布内容完全相同的继续停牌公告称，公司尚未确定交易对方、交易方式和标的资产，亦未签订框架协议。9月12日，公司公告终止重组事项并启动非公开发

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行。

公司股票因重大资产重组停牌长达3个月，期间公司筹划重大资产重组无实质进展，公司对重组筹划进程的信息披露不充分，也未充分提示重组无实质进展可能导致重组终止的风险，对投资者知情权和正当交易权利造成不利影响。

（3）公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致

2015年9月12日，公司公告称，董事会决定变更重大资产重组为实施非公开发行股票，并披露拟非公开发行股票募集资金收购资产和投资相关产业项目。10月9日，公司披露非公开发行股票预案称，公司本次募集资金用于投资相关产业项目和偿还借款。公司前期披露涉及收购资产项目，而后期披露未涉及相关事项，其募集资金实际用途信息披露前后不一致。

（4）公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分

2015年11月24日，公司通过直通车渠道披露董事会决议公告、公司名称变更公告、对外投资公告、设立子公司公告等公告。经核实，公司前述公告不符合本所相关业务规则规定，信息披露和风险揭示不充分：其一，名称变更公告未按照本所临时公告格式指引《第九十六号上市公司董事会审议变更证券简称公告》的要求披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其二，公司公布备查文件《关于公司全面进入智慧农业及大健康领域的战略规划纲要》，未按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定详细说明公司为推进前述计划的人员配置、经营业务、相关资质的取得等准备情况，未披露实施5年发展计划的事实依据，也未揭示相关风险；其三，公司设立子公司公告未严格按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》之《第三号上市公司对外投资公告》披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其四，公司与私募基金合作投资事项，未按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》披露相关信息，也未充分揭示相关风险。

公司相关公告及文件涉及首次进入金融业务，关涉公司战略规划和转型，对公司发展具有重要影响，其股价敏感性和投资者关注度高。公司理应严格按照相

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关规则真实、准确、完整地披露应披露信息，但公司信息披露不充分、不完整，直至本所发出相关问询函后才停牌核查并进行补充披露和风险提示，损害了投资者的知情权益。

公司未按规定办理停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、非公开发行股票事项前后的信息披露不一致、名称变更等重大事项未按规定信息披露，其行为违反了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第12.3条等有关规定。公司董事长、董事会秘书分别作为公司信息披露义务第一责任人和信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条规定，本所做出如下纪律处分决定：对莲花味精和时任董事长夏建统、董事会秘书时祖健予以通报批评。

整改情况：对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

2、2017年上海证券交易所纪律处分

2017年9月20日，上海证券交易所对公司出具[2017]48号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：

经查明，公司存在如下违规事实：

公司于2017年1月19日披露2016年年度业绩预盈公告称，“经财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润2000万元左右”。2017年4月26日，公司披露2016

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年年度业绩预告更正公告称，“经公司财务部门再次测算，预计2016年年度合并报表利润为2000万元左右，其中实现归属于上市公司股东的净利润为6500万元左右”。2017年4月29日，公司披露2016年年报，经审计的归属于上市公司股东的净利润为6524.74万元。

年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司理应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司预告业绩为归属于上市公司股东的净利润2000万元左右，但实际实现归属于上市公司股东的净利润为6524.74万元，超出预告业绩的226%，差异巨大。同时，公司迟至4月26日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露严重不及时。

综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定；时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对莲花健康产业集团股份有限公司、时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

整改情况：公司收到处分决定后，立即在公司内部对此事件进行了通报；对

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于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；公司董事会督促管理层及财务部门加强与注册会计师的沟通，提高业绩预告的科学性和准确性，避免此类事件再次发生。

3、2018年上海证券交易所纪律处分

2018年6月20日，上海证券交易所对公司出具[2018]34号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：

经查明，公司存在如下违规事实：

2017年9月30日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称莲花健康或公司）披露《关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股份的公告》称，经董事会审议通过，拟将所持有的全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）100%股权转让给霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投），交易作价2.44亿元，预计增加2017年度合并报表收益3.52亿元。2017年10月17日，公司第六次临时股东大会审议通过该交易事项。后经上海证券交易所（以下简称本所）问询，公司披露公告称，中新云投已于11月11日与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称喀什睿康）签订协议，约定佳能热电100%股权由喀什睿康代持。佳能热电的股东在11月17日即已由中新云投变更为喀什睿康。而公司实际控制人兼董事长夏建统系喀什睿康的主要股东，公司与喀什睿康之间存在关联关系，该股权转让事项构成关联交易。同日，公司披露公告，取消转让佳能热电100%股权事项。公司转让佳能热电100%股权事项构成关联交易，预计实现收益3.52亿元，占公司2016年归属上市公司母公司净利润约539%，影响巨大，但公司未按关联交易履行决策程序和信息披露义务。

2017年11月28日，经本所发函问询后，公司披露公告称，根据公司核查及中新云投出具的说明，公司或关联方与中新云投不存在其他未披露的协议安排，中新云投与公司、公司股东及其他管理层之间不存在关联关系和其他应当披露的关系。2017年12月8日，经本所再次问询，公司才披露公告说明上述关联关系。

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综上，公司未按照关联交易相关规定履行决策程序和信息披露义务，且公司和交易对手方中新云投在监管问询时仍未能如实披露相关关联关系和关联交易安排，严重损害了投资者的知情权，可能对投资者决策产生严重误导，情节严重。公司的上述违规行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条、第二十六条、第二十七条等有关规定。中新云投作为上市公司的交易对方，故意隐瞒相关交易安排，在公司核查过程中拒不披露真实关联关系，导致公司信息披露不真实，情节恶劣，严重违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第

2.5条、第2.22条等有关规定。

公司实际控制人兼董事长夏建统在明知其为喀什睿康的主要股东、公司与喀什睿康之间存在关联关系的情况下，主导并隐瞒相关关联交易安排，在监管部门多次问询后仍恶意隐瞒，违规情节恶劣，应当对公司关联交易的决策和披露违规负有主要责任；董事会秘书时祖健、财务总监邢战军分别作为公司信息披露事务和财务事务具体负责人，在监管问询时未能勤勉尽责地核查及披露关联交易的真实情况，导致公司信息披露不真实、不准确，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的出的承诺。

公司及相关责任人提出异议如下：股份代持是董事长出于维稳需要安排实施的，公司、董事会秘书、财务总监等并不知情，后续公司及上述责任人也履行了撤销股权转让程序等补救措施；公司董事长夏建统称，喀什睿康只是暂代中新云投持股，没有实质股份转让行为。

本所认为：一是股份代持事项由公司主要负责人夏建统主导实施，公司理应知情，并对与此相关的关联交易决策及披露违规承担责任；二是董事会秘书及财务总监即使在股份代持等事项发生时并不知情，但在本所发函问询后仍未予以无够重视，也未勤勉尽责进行核实，对公司违规事项负有一定责任，已充分考虑其后续积极采取弥补措施的情节；三是中新云投受让佳能热电的股权后，在短时间内转让给公司关联方喀什睿康，喀什睿康是股权的最终受让人，该股权转让属于

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关联交易。夏建统所称股权转让是基于代持安排，不影响对关联关系及关联交易性质的认定，异议理由不成立。基于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所的出如下纪律处分决定：对莲花健康产业集团股份有限公司、公司时任董事长夏建统、霍尔果斯中新云投创业投资有限公司予以公开谴责，对时任董事会秘书时祖健和时任财务总监邢战军予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息；相关信息披露义务人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司的好信息披露工作。

整改情况：公司收到处分决定后，立即在公司内部对此事件进行了通报；对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；公司董事会督促管理层应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息，避免此类事件再次发生。

根据相关法规，上海证券交易所对公司出具的上述纪律处分决定书不属于行政处罚，亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成本次非公开发行的障碍。同时，相关事项在原实际控制人控制发行人的期间发生，发行人已就

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上述监管关注事项及时进行了整改，并进一步加强了对相关业务的内部控制。前述纪律处分不会影响本次发行的实质条件。

公司在原实际控制人管理下，存在未能严格执行相关信息披露管理制度并最终导致监管机构对公司做出纪律处分的事宜，对上述事宜，发行人已进行了内部严肃更改。公司在原实际控制人管理下因信息披露被证券交易所纪律处分的情形不构成重大违法违规行为，对本次发行不存在重大不利影响。公司更换实际控制人后，未再发生信息披露违规事宜，发行人目前在信息披露方面能够遵循相关法律和上交所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，保障了公司的透明度。

二、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查询了中国证监会、上海证券交易所及河南证监局官方公开网站关于行政处罚、监管措施的信息披露情况；

2、查阅了上海证券交易所向发行人出具的相关函件；

3、查阅了中国证监会河南监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果；

4、查阅了中国证监会出具的机构诚信信息报告、人员诚信信息报告；

5、查阅了发行人公开披露的定期报告、临时公告及其他信息披露文件，并针对有关监管措施的回复说明与落实整改情况进行核查。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人及董事、监事、高管近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况，申请人及部分原董事和原高管存在被交易所纪律处分的情形，申请人及时进行了信息披露和认真整改；最近一年内，申请人及董事、监事、高管不存在被证券监管部门和交易所行政处罚、纪律处分或采取其他监管措施的情况；根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，申请人及部分原董事、原高管历史期间被交易所采取相关监管措施不构成本次非公开发行的障碍。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《莲花健康产业集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）

莲花健康产业集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《莲花健康产业集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人（签名）： _______________ _______________

丁萌萌 计玲玲

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读莲花健康产业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签字： _______________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日