证券代码：600186 证券简称：*ST莲花 公告编号：2020—010
莲花健康产业集团股份有限公司关于修订公司章程的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会公告（2019年）10号《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19号文批准，以募集方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。 （注：公司章程中本条款以下涉及“河南省工商行政管理局”的均修订为“河南省市场监督管理局”） |
| 第六条 公司注册资本为人民币106202.4311万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955万元。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 （注：公司章程中本条款以下涉及“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”） |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 |
| 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 高级管理人员。 （注：公司章程中本条款以下涉及“总裁和其他高级管理人员”的均修订为“高级管理人员”） |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的人员。 |
| 第十八条 公司的股份总数为106202.4311万股，均为人民币普通股。 | 第十八条 公司的股份总数为137992.3955万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） |
| 转让给职工。 | 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，其所持公司已发行股份比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后的 2 个工作日内，不得再行买卖公司股票。 | 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，其所持公司已发行股份比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后的3日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另有规定的情形除外。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进 |
| （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。 上述提名应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。 董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。 董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | 行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二)执行股东大会的决议； （三)决定公司的经营计划和投资方案； （四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； （八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九)决定公司内部管理机构的设置； （十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 |
| 其报酬事项和奖惩事项； （十一)制订公司的基本管理制度； （十二)制订公司章程的修改方案； （十三)管理公司信息披露事项； （十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； （十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产； 第一百一十九条 董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 |
| 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定； 被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 第一百二十条 董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款； 第一百二十一条 董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； | 司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （注：因合并或删除部分条款，致修订后章程条款数目与原章程条款数目不一致，以下条款序号均按修订后重新编排。） |
| 第一百二十二条 董事会根据本章程第 | 第一百一十八条 应由董事会批准的关 |
| 一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 | 联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 | 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 第一百二十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | |
| 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。 | 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
| (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为300万元以下的公司资产和支配1000万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为1000万元以下的重大合同。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 总裁的有关权限在《总裁工作细则》中进行规定，本条款予以删除。 |
| 第一百四十六条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 本条款与公司章程前述条款重复，予以删除。 |
| 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： | 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： |
| (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。 | （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关人员的方式。 |
| 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关人员的方式进行。 |
| 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。 | 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关人员的方式进行。 |
| 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （注：公司章程中本条款以下涉及“《中国证券报》”的均予以删除） |
| 第二百二十六条 本章程自发布之日起施行。 | 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司章程》（2020年2月修订草案）。《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，也进行了相应的修订，全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的规则全文。该事项已经公司于2020年2月3日召开的第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年2月4日
