莲花健康产业集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料
莲花健康产业集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月17日下午15:00时会议地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
一、宣布到会人数、宣布会议开幕
二、宣布提请股东大会讨论表决的议题
1、《公司2018年度董事会工作报告》
2、《公司2018年度监事会工作报告》
3、《公司2018年度财务决算报告》
4、《公司2018年度利润分配预案》
5、《公司2018年年度报告及年度报告摘要》
6、《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案》
7、《关于公司董事会成员报酬的议案》
8、《关于公司监事会成员报酬的议案》
三、各位股东及相关人士发言
四、投票表决
五、宣读股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、出席会议的董事签字
八、宣布会议闭幕
2018年年度股东大会会议材料之一
议案一、莲花健康产业集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年度，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。公司董事会 2018年度的相关工作情况总结如下：
一、董事会2018年度工作回顾
（一）2018年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况
1、2018年董事会共召开11次会议，会议及决议内容如下：
（1）2018年1月22日召公司第七届董事会第十六次会议，审议了通过了《关于出资设立黑龙江省建三江农垦聚康商贸有限公司的议案》。
（2）2018年3月15日召开公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票并撤回相关申请材料的议案》。
（3）2018年3月30日召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》、《关于拟投资常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》。
（4） 2018年4月26日召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2017年年度报告及年度报告摘要》等十五个议案。
（5） 2018年5月8日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名王维法先生和罗贤辉先生为公司董事候选人。
（6）2018年5月11日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于处置资产的议案》。
（7）2018年5月22日召开公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《补选第七届董事会战略决策委员会委员的议案》。
（8）2018年7月5日召开公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》等四个议案，提名韩安道先生为公司董事候选人。
（9）2018年8月23日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》等四个议案。
（10） 2018年10月30日召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》、《公司关于会计政策变更的议案》。
（11）2018年12月6日召开公司第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》等五个议案。
2、董事会对股东大会决议及其执行情况。
报告期内共召开2次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2018 年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会主要审议了公司2017年年度报告等定期报告，并对会计政策变更、聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会完成了对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的考核工作。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为 系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。
董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在对公司董事、高级管理人员的选任及资质审核等过程中，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高管的情形。
二、董事会2019年度工作计划
2019年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强公司内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司经营管理和风险防范的能力。
严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。
优化公司治理结构，进一步保障公司的可持续发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料之二
议案二、莲花健康产业集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内的工作情况
2018年监事会共召开5次会议。会议及决议内容如下：
（一）2018年3月15日召开公司第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票并撤回相关申请材料的议案》。
（二）2018年3月30日召开公司第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》、《关于拟投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》。
（三）2018年4月26日召开公司第七届监事会第十二次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告和年度报告摘要》、《公司 2017年度内部控制评价报告》、《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案》、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》、《关于对子公司计提长期股权投资减值准备的议案》。
（四）2018年8月23日召开公司第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》。
（五）2018年10月30日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》、《公司关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会依法行使职权，积极参加本年度召开的股东大会，同时列席了公司的董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会对股
东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为能够依法运作，董事及高管人员在履行职务时没有发生违反法律法规或损坏公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的审计报告和审计意见是公正客观的。
（三）收购出售资产公允情况
报告期内公司没有发生重大出售和收购资产行为。
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司关联交易价格合理，能够按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交易，亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生。
（五）对公司内部控制评价的意见
公司现有的内部控制制度符合当前公司经营情况需要，并在公司经营管理中得到了有效的执行，对公司的经营起到了较好的控制和防范作用，公司年度内部控制评价报告客观、真实的反映了公司的内部控制现状。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，公司监事会将继续忠实勤恳地履行职责，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象；监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设；监事会将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，防止损害公司利益的行为发生。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料之三
议案三、莲花健康产业集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
现就公司2018年度财务决算情况汇报如下：
一、基本财务状况公司2018年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中兴财光华审会字（2019）第215020号无保留意见的审计报告。
1、资产结构：
报告期末公司总资产17.09亿元，上年末总资产18.89亿元，同比下降9.56%。
1）报告期末流动资产6.13亿元，上年同期5.79亿元，增加5.87%，其中应收账款同比下降22.15%，其他应收款同比增加19.43%；
2）报告期末非流动资产10.96亿元，上年同期13.11亿元，同比下降16.38%；
2、负债结构：
报告期末公司总负债22.03亿元，上年末总负债20.00亿元，同比增加10.17%；
1）报告期末流动负债21.52亿元，上年同期19.77亿元，同比增加8.82%，其中预收账款同比增长77.17%。
2）报告期末非流动负债5171.96万元，上年同期2,275.08万元，同比增加127.33%。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
报告期末公司归属于母公司的所有者权益为-2.98亿元，上年末归属于母公司的所有者权益为0.34亿元，同比增长-973.95%，主要是报告年度公司归属于母公司所有者的净利润减少所致。
二、经营业绩：
报告年度销售主产品味精12.11万吨，实现营业总收入17.29亿元，同比下降6.70%；其中主产品味精收入9.69亿元，同比下降17.94%。
期末净利润-3.84亿元，归属于母公司所有者的净利润-3.33亿元，上年同期为-1.03亿元。
三、现金流量：
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-2409.78万元，上年同期经营活动产生的现金流量净额为-3,128.12万元，主要是由于本年度公司经营活动支出同比减少。
报告期公司投资活动产生的现金流量净额为3931.42万元，上年同期投资活动产生的现金流量净额为12,363.16万元，主要是由于本年度公司处置资产减少。
报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为814.78万元，上年同期筹资活动产生的现金流量净额为-10,786.61万元，主要是由于本年度公司本期借款增加，上期偿还了部分短期借款及利息。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料之四
议案四、莲花健康产业集团股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润-384,139,266.57 元，归属于母公司所有者的净利润-332,530,365.72元，加上年度转入本年度可分配利润-1,410,325,964.23元，至此期末未分配利润为-1,742,856,329.95元。
因公司2018年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料之五
议案五、莲花健康产业集团股份有限公司
2018年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修 订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司已编制完成 2018 年年度报告及其摘要，具体内容请参阅公司于2019 年 4 月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2018 年年度报告》、《公司2018 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料之六
议案六、莲花健康产业集团股份有限公司关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案
各位股东：
2018年度，公司聘任的会计师事务所是中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），2018年度公司支付年度审计报告审计业务费用及内控审计服务费用，共计115万元（其中：财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用35万元）。2019年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料之七
议案七、莲花健康产业集团股份有限公司
关于公司董事会成员报酬的议案
各位股东：
根据公司的实际情况，结合行业和地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，现将公司董事会成员报酬调整如下：
（一）、董事长报酬标准同公司总经理，或按照不高于公司总经理报酬水平20%比例核定，具体标准和发放授权公司董事会薪酬与考核委员会决定。
（二）、独立董事津贴每年9万元，按季度发放。
（三）、非独立董事津贴每年3.0万元，按季度发放，上述津贴与其在公司领取的职位薪酬无关。
公司相关制度与本议案相抵触的，以本议案为准，本议案薪酬政策的效力溯及2019年1月1日。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
2018年年度股东大会会议材料之八
议案八、莲花健康产业集团股份有限公司
关于公司监事会成员报酬的议案
各位股东：
根据公司的实际情况，结合行业和地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，现将公司监事会成员报酬调整如下：
（一）、公司监事会主席（召集人、监事长）报酬标准同公司副总经理，执行公司高级管理人员薪酬发放政策。
（二）、监事津贴每年2.4万元，按季度发放，上述津贴与其在公司领取的职位薪酬无关。
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《公司监事津贴制度（草案）》废止，公司相关制度与本议案相抵触的，以本议案为准，本议案薪酬政策的效力溯及2019年1月1日。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日