格力地产股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月二十八日
格力地产股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、 现场会议时间为2021年5月28日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2021年5月28日至2021年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、 股权登记日：2021年5月25日
3、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、 会议出席对象
（1）2021年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2020年度董事会工作报告》的议案 | √ |
| 2 | 关于《2020年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于《2020年年度报告》全文及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于《2020年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 5 | 关于2020年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于《2020年度独立董事述职报告》的议案 | √ |
| 7 | 关于《2020年度社会责任报告》的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于2021年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案 | √ |
| 10 | 关于2021年度公司对属下控股公司担保的议案 | √ |
| 11 | 关于增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案 | √ |
| 12 | 关于2021年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案 | √ |
| 13 | 关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案 | √ |
| 14 | 关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案 | √ |
| 15 | 关于授权发行债务融资工具的议案 | √ |
| 16 | 关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案 | √ |
| 17 | 关于变更第三、四次回购股份用途的议案 | √ |
| 18 | 关于修改公司《章程》的议案 | √ |
| 19 | 关于制定《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案 | √ |
| 20 | 关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案 | √ |
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2020年，董事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，严格执行股东大会的各项决议。根据工作实际情况，董事会编制了《2020年度董事会工作报告》（详见附件一）。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。请予以审议。
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议案二：
关于《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2020年，监事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，全体监事同心协力、精诚合作，很好地履行了职责。根据工作实际情况，现编制了《2020年度监事会工作报告》（详见附件二）。该议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过。请予以审议。
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议案三：
关于《2020年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司《章程》的有关要求，结合2020年度经营情况，公司编制了《2020年年度报告》全文及摘要（详见公司2021年4月30日公告的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》）。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。
请予以审议。
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议案四：
关于《2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定、公司《章程》的有关要求及公司2020年度实际经营情况，公司编制了《2020年度财务决算报告》(详见附件三)。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。
请予以审议。
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议案五：
关于2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年末母公司可供股东分配的利润为1,116,602,696.33元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2020年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为19,374,072.91元，公司2018年-2020年采用集中竞价方式实施的股份回购总金额为1,053,184,792.92元，占2018年-2020年母公司实现的年均可分配利润的93.87%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2020年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。
请予以审议。
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议案六：
关于《2020年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2020年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席股东大会和各次董事会会议，认真审议董事会会议各项议案，对相关议案发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现编制了《2020年度独立董事述职报告》（详见公司2021年4月30日公告的《2020年度独立董事述职报告》）。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。请予以审议。
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议案七：
关于《2020年度社会责任报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为责任型企业，公司始终坚持“回报社会、善的循环、促进公平”的价值取向，在保持自身稳定、健康发展的同时，从更深层次、更大程度、更宽领域承担起国家、社会、员工、消费者、环境等方面的企业公民责任。公司根据相关要求编制了《2020年度社会责任报告》（详见公司2021年4月30日公告的《2020年度社会责任报告》）。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。
请予以审议。
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议案八：
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）2020年年报及内部控制审计工作进行了评价，认为该所严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，认真履行了工作职责，对公司2020年12月31日的财务状况、2020年度的经营成果和现金流量以及内部控制的有效性出具了审计意见。在审计工作期间，致同年审注册会计师恪守职业道德，审计程序执行到位，保质保量地完成了审计工作。根据审计委员会的建议及与致同友好协商，公司拟续聘致同为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层决定其酬金。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案九：
关于2021年度公司（含属下控股公司）申请新增贷
款及授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要， 2021年度公司（含属下控股公司）拟向包括但不限于银行业金融机构、非银行金融机构（包括但不限于信托公司、保险公司）、融资租赁公司、保理公司等申请新增贷款（包括融资租赁、保理融资贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过160亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自2021年1月1日起至股东大会审议通过2022年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2021年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十：
关于2021年度公司对属下控股公司担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2020年度担保实施情况，公司预计2021年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币160亿元。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自2021年1月1日起至股东大会审议通过2022年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2021年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
详见公司于2021年4月30日公告的《关于预计2021年度公司对属下控股公司担保额度的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十一：
关于增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供
担保的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》，根据实际情况，拟增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度32亿元，如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自2021年1月1日起至董事会或股东大会审议通过2022年相关额度之日止。
详见公司于2021年4月30日公告的《关于增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十二：
关于2021年度公司（含属下控股公司）向关联方申
请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营需要，2021年度公司（含属下控股公司）拟向关联方申请借款额度不超过人民币30亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2021年1月1日起至股东大会审议通过2022年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2021年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十三：
关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。请予以审议。
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议案十四：
关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。请予以审议。
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议案十五：
关于授权发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十六：
关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，拟提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。
上述授权事项的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案十七：
关于变更第三、四次回购股份用途的议案
各位股东及股东代表：
公司第三次回购、第四次回购合计回购公司股份116,404,534股，回购用途均为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。基于公司发展战略和经营规划考虑，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司拟将第三次回购和第四次回购的用途调整为注销并相应减少注册资本。详见公司于2021年4月30日公告的《关于变更第三、四次回购股份用途的公告》。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。请予以审议。
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议案十八：
关于修改公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司需要，拟将注册地址变更为珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公。此外，公司目前股本为2,061,091,430股，公司拟注销第三、四次回购的股份116,404,534股并相应减少注册资本，注销完成后股本为1,944,686,896股，因此拟对公司《章程》有关条款进行修订。详见公司于2021年4月30日公告的《关于修改公司<章程>的公告》。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。请予以审议。
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议案十九：
关于制定《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》
的议案
各位股东及股东代表：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求和公司《章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》（详见公司于2021年4月30日公告的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》）。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
请予以审议。
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议案二十：
关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次非公开发行股票的募投项目包括香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款。根据珠海市政府工作会议纪要精神，经公司慎重研究，拟终止实施募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作，并将其移交给珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司。具体内容详见公司于2020年10月31日披露的《关于终止实施并移交募集资金投资项目的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
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附件一：
格力地产股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，格力地产股份有限公司（以下简称“公司”、“格力地产”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行公司《章程》赋予的职权，勤勉尽责、规范运作，推动公司健康、稳健、持续发展，切实维护公司和股东利益。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年，公司对突发的新冠病毒肺炎疫情反应迅速，在做好公司本身的疫情防控工作之余，还积极响应珠海市政府疫情防控需要，担当企业社会责任，向国内外采购、新设公司生产口罩等防疫物资，并向医院等单位捐款捐物。另一方面，公司积极复工复产，创新销售模式，尽可能降低疫情对经营的影响，并实现营业收入和利润双增长。
报告期内，房地产板块实现营业收入53.96亿元，较上年同期增长119.78%，实现利润总额8.66亿元，较上年同期增长68.83%。公司实现营业收入63.89亿元，较上年同期增长52.38%，实现归属于上市公司股东的净利润5.59亿元，较上年同期增长6.17%。
二、2020年度董事会履行职责情况
1、召开董事会会议情况
报告期内，公司共召开了13次董事会会议，会议内容主要涉及定期报告、利润分配、关联交易、会计政策变更、募集资金使用、制度修订、发行债券、选举独立董事、聘任高级管理人员、购买资产、竞买土地、重大资产重组等。公司董事均勤勉尽责，诚信行事，熟悉有关法律法规，切实维护公司和全体股东的利益。
2、召集召开股东大会及执行决议情况
报告期内，董事会召集召开股东大会3次，其中2019年年度股东大会1次，
2020年临时股东大会2次。公司按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会分别审议通过了2019年年度报告、聘请审计机构、利润分配、债券发行、修改公司《关联交易管理制度》等议案并形成决议，经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
3、独立董事履职情况
报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职责，共计召开审计委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略委员会3次，提名委员会2次，就公司选举独立董事、聘任高级管理人员、募集资金使用、员工持股计划展期、要约收购、年度财务报告、年度利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变更、对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，为公司的业务发展和经营活动发挥了积极的作用。
4、信息披露工作情况
报告期内，公司发布临时公告共105个。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《信息披露管理制度》等相关规定进行信息披露，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站。
5、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，设置专门投资者邮箱并回复股东邮件，通过热线电话、网络交流等方式与投资者沟通；参加了“2020广东上市公司投资者网上集体接待日”，回答投资者关心的问题；热情接待机构及投资者参观、调研并解答相关问题；为了使投资者尤其是中小投资者更好地了解公司经营现状，提升公司治理透明度，公司开展了投资者走进上市公司活动；按照广东证监局《关于开展“5.15全国投资者保护宣传日”活动的通知》要求，开展了“5.15全国投资者保护宣传日”专项活动。
6、股东回报情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2020年度采用集中竞价方式实施的
股份回购金额为19,374,072.91元，公司2018年-2020年采用集中竞价方式实施的股份回购总金额为1,053,184,792.92元，占2018年-2020年母公司实现的年均可分配利润的93.87%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2020年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。2021年，公司董事会将继续认真履行职责，提高自身议事能力和决策水平，充分发挥在公司治理中的作用，规范公司运作，提高公司治理水平，维护公司和广大股东的权益。
格力地产股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日
附件二：
格力地产股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行相应的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了5次监事会会议，会议情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1、2020年4月13日，公司召开第七届监事会第二次会议。 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第三次会议。 | 1、关于《2019年度监事会工作报告》的议案；2、关于《2019年年度报告》全文及摘要的议案；3、关于《2019年度财务决算报告》的议案；4、关于2019年度利润分配预案的议案；5、关于《2019年度内部控制评价报告》的议案；6、关于《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；7、关于《2019年度社会责任报告》的议案；8、关于《2020年第一季度报告》的议案；9、关于会计政策变更的议案。 |
| 3、2020年5月22日，公司召开第七届监事会第四次会议。 | 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案；2、关于公司发行股份募集配套资金方案的议案；3、关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；4、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案；5、关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署附生效条件的《战略合作协议》的议案；6、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案；7、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案；8、关于发行股份募集配套资金构成关联交易的议案。 |
| 4、2020年8月27日，公司召开第七届监事会第五次会议。 | 1、关于《2020年半年度报告》全文及摘要的议案；2、关于《关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 |
| 5、2020年10月30日，公司召开第七届监事会第六次会议。 | 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案；2、关于公司发行股份募集配套资金方案的议案；3、关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；4、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；5、关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案；6、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案；7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 》；8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；9、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；10、《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》；11、关于《2020年第三季度报告》的议案。 |
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（三）关于股东回报情况
公司能够按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2020年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为19,374,072.91元，公司2018年-2020年采用集中竞价方式实施的股份回购总金额为1,053,184,792.92元，占2018年-2020年母公司实现的年均可分配利润的93.87%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2020年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。
（四）关于公司募集资金使用情况
报告期内，监事会审核了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规和制度的要求，未发现存在违规行为。
（五）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。
（六）关于公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为公司2020年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，未发现存在损害公
司及其他中小股东利益的情形。
（七）关于公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度体系，并逐步完善，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
公司《2020年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。
（八）关于防控内幕交易
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，防范内幕交易行为。
（九）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，每次董事会会议董事均能参加，勤勉、尽职的履行职责，高管人员能够开拓进取、勤勉尽责。
2021年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步促进公司完善法人治理结构，提高公司治理水平。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。同时将继续提升业务水平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇二一年四月二十八日
附件三：
格力地产股份有限公司2020年度财务决算报告
2020年在公司董事会的领导下，经过全体员工共同努力，公司获得稳定、快速的发展，财务状况健康、稳定。现将公司2020年度财务决算情况报告如下：
一、2020年度财务报告的审计情况
报告期内，公司根据企业会计准则和中国证监会、上海证券交易所的相关规定编制的母公司及合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：格力地产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格力地产2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、2020年主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入 | 638,897 | 419,275 | 52.38 |
| 营业利润 | 72,108 | 70,618 | 2.11 |
| 利润总额 | 72,043 | 70,807 | 1.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 55,873 | 52,628 | 6.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 55,573 | 51,259 | 8.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 181,991 | 172,531 | 5.48 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 资产总额 | 3,747,001 | 3,266,315 | 14.72 |
| 负债总额 | 2,903,913 | 2,479,935 | 17.10 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 842,281 | 785,417 | 7.24 |
| 总股本 | 206,109 | 206,109 | 0.00 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.30 | 0.27 | 11.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.30 | 0.27 | 11.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.88 | 6.66 | 增加0.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.85 | 6.49 | 增加0.36个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.88 | 0.84 | 增加0.04个百分点 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 4.09 | 3.81 | 增加0.28个百分点 |
| 资产负债率（%） | 77.50 | 75.92 | 增加1.58个百分点 |
（6） 债权投资期末余额为18,241万元,比上年末的10,613万元增加7,628
万元,增长71.87%，主要原因系小额贷款业务增加所致；
（7） 长期应收款期末余额为92,360万元,比上年末的110,860万元减少
18,500万元,降低16.69%,主要原因系收回受托开发项目工程款所致；
（8） 长期股权投资期末余额为184,321万元,比上年末的25万元增加
184,296万元,增加737,184.00%,主要原因系购买科华生物股份所致；
（9） 固定资产期末余额为62,940万元，比上年末的16,299万元增加46,641
万元，增长286.16%，主要原因系码头构筑物转固所致；
（10） 在建工程期末余额为8,062万元,比上年末的54,919万元减少46,857
万元,减少85.32 %,主要原因系码头构筑物转固所致；
（11） 无形资产期末余额为4,677万元，比上年末的181万元增加4,496万
元，增长2,483.98%，主要原因系土地使用权增加所致；
（12） 商誉期末余额为1,180万元，比上年末增加1,180万元，主要原因系
购买嘉兴行舍电子商务有限公司股权所致；
（13） 长期待摊费用期末余额为12,799万元,比上年末的4,976万元增加
7,823万元,增长157.21%,主要原因系农业基础设施及其他增加所致；
（14） 递延所得税资产期末余额51,341万元，比上年末的34,590万元增加
16,751万元，增长48.43%，主要原因系预提土地增值税及可弥补亏损递延增加所致；
（15） 其他非流动资产期末余额3,508万元，比上年末增加3,508万元，主
要原因系预付设备款增加。
2、负债情况
截止至2020年12月31日,公司负债总额为2,903,913万元,与上年末负债总额2,479,935万元相比,增加423,978万元,增长17.10 %,其中：
（1） 短期借款期末余额为45,489万元，比上年末的7,580万元增加
37,909万元,增加500.12 %，主要原因系保证借款增加所致；
（2） 应付账款期末余额为240,367万元，比上年末的121,968万元增加
118,399万元，增长97.07%，主要系应付工程款、货款增加所致；
（3） 预收款项期末余额为96万元,比上年末的218,557万元减少218,461
万元，降低99.96 %，主要原因系本期按照新收入准则要求调整报表列示所致；
（4） 合同负债期末余额为271,245万元，比上年末增加271,245万元，主
要原因系本期按照新收入准则要求调整报表列示所致；
（5） 应付职工薪酬期末余额为6,744万元，比上年末的4,743万元增加
2,001万元，增长42.19%，主要原因系计提工资所致；
（6） 应交税费期末余额为37,896万元，比上年末的24,925万元增加
12,971万元，增长52.04%，主要原因系本期企业所得税增加所致；
（7） 一年内到期的非流动负债期末余额为690,297万元，比上年末的
273,365万元增加416,932万元,增加152.52 %，主要原因系应付债券重分类到一年内到期的非流动负债所致；
（8） 应付债券期末余额为258,113万元，比上年末的697,312万元减少
439,199万元，降低62.98%，主要原因系应付债券重分类到一年内到期的非流动负债所致。
3、股东权益情况
截止2020年12月31日，公司股东权益总额为843,088万元,比上年末股东权益总额786,381万元增加56,707万元, 增加7.21 %。
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司共实现营业收入638,897万元,比上年的419,275万元增加219,622万元,增加52.38%，主要原因系受房地产板块营业收入增加所致；
2、营业成本
报告期公司营业成本为447,137万元,比上年的293,197万元增加153,940万元,增长52.50%，主要原因系受房地产板块营业收入增加所致；
3、税金及附加
报告期公司税金及附加为46,082万元，比上年的14,091万元增加31,991万元，增长227.03%，主要原因系土增税增加所致；
4、销售费用
报告期公司销售费用为23,217万元，比上年的12,123万元增加11,094万元，
增长91.51%，主要原因系本期广告及营销推广费增加所致；
5、财务费用
报告期公司财务费用为46,633万元,比上年的7,616万元增加39,017万元,增长512.30%，主要原因系本期利息费用化增加所致；
6、投资收益
报告期公司投资收益为11,383万元,比上年的750万元增加10,633万元，增加1417.73%,主要原因系权益法核算的长期股权投资收益增加所致；
7、公允价值变动收益
报告期公司公允价值变动收益为-1,791万元,比上年的338万元减少2,129万元,降低629.88%，主要原因系交易性金融资产公允价值变动所致；
8、信用减值损失
报告期公司信用减值损失为-531万元，比上年的-242万元增加289万元，增加119.42%，主要原因系计提的坏账损失所致；
9、营业外支出
报告期营业外支出为618万元,比上年的426万元增加192万元，增长
45.07%，主要原因系对外捐赠增加所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为181,991万元,比上年的172,531万元增加，主要原因系销售回款增加所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-214,439万元,比上年的6,405万元减少,主要原因系对外投资增加所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为37,420万元，比上年的-84,328万元增加，主要原因系取得借款所致。
随着公司各大板块业务的发展，公司财务核算的挑战性也将加大。2021年，公司将在提高财务管理水平、推进财务信息化建设、提高核算质量等方面继续努力，为公司提供更好的财务服务、为投资者提供更可靠的财务信息。
格力地产股份有限公司二〇二一年四月二十八日