上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕102号───────────────
关于对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司及时任董事长兼总裁鲁君
四予以通报批评的决定
当事人：
珠海投资控股有限公司，格力地产股份有限公司控股股东；鲁君四，时任格力地产股份有限公司董事长兼总裁。
经查明，2016年8月，格力地产股份有限公司（以下简称格力地产或者公司）以6.78元/股的价格，以非公开方式发行
4.42亿股新股，募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中，
公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称珠海投资）应华润深国投信托有限公司（以下简称华润信托）、广州金融控股集团有限公司（以下简称广州金控）、杭州滨创股权投资有限公司（以下简称杭州滨创）、广州市玄元投资管理有限公司（以下简称玄元资管）、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司（以下简称铜陵国控）和中航信托股份有限公司（以下简称中航信托）6个定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。公司分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效，但控股股东珠海投资未履行上述远期购买安排，控股股东珠海投资所持
16.83%、41.11%的公司股份因合同纠纷分别被华润信托、广州金控、杭州滨创、玄元资管申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。
控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议，是公司非公开发行事项的重要内容。后续，控股股东所持公司股份还因该协议所致纠纷被司法冻结，可能影响公司控制权稳定。公司迟至控股股东所持股份被部分冻结后，才于2019年12月5日在对监管问询函的回复中披露上述协议签署事项，并称在非公开发行方案实施过程中不知晓该协议的签订。
控股股东珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股
份重大事项及时告知公司，导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等相关规定。
公司时任董事长兼总裁鲁君四同时担任控股股东珠海投资的董事长，作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人，参与相关协议签署事项，但未能勤勉尽责，未能督促控股股东珠海投资及时告知公司相关事项并予以披露，对控股股东的违规行为负有责任。鲁君四的上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
控股股东及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是控股股东与定增对象签署《附条件远期购买协议书》，未损害中小股东利益，而是为支持公司非公开发行顺利进行、提高公司收益，反而能保障中小股东的未来利益。二是因该协议签署时约定的回购条件未成就，无需国有资产监督管理委员会审批，协议未生效，相关合同是否应当履行信息披露义务在政策法规上存在空白。该事项也不属于对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。三是相关协议未违反当时适用的法律法规及规范性文件，且当时提供“保底保收益”的情况不鲜见。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立：一是控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议，系
公司非公开发行事项的重要内容，对公司非公开发行能否顺利实施有重要影响，属于应当披露的重大事项。并且，此后相关协议还因纠纷涉诉导致控股股东所持公司股份被冻结，可能影响公司控制权稳定。其所提出的不属于应当披露的重大事件的异议不能成立。二是根据信息披露相关规则规定，相关协议的披露并不以其生效为前提条件，无论该远期购买协议是否附条件或附期限、是否生效，均系应当披露的重大事项。控股股东均应当及时告知上市公司并履行披露义务。协议条件未成就、未生效等相关异议不能成立。三是控股股东与定增对象签署相关协议，是否违反当时适用的法律法规、是否系当时市场惯常做法，并不影响当事人应当履行的信息披露义务。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司控股股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监
事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十一月十七日