招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
2020年11月
特别声明本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团100%股权认购上市公司发行股份，本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后格力地产的实际控制人不会发生变更，仍为珠海市国资委。
招商证券接受收购人珠海市国资委的委托，对收购人及其一致行动人编制和披露的《格力地产股份有限公司收购报告书》进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。本财务顾问报告不构成对格力地产上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目录
特别声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购人及其一致行动人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
.... 7
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的核查
...... 7
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ...... 9
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
...... 12
五、对收购人及其一致行动人管理关系结构、股权控制结构的核查
...... 12
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及合法性的核查
...... 14
七、对本次交易已履行及尚需履行的主要程序的核查
...... 14
八、收购人及其一致行动人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 15
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
...... 15
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
...... 16
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 18
十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
...... 18
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况
...... 19
十四、关于本次收购相关方买卖上市公司股份情况的核查
...... 19
十五、对收购人及其一致行动人符合免于发出要约收购理由的核查
...... 20
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 21
十七、结论性意见
...... 22
附表： ...... 24
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 格力地产、上市公司、公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 |
| 收购报告书 | 指 | 《格力地产股份有限公司收购报告书》 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 《格力地产股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东 |
| 玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 免税集团、标的公司 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司100%股权 |
| 珠海市国资委、实际控制人、收购人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团、一致行动人 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司，城建集团控股股东 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 珠海市国资委及其一致行动人城建集团 |
| 通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 收购人及其一致行动人以其持有的免税集团100%股权认购上市公司发行股份并取得现金对价 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产、本次发行、本次重组 | 指 | 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团100%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 格力地产向通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对价 | 指 | 格力地产收购免税集团100%股权的交易价格 |
| 定价基准日 | 指 | 格力地产第七届董事会第九次会议决议公告日 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 珠海市国资委及城建集团与格力地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 业绩承诺补偿协议 | 指 | 珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 本财务顾问、财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《格力地产股份有限公司章程（2019年1月修订版）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 财务顾问声明
招商证券接受收购人珠海市国资委的委托，对《格力地产股份有限公司收购报告书》进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对格力地产的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
第三节 财务顾问承诺招商证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）招商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）招商证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）招商证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）招商证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）招商证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）招商证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人及其一致行动人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购目的及决策、收购方式、资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
在对珠海市国资委及城建集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，珠海市国资委及城建集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的核查
（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。按照2020年3月国家发改委发布《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，以建设中国特色免税体系为目标，加强顶层设计，破除行业发展障碍，提高行业发展质量和水平。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
（二）优化产业结构，促进转型升级，进一步强化企业核心竞争力本次交易完成后，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成具有特色的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；在房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进，强化产业核心竞争力，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
（三）发挥战略协同，推进业务合作，进一步形成产业链优势
本次交易通过引进战略投资者，与上市公司核心产业具有较高的协同效应，将进一步发挥各自优势资源，延伸经济触角，利用优质产品资源和经营渠道资源，以及丰富的产品上下游产业链优势，有助于互补促进，提高双方核心竞争力，通过采购、营销、经营模式的创新推动实现双方业绩有效提升，构建内外联动、合作共赢的合作格局。本次战略投资者通用技术集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业，从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位，并在国内外形成了较强的采购实力。双方将通过合作在免税品业务经营领域引入战略性采购资源、线上平台引流合作，充分发挥双方经营实力优势、品牌优势及经验优势，共同开发新市场，完善产业链。
（四）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东
利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
本次收购的收购人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如下：
| 名称 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 李丛山 |
| 统一社会信用代码 | 11440400719245578R |
| 类型 | 机关法人 |
| 地址 | 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号 |
| 名称 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 法定代表人 | 郭凌勇 |
| 统一社会信用代码 | 91440400726513016A |
| 注册资本 | 370,443万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年1月15日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 珠海市香洲区人民西路635号18楼 |
| 经营范围 | 城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。经核查，本财务顾问认为，珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责；城建集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、城市轨道交通投资建设与运营、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。
城建集团2017年、2018年、2019年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 1,459,283.85 | 1,368,345.82 | 1,313,257.54 |
| 负债总额 | 229,105.60 | 174,239.17 | 138,017.81 |
| 所有者权益 | 1,230,178.25 | 1,194,106.65 | 1,175,239.73 |
| 营业收入 | 59,430.89 | 46,110.46 | 51,402.30 |
| 营业利润 | 32,121.92 | 10,858.68 | 16,286.47 |
| 利润总额 | 32,382.54 | 10,338.74 | 9,801.59 |
| 净利润 | 30,542.26 | 9,493.17 | 9,118.13 |
| 净资产收益率 | 2.48% | 0.80% | 0.78% |
| 资产负债率 | 15.70% | 12.73% | 10.51% |
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人合法拥有本次用于购买格力地产所发行股份的免税集团100%股权，收购人及其一致行动人为其所持免税集团股权的最终和真实所有人，对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
本次收购完成后，珠海市国资委仍为上市公司实际控制人。珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责，珠海市国资委具体监管珠海市属企业国有资产，了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
一致行动人城建集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
城建集团董事、监事和高级管理人员具备经营管理经验和行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，珠海市国资委针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，珠海国资委、城建集团具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
但业绩承诺期内，如国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的变化可能导致标的公司经营情况
未达预期，从而触发收购人及一致行动人的业绩补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，本次交易进行业绩承诺补偿及资产减值测试合计不会超过珠海市国资委、城建集团所获得的所有交易对价。因此，业绩补偿不会导致上市公司实际控制人发生变化，珠海市国资委仍为上市公司实际控制人。
（五）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人及其一致行动人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，收购人及其一致行动人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的相关负责人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规、中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人管理关系结构、股权控制结构的核查
（一）对收购人管理关系结构的核查
珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责，其管理关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，收购人已经披露其管理关系结构。
（二）对一致行动人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权，为华发集团控股股东。同时，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。珠海市国资委为城建集团的实际控制人。城建集团的股权结构如下图所示：
截至本财务顾问报告签署之日，收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权，为华发集团控股股东。同时，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购办法》第八十三条的有关规定，珠海市国资委与城建集团构成一致行动关系。
此外，截至本财务顾问报告签署之日，珠海市国资委持有海投公司100%股权。海投公司通过珠海鑫圆投资有限公司间接持有玖思投资100%股权。因此，上市公司的控股股东海投公司及玖思投资由于上述股权控制关系亦与珠海市国资委构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，城建集团与其实际控制人珠海市国资委均不存在其他未予披露的控制关系。珠海市国资委与城建集团、海投公司、玖思投资之间的一致行动关系符合《收购办法》第八十三条的有关规定。
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及合法性的核查
本次交易中，珠海市国资委、城建集团以其合计持有的免税集团100%股权认购上市公司发行的新股并取得现金对价，不存在向上市公司支付现金的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次交易中收购人及其一致行动人不涉及向上市公司支付现金对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次交易已履行及尚需履行的主要程序的核查
（一）本次交易已履行的相关程序
1、本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意；
2、本次交易已经城建集团内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委备案；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得珠海市国资委的正式批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、收购人及其一致行动人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人其一致行动人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能
力。
为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：
“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发业务。上市公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易的标的公司为免税集团，免税集团主营业务为免税品经营业务。本次交易完成后，免税集团将成为上市公司全资子公司，上市公司与珠海市国资委、海投公司及海投公司控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（三）收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
珠海市国资委为上市公司的实际控制人，城建集团在本次交易完成后持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，珠海市国资委就规范与格力地产的关联交易作出如下承诺：
“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本财务顾问认为，除本次交易外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，未与格力地产及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于格力地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在对格力地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况
截至本财务顾问报告签署之日，格力地产控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。
经核查，根据珠海市国资委及海投公司出具的说明，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在以资产和权益为珠海市国资委、海投公司及各自控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被珠海市国资委、海投公司及各自控制的其他企业违规占用的情形，珠海市国资委、海投公司及各自关联方不存在损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形。
十四、关于本次收购相关方买卖上市公司股份情况的核查
（一）珠海市国资委及城建集团买卖上市公司股份的情况
根据珠海市国资委及城建集团出具的《关于买卖格力地产股份有限公司股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据城建集团董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖格力地产股份有限公司股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。
十五、对收购人及其一致行动人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为
或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计3,502,081,393股，占格力地产总股本的74.26%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
经核查，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已于2020年10月30日经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人聘请了招商证券担任财务顾问、广东赛德律师事务所担任法律顾问、广东财兴资产评估有限公司担任评估机构、致同会计师事务所担任资产清核中介机构。上述中介机构均为收购人本次交易中依法需聘请的中介机构，收购人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合格合法。除上述聘请行为外，本次交易中，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 格力地产股份有限公司 | 财务顾问名称 | 招商证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 格力地产 | 证券代码 | 600185 | |||
| 收购人名称或姓名 | 收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是□ 否? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ | |||||
| 协议收购 □ | ||||||
| 要约收购 □ | ||||||
| 国有股行政划转或变更 □ | ||||||
| 间接收购 □ | ||||||
| 取得上市公司发行的新股 ? | ||||||
| 执行法院裁定 □ | ||||||
| 继承 □ | ||||||
| 赠与 □ | ||||||
| 其他 □（请注明）___________________ | ||||||
| 方案简介 | 珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。 本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占本次收购前上市公司已发行股份的41.11%，为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。 本次收购后，珠海市国资委将直接持有上市公司2,187,373,139股股份，城建集团将直接持有上市公司467,324,674股股份。收购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计3,502,081,393股，预计占格力地产总股本的71.44%（考虑了向通用投资募集配套资金新增股份的影响），本次收购不会改变珠海市国资委的实际控制人地位。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 否 | 已核查城建集团董事、监事、高级管理人员的自查报告、出具的相关说明中填列的身份信息 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 珠海市国资委沪A账户：B881127346 城建集团沪A账户：B881862213 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 否 | 珠海市国资委为两家以上的上市公司的实际控制人，其持有其他上市公司5%以上股份的具体情况见收购报告书正文内容； 城建集团未持有其他上市公司5%以上股份 | ||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | 收购人及其一致行动人已在收购报告书中披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | ||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 通过网络核查方式，截至本财务顾问报告签署之日，未发现收购人及其一致行动人最近 |
| 3年存在重大违法违规行为 | ||||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 是 | 珠海市国资委为城建集团的实际控制人 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 否 | 收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权，为华发集团控股股东。同时，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购办法》第八十三条的有关规定，珠海市国资 |
| 委与城建集团构成一致行动关系。 | ||||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | 珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责，珠海市国资委仅承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，其本身并无生产经营行为，亦不干涉所监管企业日常的生产经营决策。 | |
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 是 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 是 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用，收购人珠海市国资委不干涉所监管 |
| 企业日常的生产经营决策。 | ||||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 是 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 是 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 |
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 否 | 本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占本次收购 |
| 前上市公司已发行股份的41.11%，为上市公司实际控制人，本次收购未变更上市公司实际控制人。 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | 详情参见收购报告书正文内容 | |
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 否 | 详情参见收购报告书正文内容 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 |
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（三）收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况” | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况” | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券 | 不适用 | ||
| 交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | ||||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上 | 不适用 | ||
| 市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | ||||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 | ||||