| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600185 | 证券简称：格力地产 |
格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 珠海城市建设集团有限公司 | |
| 募集配套资金的发行对象 | 通用技术集团投资管理有限公司 |
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
第五节 标的资产预估作价 ...... 69
第六节 支付方式 ...... 70
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 76
第八节 风险因素 ...... 78
第九节 其他重要事项 ...... 83
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 91
第十一节 声明与承诺 ...... 94
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 格力地产、公司、本公司、上市公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 海投公司、控股股东 | 指 | 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东 |
| 免税集团、标的公司 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司100%股权 |
| 珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 珠海市国资委、城建集团 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团100%股权 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 格力地产向通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 要约收购、本次要约收购 | 指 | 玖思投资拟采用部分要约方式向公司除海投公司外的其他股东收购格力地产部分股份 |
| 通用投资 | 指 | 通用技术集团投资管理有限公司 |
| 通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 交易对价 | 指 | 格力地产收购免税集团100%股权的交易价格 |
| 定价基准日 | 指 | 格力地产第七届董事会第九次会议决议公告日 |
| 最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》、《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《格力地产股份有限公司章程（2019年1月修订版）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 国家旅游局 | 指 | 中华人民共和国国家旅游局 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向格力地产交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为了响应建设粤港澳大湾区政策，促进企业转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
此外，截至本预案签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。据此，本次标的资产不包含海投公司100%股权。
公司于2020年1月13日收到控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）决定，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，珠海市国资
委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，上述托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。鉴于前述托管事宜为珠海市国资委理顺市管企业管理的方式，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围。
此外，公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，本次标的资产不包含海投公司100%股权。免税集团对海投公司的托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。因此，免税集团托管海投公司的事宜的后续安排，不会构成推进本次交易的障碍。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、业务访谈、资产盘点、执行函证程序等工作，预计将于近期完成审计评估的现场尽职调查，准备开始进行相关报告的编制等工作，后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告，并经国有资产监督管理部门备案。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委为上市公司的实际控制人，城建集团在本次交易完成后预计持有上市公司股份比例超过5%。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）珠海市国资委
珠海市国资委作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）城建集团
城建集团作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延
长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
7、滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
格力地产以自筹资金补足。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
公司拟向通用投资非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。
本次募集配套资金预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向通用投资非公开发行股票。根据《发行管理办法》、《实施细则》，通用投资通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成具有特色的大消费产业。
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此，本次交易前后，公司的实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（四）本次重组对上市公司发展战略和业务模式的影响
1、本次重组完成后公司的发展战略
公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向公司注入盈利能力较强、发展前景较为广阔的免税业务。公司在发展房地产业务的同时，一直持续培育发展消费业务（包括鼎元有机生态农产品、洪湾渔港生鲜渔获产品），打通优势产业上游供应链到线上销售平台环节，致力成为珠海本地城市生活服务商。重组完成后，免税业务与公司现有的消费板块业务可互相补充，有利于业务和品牌推广，联动打造互补的以免税业务为特色的大消费业务。此外，公司通过多种方式参与港珠澳大桥珠海公路口岸运营，免税集团目前经营港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，未来公司将加强参与港珠澳大桥珠海公路口岸的运营，实现公司的口岸经济业务与免税业务的联动。同时，本次重组引进通用技术集团下属公司通用投资为战略投资者，为公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源。公司将借助通用技术集团的战略性采购资源改善免税商品采购供应链，通过通用技术集团各子公司、海外分支机构寻找优质货品并降低采购成本，提升免税商品的价格优势。此外，双方将共同开发新市场，实现双方的战略协同。
公司近年来关注生物医药和医疗健康产业的发展。2020年5月10日，公司通过协议受让方式收购了科华生物18.63%的股份。通过本次重组，公司现有相关产业的核心竞争力进一步强化，公司将发展成为以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
2、本次重组完成后公司的业务模式
本次重组完成后，免税集团将成为公司的全资子公司，公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务，免税品业务与公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队稳定基础上进行优化，以保持其市场竞争力。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意；
（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。
2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准则、完整的承诺函 | 格力地产 | 一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 二、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 格力地产全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 二、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 海投公司 | 本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 珠海市国资委 | 本单位将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让本单位在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 城建集团 | 本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 或者重大遗漏，给格力地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 免税集团 | 本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 通用投资 | 本公司已向格力地产提供了本次非公开发行事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于股票锁定期的承诺函 | 珠海市国资委 | 1、 本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 4、 本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、 若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 城建集团 | 1、 本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、 本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 通用投资 | 1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 格力地产 | 1、 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、 本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为； 3、 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定的不得非公开发行股票的下列情形： (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2) 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3) 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4) 本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； (5) 本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| (6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 格力地产全体董事、监事、高级管理人员 | 1、 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 3、 本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 | |
| 海投公司 | 截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本公司及现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 免税集团 | 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 通用投资 | 本公司资信状况良好，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；不存在任何重大的违约行为、到期未清偿债务。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也不存在其他影响本公司认购上市公司本次非公开发行股票的实质性障碍。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 珠海市国资委 | 1、本单位拟通过本次交易注入格力地产的标的资产为本单位所持免税集团的77%股权。 2、本单位对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况。 3、本单位合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本单位不存在通过信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本单位持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本单位保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。 4、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。 5、本单位承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 | ||
| 城建集团 | 1、本公司拟通过参与本次交易注入格力地产的标的资产为本公司所持免税集团23%股权。 2、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 | |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 珠海市国资委 | 本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。 如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 |
| 海投公司 | 本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与格力地产构成同业竞争的主营业务。 本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 | |
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 珠海市国资委 | 本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。 如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 |
| 海投公司 | 本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。 如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 珠海市国资委 | 本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。 如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 |
| 海投公司 | 本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。 | |
| 关于认购资金来源的承诺函 | 通用投资 | 1、本公司用于认购格力地产本次非公开发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于格力地产及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 2、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
同时，根据公司控股股东海投公司下属全资孙公司玖思投资的执行董事决定、股东决定以及珠海市国资委相关意见，玖思投资拟采用部分要约方式向公司除海投公司外的其他股东收购格力地产部分股份，预定收购股份数量为183,206,000股，占公司总股本比例为8.89%。截至目前，除本次交易及本次要约收购外，玖思投资不存在未来12个月内继续增持的可能性，如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，员工持股计划交易上市公司股票的情形除外。
十一、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据等尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次
交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
根据公司控股股东海投公司下属全资孙公司玖思投资的执行董事决定、股东决定以及珠海市国资委相关意见，玖思投资拟采用部分要约方式向公司除海投公司外的其他股东收购格力地产部分股份，预定收购股份数量为183,206,000股，占公司总股本比例为
8.89%。要约收购期满后，要约收购结果根据信息披露要求及时披露，并亦将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不以本次要约收购是否成功为前提。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金安排”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经珠海市国资委预审核原则同意；
（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况已达到《128号文》规定的股票价格波动标准，根据各相关方签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意有关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块上增加免税品经营业务。由于上市公司目前与免税集团在业务模式、经营方式、企业文化和组织模式等方面存在一定的差异，因此上市公司与免税集团的整合能否达到预期效果以及所需的时间存在一定的不确定性。随着交易完成，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。因此，本次交易完成后，上市公司与免税集团能否实现有效整合并充分发挥其竞争优势存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大疫情等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。2020年全球爆发新型冠状病毒疫情，免税行业客源数量显著下降。若未来再发生类似新型冠状病毒疫情爆发的不可抗力事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
本次交易标的公司需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司股权结构因要约收购有可能发生变动
基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，控股股东海投公司拟通过其下属全资孙公司向格力地产除海投公司以外的其他股东发出部分要约收购。若此次要约收购成功，海投公司直接与间接合计持有的上市公司股份比例将最多增至
50.00%。提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重组的实施。本次预案披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（二）上市公司控股股东持有股份被冻结的风险
截至本预案签署之日截至本预案出具之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司847,339,780股股份因合同纠纷已被司法冻结，占上市公司总股本的比例为41.11%。该司法冻结影响控股股东对该部分权益的处置，并不会影响其股东权利的行使，提请投资人注意相关风险。
（三）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
为了响应建设粤港澳大湾区政策，促进企业转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
此外，截至本预案签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。据此，本次标的资产不包含海投公司100%股权。
公司于2020年1月13日收到控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）决定，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，上述托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。
鉴于前述托管事宜为珠海市国资委理顺市管企业管理的方式，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围。
此外，公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，本次标的资产不包含海投公司100%股权。免税集团对海投公司的托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产届时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止。因此，免税集团托管海投公司的事宜的后续安排，不会构成推进本次交易的障碍。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、粤港澳大湾区建设提速，迎来重大发展机遇
粤港澳大湾区是中国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，在国家发展大局中具有重要战略地位。2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。
《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出，要坚持新发展理念，充分认识和利用“一国两制”制度优势、港澳独特优势和广东改革开放先行先试优势，解放思想、大胆探索，不断深化粤港澳互利合作，进一步建立互利共赢的区域合作关系，推动区域经济协同发展，为港澳发展注入新动能，为全国推进供给侧结构性改革、实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，打造高质量发展的典范。同时，按照广东省委要求，珠海要奋力打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范，珠海也将承担更大使命和职责，为粤港澳大湾区建设发挥重要作用。
2、国企改革深化，利于企业提质增效
2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东
省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。其中，提出将珠海市免税企业集团有限公司与珠海投资控股有限公司进行整合。受益于本轮国企改革，珠免集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。
3、产业转型升级，释放经济发展动能
2020年5月，《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》提出坚持以供给侧结构性改革为主线，更多采用改革的办法，更多运用市场化法治化手段，加大结构性改革力度，创新制度供给，不断增强经济创新力和竞争力，适应和引发有效需求，促进更高水平的供需动态平衡。
格力地产在发展中坚持精品战略，用优质设计和产品质量在社会和公众当中获得高度认可，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。本次交易充分利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司现有产业的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
4、市场优化，促进境外消费回流
国家十三五规划指出要促进消费升级，特别提出要“积极引导海外消费回流。以重要旅游目的地城市为依托，优化免税店布局，培育发展国际消费中心”。2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。
在此背景下，本次交易注入未来发展前景良好的免税业务，将有效实现上市公司的
产业整合，优化原有产业布局，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。一方面利用好市内免税店、外汇免税店、口岸免税店等政策，提升消费的国际化水平，另一方面推进国内消费品国内标准与国际标准对标，提高商品和服务质量，培育具有国际影响力的消费品牌。
（二）本次交易的目的
1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。按照2020年3月国家发改委发布《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，以建设中国特色免税体系为目标，加强顶层设计，破除行业发展障碍，提高行业发展质量和水平。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
2、优化产业结构，促进转型升级，进一步强化企业核心竞争力
本次交易完成后，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成具有特色的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；在房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进，强化产业核心竞争力，最终实现上市公司三大核心业务齐头
并进、协同发展。
3、发挥战略协同，推进业务合作，进一步形成产业链优势
本次交易通过引进战略投资者，与上市公司核心产业具有较高的协同效应，将进一步发挥各自优势资源，延伸经济触角，利用优质产品资源和经营渠道资源，以及丰富的产品上下游产业链优势，有助于互补促进，提高双方核心竞争力，通过采购、营销、经营模式的创新推动实现双方业绩有效提升，构建内外联动、合作共赢的合作格局。本次战略投资者中国通用技术集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业，从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位，并在国内外形成了较强的采购实力。双方将通过合作在免税品业务经营领域引入战略性采购资源、线上平台引流合作，充分发挥双方经营实力优势、品牌优势及经验优势，共同开发新市场，完善产业链。
4、做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）珠海市国资委
珠海市国资委作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）城建集团
城建集团作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
7、滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
公司拟向通用投资非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。
本次募集配套资金预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向通用投资非公开发行股票。根据《发行管理办法》、《实施细则》，通用投资通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委为上市公司的实际控制人，城建集团在本次交易完成后预计持有上市公司股份比例超过5%。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成具有特色的大消费产业。通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此，本次交易前后，公司的实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（四）本次重组对上市公司发展战略和业务模式的影响
1、本次重组完成后公司的发展战略
公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向公司注入盈利能力较强、发展前景较为广阔的免税业务。公司在发展房地产业务的同时，一直持续培育发展消费业务（包括鼎元有机生态农产品、洪湾渔港生鲜渔获产品），打通优势产业上游供应链到线上销售平台环节，致力成为珠海本地城市生活服务商。重组完成后，免税业务与公司现有的消费板块业务可
互相补充，有利于业务和品牌推广，联动打造互补的以免税业务为特色的大消费业务。此外，公司通过多种方式参与港珠澳大桥珠海公路口岸运营，免税集团目前经营港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，未来公司将加强参与港珠澳大桥珠海公路口岸的运营，实现公司的口岸经济业务与免税业务的联动。同时，本次重组引进通用技术集团下属公司通用投资为战略投资者，为公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源。公司将借助通用技术集团的战略性采购资源改善免税商品采购供应链，通过通用技术集团各子公司、海外分支机构寻找优质货品并降低采购成本，提升免税商品的价格优势。此外，双方将共同开发新市场，实现双方的战略协同。
公司近年来关注生物医药和医疗健康产业的发展。2020年5月10日，公司通过协议受让方式收购了科华生物18.63%的股份。
通过本次重组，公司现有相关产业的核心竞争力进一步强化，公司将发展成为以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
2、本次重组完成后公司的业务模式
本次重组完成后，免税集团将成为公司的全资子公司，公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务，免税品业务与公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队稳定基础上进行优化，以保持其市场竞争力。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意；
（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产
监督管理机构备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 格力地产股份有限公司 |
| 英文名称 | Gree Real Estate Co., Ltd |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 205,999.7523万元 |
| 法定代表人 | 鲁君四 |
| 成立日期 | 1999年06月09日 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-23182 |
| 办公地址 | 广东省珠海市石花西路213号 |
| 邮政编码 | 519020 |
| 联系电话 | 86-756-8860606 |
| 联系传真 | 86-756-8309666 |
| 经营范围 | 实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外)；建筑材料的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。 |
二、股本结构及前十大股东情况
截至2020年3月31日，上市公司前十大股东及其持有情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 珠海投资控股有限公司 | 84,733.98 | 41.11 |
| 2 | 格力地产股份有限公司回购专用证券账户 | 20,574.64 | 9.98 |
| 3 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元投资元宝1号私募投资基金 | 10,265.49 | 4.98 |
| 4 | 泰达宏利基金－工商银行－中航信托－天顺（2016）70号泰达宏利基金投资单一资金信托 | 10,265.49 | 4.98 |
| 5 | 建信基金－工商银行－华润深国投信托－华润信托·增利10号集合资金信托计划 | 10,265.49 | 4.98 |
| 6 | 铜陵发展投资集团有限公司 | 5,162.24 | 2.5 |
| 7 | 广州金融控股集团有限公司 | 5,162.24 | 2.5 |
| 8 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 3,126.84 | 1.52 |
| 9 | 中国证券金融股份有限公司 | 3,046.55 | 1.48 |
| 10 | 金善增 | 1,164.30 | 0.56 |
| 总计 | 153,767.26 | 74.59 |
三、主营业务发展情况
上市公司属于房地产行业，是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，主营业务收入主要来自房地产业务及海洋经济产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。公司坚持“立足珠海、区域布局”的发展战略，秉承“专筑之精神、专谨之态度、专业之品质”，在深耕珠海市场的同时，加快上海、重庆项目建设。海洋经济产业方面，公司受托建设洪湾渔港项目，同时在珠海洪湾中心渔港开港并由公司负责运营的基础上开展渔获销售业务。上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 房地产 | 234,696.75 | 238,935.02 | 296,866.14 |
| 受托开发项目收入 | 130,368.79 | 51,305.74 | - |
| 渔获销售 | 33,383.56 | 2,516.77 | - |
| 其他收入 | 17,707.19 | 12,453.35 | 14,294.73 |
| 合计 | 416,156.29 | 305,210.87 | 311,160.87 |
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
本次交易完成后，公司将保持免税集团作为经营实体的存续，并保持免税集经营管理团队的基本稳定。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：
（一）业务整合
本次交易完成后，免税集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，强化产业核心竞争力。
免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。公司将整合现有的口岸经济产业和免税牌照资源，在充实和强化口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。目前，公司推出面向珠海市民的线上综合购物平台，并与免税集团在线上平台开始初步合作尝试。在满足市民防疫物资和“菜篮子”需求之外，增
加了市民生活的衣食住行等需求，间接实现为免税集团有税业务导流，为双方的业务整合奠定了良好的基础。公司将与免税集团通过打造线上线下融合的多元业态，进一步强化有税业务经营。
（二）资产整合
本次交易完成后，免税集团作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。公司将会严格按照证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
免税集团的资产以货币资金、存货等流动资产为主。本次交易完成后，公司将依据标的资产所处行业的实际情况及资产管理制度，结合上市公司的内控管理经验，进一步优化货币资金、存货等资产的管理，提高资产周转速度与管理效率，实现资产配置的效益最大化。
（三）财务整合
本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理，搭建符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。
（四）人员与机构整合
本次交易完成后，公司将通过机构整合促进人员共融，确保免税集团严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。免税集团将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求进一步规范其机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，建立起符合上市公司规范的运作机制，进一步规范经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。
在人员整合层面，为保证免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将保持免税集团现有经营管理团队的基本稳定，免税集团将继续充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持经营稳定性。同时，公司也将通过开展培训、企业文化交流等措施，增强免税集团员工的文化认同感和规范运营意识。
综上，本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。
四、主要财务数据
格力地产最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 3,390,334.60 | 3,266,315.48 | 2,966,876.09 | 2,733,375.66 |
| 负债总计 | 2,600,033.83 | 2,479,934.55 | 2,146,363.06 | 1,950,434.87 |
| 所有者权益 | 790,300.78 | 786,380.93 | 820,513.03 | 782,940.79 |
| 归属母公司股东的权益 | 789,363.35 | 785,417.03 | 819,566.35 | 781,220.69 |
| 收入利润项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 67,379.21 | 419,274.64 | 307,849.94 | 313,013.29 |
| 营业利润 | 7,528.80 | 70,617.73 | 67,376.52 | 83,569.34 |
| 利润总额 | 7,740.94 | 70,806.79 | 67,602.10 | 82,672.27 |
| 净利润 | 5,525.26 | 52,644.94 | 51,181.78 | 62,335.36 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,551.73 | 52,627.85 | 51,262.91 | 62,432.32 |
| 现金流量表项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金净流量 | -44,506.46 | 172,531.38 | -121,657.64 | -210,241.72 |
| 投资活动现金净流量 | -4,174.03 | 6,405.34 | -34,457.27 | -95,899.90 |
| 筹资活动现金净流量 | 55,923.80 | -84,327.87 | 81,850.59 | 153,947.13 |
| 现金净增加额 | 7,709.98 | 95,090.10 | -73,519.21 | -153,393.88 |
| 主要财务指标 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 资产负债率（%） | 76.69 | 75.92 | 72.34 | 71.36 |
| 销售毛利率（%） | 27.05 | 30.07 | 34.28 | 42.92 |
| 销售净利率（%） | 8.20 | 12.56 | 16.63 | 19.91 |
| 基本每股收益（元） | 0.03 | 0.27 | 0.25 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.76 | 6.66 | 6.54 | 8.64 |
注：2017年、2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署之日，海投公司持有上市公司84,733.98万股股份，占公司总股本
41.11%，为上市公司的控股股东。
海投公司的基本情况如下：
| 公司名称： | 珠海投资控股有限公司 |
| 成立日期： | 2014年3月27日 |
| 注册资本： | 35,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 鲁君四 |
| 企业性质： | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 914404000961565274 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-368 |
| 办公地址 | 珠海市香洲区吉大石花西路203号 |
| 经营范围 | 国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务 |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署之日，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，持有海投公司100%的股权，海投公司持有上市公司41.11%股权，珠海市国资委是上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
六、最近36个月内控制权变动情况
截至本预案签署之日，珠海市国资委为上市公司实际控制人。最近36个月上市公
司实际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会影响珠海市国资委的实际控制人地位。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委、城建集团。
（一）珠海市国资委
1、基本情况
截至本预案签署之日，珠海市国资委基本情况如下：
| 名称 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 李丛山 |
| 统一社会信用代码 | 11440400719245578R |
| 类型 | 机关法人 |
| 地址 | 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号 |
珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责，珠海市国资委具体监管珠海市属企业国有资产。
（二）城建集团
1、基本情况
截至本预案签署之日，城建集团基本情况如下：
| 名称 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 法定代表人 | 郭凌勇 |
| 统一社会信用代码 | 91440400726513016A |
| 注册资本 | 370,443万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年1月15日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 珠海市香洲区人民西路635号18楼 |
| 经营范围 | 城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，城建集团产权及控制关系如下图所示：
二、 募集配套资金的发行对象
上市公司拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与通用投资签订《附生效条件的股份认购协议》、《战略合作协议》。
（一）基本情况
截至本预案签署之日，通用投资基本情况如下：
| 名称 | 通用技术集团投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 宋奇 |
| 统一社会信用代码 | 91310115133856646C |
| 注册资本 | 350,000万元 |
| 成立日期 | 1995年5月15日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦办公楼2区40层01、05-08、10单元 |
| 经营范围 | 项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，通用投资产权及控制关系如下图所示：
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有控股) |
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 法定代表人 | 鲁君四 |
| 成立日期 | 1987年9月20日 |
| 注册地址 | 广东省珠海市吉大景乐路38号 |
| 主要办公地点 | 广东省珠海市吉大景乐路38号 |
| 统一社会信用代码 | 91440400192535738R |
| 经营期限 | 1987-09-20至无固定期限 |
| 经营范围 | 商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告 |
二、出资及合法存续情况的说明
免税集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方珠海市国资委、城建集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
截至本预案签署之日，免税集团最近三十六个月不存在增资、股权转让和评估情况。
四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
珠海市国资委持有免税集团77%股权，城建集团持有免税集团23%股权。免税集团的控股股东和实际控制人均为珠海市国资委。免税集团的股权结构及控制关系具体如下：
五、主营业务发展情况
（一）免税行业发展趋势以及标的公司市场占有率情况
1、行业政策趋势
适度有条件的放开招投标有利于行业内部良性竞争。2016年口岸进境免税店开放招投标，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近3年有连续经营口岸和市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予这些企业平等竞标口岸进境免税店经营权。2019年口岸出境免税店开放招投标，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予企业平等竞标口岸出境免税店经营权。政策鼓励免税行业充分市场化竞争，各地方免税企业均可参与出入境口岸免税店投标并获得经营权。免税集团已于2017年中标天津滨海国际机场进境免税店及拱北闸口进境免税店的经营权。未来免税集团有望通过招投标获取更多口岸免税店经营权，扩大市场份额、提高市场占有率。但是随着我国进一步放宽免税政策以及不断完善市内店政策、扩大口岸免税业务措施落地，市场竞争将进一步加剧，目前免税集团存量的市场份额将受到来自其他存量竞争者的冲击，且新的竞争者也将逐渐加入市场竞争。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩也将可能受到不利影响。
2、行业集中度趋势与标的公司市场占有率
2017年以来，随着中国免税品(集团)有限责任公司（下称“中免公司”）陆续并购
日上免税行（中国）有限公司（下称“日上中国”）、日上免税行（上海）有限公司（下称“日上上海”）、海南省免税品有限公司（下称“海免公司”），其市场份额及市场占有率大幅提高，国内免税行业市场集中度逐渐升高。目前尚未有权威机构公布2019年国内免税市场数据，根据Generation Research发布数据，2018年国内免税市场容量为390亿元，2018年免税集团市场占有率约为5%。
免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接香港、澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海出入境边检总站公布数据，珠海市各口岸2019年出入境人流量合计达1.73亿人次，其中拱北口岸出入境人流量达1.45亿人次，远超同期国内前十大机场出入境人流之和。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来免税集团将加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，免税集团将具备较大的发展空间和增长潜力，未来市场占有率有望进一步提升。
（二）主要产品及服务
免税集团经营免税品销售业务以及经营位于广东省珠海市的吉大免税商场及国贸购物广场，其中免税品业务为公司的主要业务。
免税集团具备免税品经营资质，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠港口岸和天津市的天津滨海机场口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。根据国家行业监管规定，新设立或经营合同到期的口岸免税店需经过一定招投标程序，具体招投标规则及相关的法律法规如下：
1、口岸进境免税店
口岸进境免税店招投标规则主要依据2016年2月18日财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局联合颁布的《关于印发<口岸进境免税店管理暂行办法>的通知》（财关税[2016]8号）（以下简称“《口岸进境免税店管理暂行办法》”）、2018年3月29日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合颁布的《关于印发口岸进境免税店管理暂行办法补充规定的通知》（财关税[2018]4号）（以下简称“《口岸进境免税店管理补充规定》”），具体规定如下：
| 事项 | 相关法规规定 |
| 招标周期 | 《口岸进境免税店管理暂行办法》 第八条 新设立或经营合同到期的口岸进境免税店经营主体经招标或核准后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年。协议到期后不得自动续约，应根据本办法第七条的规定重新确定经营主体。 |
| 招标模式 | 《口岸进境免税店管理暂行办法》 第四条 除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近3年有连续经营口岸和市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予这些企业平等竞标口岸进境免税店经营权。口岸进境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于50%）。 第七条 口岸进境免税店一般由机场或其他招标人通过招标方式确定经营主体。如果不具备招标条件，比如在进出境客流量较小、开店面积有限等特殊情况下，可提出申请并报财政部核准，按照《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争性谈判等其他方式确定经营主体。 《口岸进境免税店管理补充规定》 二、招标投标活动应保证具有免税品经营资质的企业公平竞争。招标人不得设定歧视性条款，不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容，不得以特定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。 五、规范评标工作程序。评标过程分为投标文件初审、问题澄清及讲标和比较评价三个阶段，对每个阶段的评审要出具评审报告。 六、中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对招标企业进行变相补偿。招标人及所在政府不得通过补贴、财政返回等方式对中标企业进行变相补偿。 |
| 核心竞标因素 | 《口岸进境免税店管理补充规定》 三、合理规范口岸进境免税店租金比例和提成水平，避免片面追求“价高者得”。财务指标在评标中占比不得超过50%。财务指标是指投标报价中的价格部分，包括但不限于保底租金、销售提成等。招标人应根据口岸同类场地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布。租金单价原则上不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商业租金平均单价的1.5倍；销售提成不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商业平均提成比例的1.2倍。 四、应综合考虑企业的经营能力，甄选具有可持续发展能力的经营主体。经营品类，尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标。技术指标在评标中占比不得低于50%。技术指标分值中，店铺布局和设计规划占比20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占比30%。品牌招商分值中，烟酒占比不得超过50%。 |
2、口岸出境免税店
口岸出境免税店招投标规则主要依据2019年5月17日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于印发<口岸出境免税店管理暂行办法>的通知》（财关税[2019]15号），具体规定如下：
| 事项 | 相关法规规定 |
| 招标周期 | 第十六条 新设立或经营合同到期的口岸出境免税店经营主体经招标或核准后，经营期限不超过10年。经营期间经营主体不得擅自变更口岸出境免税店中标时确定的经营面积。需扩大原批准时经营面积的，招标人或口岸业主需提出申请，财政部会同有关部门核准；需缩小原批准时经营面积的，招标人或口岸业主需提出申请报海关总署核准。协议到期后不得自动续约，应根据本办法第十条的规定重新确定经营主体。 |
| 招标模式 | 第九条 除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予企业平等竞标口岸出境免税店经营权。口岸出境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于50%）。 第十条 口岸出境免税店由招标人或口岸业主通过招标方式确定经营主体。设有口岸进、出境免税店的口岸应对口岸进、出境免税店统一招标。招标投标活动必须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等有关法律法规的规定。如果不具备招标条件，比如在进出境客流量较小、开店面积有限等特殊情况下，可提出申请，财政部会同有关部门核准，参照《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争性谈判等其他方式确定经营主体。 第十一条 招标投标活动应当保证具有免税品经营资质的企业公平竞争。招标人不得设定歧视性条款，不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容，不得以特定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件。 单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。 第十四条 规范评标工作程序。评标过程分为投标文件初审、问题澄清、讲标和比较评价三个阶段。每个阶段的评审应当出具评审报告。 第十五条 中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对招标人进行变相补偿。招标人或所在政府不得通过补贴、财政返回等方式对中标人进行变相补偿。 |
| 核心竞标因素 | 第十二条 合理规范口岸出境免税店租金比例和提成水平，避免片面追求“价高者得”。财务指标在评标中占比不得超过50%。财务指标是指投标报价中的价格部分，包括但不限于保底租金、销售提成等。招标人应根据口岸同类场地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布。租金单价原则上不得高于国内厅含税零售商业租金平均单价的1.5倍；销售提成不得高于国内厅含税零售商业平均提成比例的1.2倍。 第十三条 应综合考虑企业的经营能力，甄选具有可持续发展能力的经营主体。经营品类，尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标。技术指标在评标中占比不得低于50%。技术指标分值中，店铺布局和设计规划占比20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占比30%。品牌招商分值中，烟酒占比不得超过50%。 |
3、标的公司与各口岸合约签署情况
目前正在运营的免税店中，免税集团目前通过其分支机构经营拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店、横琴关外免税商店、港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，通过其控股子公司天津珠免商业有限公司经营天津滨海国际机场口岸进境免税商店，通过其控股子公司珠海市中免免税品有限责任公司经营拱北口岸进、出境免税商店以及横琴口岸出境免税商店。
免税集团及其子公司就上述免税店经营场所与各口岸物业方签署的合约情况如下：
| 免税店 | 签约情况 |
| 九洲港关外免税商店 | 免税集团拥有九洲港关外免税商店物业的使用权，可持续稳定地使用口岸物业。 2017年，由于原口岸联检大厅受到台风影响损毁而使用临时旅检大厅。经海关总署批准，九洲港关外免税商店暂时搬离原本具有使用权的经营场所至临时经营场所，并就临时经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自2017年10月1日至2020年9月30日。 由于九洲港拟重建港口客运大楼，近期拟启用临时旅检大厅，九洲港关外免税商店将在取得海关总署变更经营场所批复后从上述临时经营场所搬入新的临时旅检大厅内继续经营，免税集团就该临时旅检大厅内的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自2019年6月14日至新的九洲港口岸投入使用、临时旅检大厅停止使用为止，九洲港关外免税商店届时将恢复使用其拥有使用权的物业继续经营。 |
| 拱北关外免税商店 | 免税集团拥有拱北关外免税商店物业的使用权，该物业是原免税店因拆迁置换形成的，免税集团可持续稳定地使用口岸物业。 |
| 横琴关外免税商店 | 免税集团就目前使用的临时口岸内横琴关外免税商店的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自2017年11月1日起暂定3年。 相关部门正在按照口岸出境免税店的相关管理办法规定，履行永久口岸内免税店规模申报等流程，待财政部等有关部委审批后，履行招投标确定经营主体等相关工作。免税集团将凭借多年免税商店经营积累的丰富经验，积极准备后续投标工作。 |
| 港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店 | 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自实际交付使用日（即2018年11月1日）起10年。 |
| 天津滨海国际机场口岸进境免税商店 | 免税集团2017年中标天津滨海国际机场口岸进境免税商店，就使用的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自场地交接之日（即2017年12月18日）起5年。 |
| 拱北口岸进境免税商店 |
| 拱北口岸出境免税商店 | 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自2018年1月1日至2022年12月31日。 |
| 横琴口岸出境免税商店 | 免税集团控股子公司珠海市中免免税品有限责任公司就目前使用的临时口岸内横琴口岸出境免税商店的经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自2017年11月1日起暂定3年。 相关部门正在按照口岸进出境免税店的相关管理办法规定，履行永久口岸内免税店规模申报等流程，待财政部等有关部委审批后，履行招投标确定经营主体等相关工作。免税集团将凭借多年免税商店经营积累的丰富经验，积极准备后续投标工作。 |
（三）盈利模式
免税集团的免税商品的采购以直接采购和中间商采购相结合的模式。根据2019年未经审计数据，免税集团通过直接采购模式的采购金额占比约45%。一般而言，对于采购规模较大的产品直接采购比例较高，采购规模相对较小的产品一般先通过中间商进行采购。直接采购模式下采购成本相对较低。免税集团在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系，与其直接签订采购合同，其中包括保乐力加、酩悦轩尼诗、南洋烟草等品牌。免税集团在烟、酒品类具有一定的采购议价能力和市场竞争力。免税商品业务销售主要系通过其设立在边境口岸、机场等场所的免税商店面向出入境人员销售进行。报告期内，免税集团的免税商品均通过线下销售。
免税集团主要经营免税品销售业务，2018年、2019年免税集团的免税商品销售收入占营业收入的比例均超过90%，标的公司盈利对经营资质的依赖程度较高。免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性。免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局，全国5家免税运营商（合并口径），包括中国旅游集团有限公司（中国国旅控股股东）、免税集团、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务总公司、王府井集团股份有限公司，其中中国国旅通过收购已实际控制日上中国、日上上海及海免公司。因此，免税品经营资质具有稀缺性，免税集团对免税经营资质的依赖程度较高。
此外，免税集团还通过经营吉大免税商城及国贸购物广场获取租金和管理费收入。
（四）核心竞争力
1、拥有稀缺的免税品经营资质
免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。财政部、海关总署、税务总局、国家旅游局于2000年上报并经国务院批准下发
的《关于进一步加强免税业务集中统一管理的请示》规定，国家对免税商品销售业务实行垄断经营和集中统一管理，今后对其他部门和地方不再批准免税店（公司）。因此，免税品经营资质具有稀缺性。
2、主要经营场所地理位置优越
免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接香港、澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海出入境边检总站公布数据，珠海市各口岸2019年出入境人流量合计达1.73亿人次，其中拱北口岸出入境人流量达1.45亿人次，远超同期国内前十大机场出入境人流之和。免税行业属于旅游零售行业，门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来免税集团将加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备较大增长潜力。
3、拥有成熟的管理团队和专业人才培训体系
免税集团有近40年的免税品经营历史，已具备成熟的管理团队。除此之外，免税集团还拥有丰富的专业人才储备。免税业系旅游零售业的子行业，对员工的销售技巧、专业知识要求较高，免税集团经过多年积累已建立了一整套规范的人才专项培训体制和人才引进制度，能够有效地为整个业务体系运行持续输送人才。成熟的管理团队和专业人才培训体系是免税集团重要的核心竞争力，持续推动公司业务发展。
六、下属主要子公司情况
截至本预案签署之日，免税集团下属一级控股子公司的基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 | 享有表决权比例 |
| 1 | 恒超发展有限公司 | 3,000万港元 | 进出口贸易 | 100% | 100% |
| 2 | 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 | 18,783万元 | 租赁、服务 | 100% | 100% |
| 3 | 珠海海天国际贸易展览集团有限公司 | 15,500万元 | 批发零售 | 100% | 100% |
| 4 | 珠海市闸口免税商业有限责任公司 | 2,000万元 | 免税品销售 | 100% | 100% |
| 5 | 珠海国贸购物广场有限公司 | 1,500万元 | 租赁、服务 | 100% | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 | 享有表决权比例 |
| 6 | 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 | 58万元 | 贸易 | 100% | 100% |
| 7 | 珠海市中免免税品有限责任公司 | 10,204.0816万元 | 免税品销售 | 51% | 51% |
| 8 | 天津珠免商业有限公司 | 8,000万元 | 免税品销售 | 51% | 51% |
| 9 | 珠海汇真商务有限责任公司 | 5,000万元 | 跨境电商、商务咨询 | 50% | 100% |
| 10 | 珠海市新恒基发展有限公司 | 1,000万元 | 批发零售 | 50% | 100% |
| 11 | 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 | 50万元 | 租赁、仓储服务 | 10% | 100% |
注：珠海汇真商务有限责任公司（以下简称“汇真商务”）、珠海市新恒基发展有限公司（以下简称“新恒基发展”）、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司（以下简称“大鹏仓储物流”）均为免税集团全资下属公司，具体持股情况如下：
1、汇真商务。免税集团直接持有汇真商务50%股权，通过全资下属公司大鹏仓储物流持有汇真商务25%股权，通过全资子公司珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司持有汇真商务25%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务100%股权，由此享有其100%表决权。股权结构图如下：
单位：万元
| 经营情况 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,404.38 | 1,566.07 |
| 营业成本 | 995.66 | 1,186.70 |
| 归属母公司股东的净利润 | -171.75 | -144.93 |
| 属于母公司股东的净利润占免税集团净利润比例 | -0.18% | -0.15% |
注：2018年度、2019年度数据未经审计，下同
2、新恒基发展。免税集团直接持有新恒基发展50%股权，通过全资子公司珠海经济特区国营
外币免税商场有限责任公司持有新恒基发展50%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有新恒基发展100%股权，享有其100%表决权。股权结构图如下：
单位：万元
| 经营情况 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 32,299.92 | 32,411.75 |
| 营业成本 | 28,652.94 | 28,515.61 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,503.80 | 1,631.42 |
| 属于母公司股东的净利润占免税集团净利润比例 | 1.59% | 1.73% |
3、大鹏仓储物流。免税集团直接持有大鹏仓储物流10%股权，通过全资子公司珠海经济特区大鹏贸易有限公司持有大鹏仓储物流90%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有大鹏仓储物流100%股权，享有其100%表决权。股权结构图如下：
单位：万元
| 经营情况 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 611.98 | 737.46 |
| 营业成本 | 160.78 | 159.89 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3.14 | 121.21 |
| 属于母公司股东的净利润占免税集团净利润比例 | 0.00% | 0.13% |
综上，免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，享有三家子公司100%表决权，具体情况总结如下：
| 子公司名称 | 持股比例 | 享有表决权比 |
| 直接 | 间接 | 例 | |
| 珠海汇真商务有限责任公司 | 50% | 50% | 100% |
| 珠海市新恒基发展有限公司 | 50% | 50% | 100% |
| 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 | 10% | 90% | 100% |
免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，由此享有三家子公司100%表决权，不存在表决权安排事项。汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流占免税集团归属于母公司股东的净利润的比例小于2%，上述三家公司业绩对公司合并报表的影响较小。
七、主要财务数据
（一）主要财务数据
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 442,451.29 | 373,008.19 |
| 负债合计 | 71,159.10 | 58,044.31 |
| 所有者权益合计 | 371,292.19 | 314,963.88 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 353,589.28 | 312,603.24 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 266,873.55 | 225,604.59 |
| 营业利润 | 133,404.10 | 85,832.42 |
| 利润总额 | 132,991.39 | 85,039.15 |
| 净利润 | 98,656.31 | 62,951.87 |
| 归属母公司股东的净利润 | 94,428.75 | 64,333.47 |
| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,367.11 | 62,074.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 53,726.40 | -5,178.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,266.43 | -18,349.91 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,369.99 | 6,131.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 67,197.06 | 44,677.76 |
（二）财务分析
1、标的公司业务模式
标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。此外，免税集团亦经营位于广东省珠海市的吉大免税商场及国贸购物广场。免税集团的主要业务模式为以直接采购和中间商采购相结合的模式，买断商品所有权，而后通过其设立在边境口岸、机场等场所的免税商店向出入境人员销售免税商品，赚取进销差价实现盈利。此外，免税集团还通过经营吉大免税商城及国贸购物广场获取租金和管理费收入。报告期内，标的公司主要业务模式未发生变化。
2、标的公司收入成本核算方式
标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，其营业收入核算方式为公司在免税商品售出交付客户时，按商品销售金额以总额法确认收入，其营业成本核算方式为领用或发出存货时采用先进先出法确定实际成本。除免税品销售业务外，公司经营前述商场所获收入的核算方式为按照合同约定的时间及金额确认收入，包括收取固定租金及管理费的方式确认收入，和按商户销售额收取一定比例分成的方式以净额法确认收入，公司经营前述商场的营业成本核算内容主要为商场折旧等。
报告期内，标的公司收入成本核算方式未发生变化。
3、标的公司变动成本与固定成本情况
免税集团主要经营免税品销售业务，2018年、2019年，免税集团的免税商品销售收入占营业收入的比例均超过90%，因此标的公司营业成本中的变动成本主要由免税品销售业务产生，即领用或发出存货时采用先进先出法确认的成本。标的公司营业成本中的固定成本主要由商场运营业务产生，即吉大免税商场及国贸购物广场固定的折旧成本。2018年度和2019年度，免税集团商场折旧成本均为1,042万元，占免税集团各期营业成本的比例均低于1%。因此，公司营业成本主要由变动成本构成，报告期内营业成本结构亦未发生明显变化，符合公司的业务与经营情况。
4、营业利润率与净利润率大幅上涨的原因
2019年，根据标的公司未经审计财务数据，标的公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润较2018年有所上升。标的公司持有珠海金融投资控股集团有限公司5.21%股权。2019年6月，经标的公司与珠海华发集团有限公司协商一致，为理顺珠海金融投资控股集团有限公司股权结构，发挥股东各自的专业优势，集中各自的资金实力强化主业发展，标的公司以非公开协议转让方式将持有的珠海金融投资控股集团有限公司5.21%股权转让给珠海华发集团有限公司。2019年9月，该次股权转让事宜获珠海市国资委批准，股权转让基准日为2018年12月31日，转让价格参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告并经珠海市国资委评估备案后确定。
标的公司完成上述股权转让事宜后取得投资收益约3.5亿元，由于本次重组标的资产的审计工作尚未完成，初步计算该笔投资收益增加税后净利润约2.6亿元。若仅剔除该笔投资收益影响，模拟后2019年免税集团营业利润率为36.87%、归属母公司股东的净利润率为25.55%，较2018年度基本一致，具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 原始数据 | 模拟后 | 原始数据 | |
| 营业总收入（亿元） | 26.69 | 26.69 | 22.56 |
| 营业利润（亿元） | 13.34 | 9.84 | 8.58 |
| 归属母公司股东的净利润（亿元） | 9.44 | 6.82 | 6.53 |
| 营业利润率（%） | 49.99% | 36.87% | 38.05% |
| 归属母公司股东的净利润率（%） | 35.38% | 25.55% | 28.52% |
注：2018年度、2019年度数据未经审计
综上，免税集团2019年度营业利润率与净利润率较2018年度大幅上涨主要为免税集团于当年出售部分参股公司股权而取得的投资收益所致。报告期内，免税集团的业务模式、收入成本核算方式、营业成本结构未发生变化。
5、与同行业公司相比是否存在重大差异
标的公司同行业可比公司包括中国国旅（601888.SH）、海南省免税品有限公司、深圳市国有免税商品(集团)有限公司。其中，中国国旅自2019年1月将全资子公司中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让给中国旅游集团有限公司后，主要由全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司从事免税业务。2020年6月，中国国旅全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司以非公开协议受让方式现金收购中国旅游集团有
限公司持有的海南省免税品有限公司51%股权。深圳市国有免税商品(集团)有限公司尚未上市，未有公开财务数据。
（1）2018年度和2019年度，中国国旅营业利润率分别为11.54%和14.82%，归属于母公司股东的净利润率分别为6.58%和9.65%，均低于免税集团相应指标，其主要原因如下：
1）2018年度和2019年度，中国国旅销售费用中租赁费占营业收入比重较高，2018年度和2019年度分别为19.02%和25.73%，而标的公司销售费用中租赁费占营业收入比重各期仅3%左右，主要是因为中国国旅主要经营场所位于机场，需要支付较多的机场租赁费用。
2）2018年度，中国国旅主营业务除免税业务外，还从事旅行社业务，包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务。2018年度，中国国旅旅游服务业板块毛利率为10.01%，该板块收入占营业收入比重为26%。由于旅游服务板块毛利率较低且收入贡献较大，进而使得2018年度中国国旅营业利润率及净利润率均较低。
（2）2018年度和2019年度，海南省免税品有限公司营业利润率分别为6.37%和
13.47%，净利润率分别为0.26%和10.70%，归属于母公司股东的净利润率分别为-2.31%和8.13%，均低于免税集团相应指标，其主要原因如下：
1）根据中国国旅公告的海南省免税品有限公司2019年度审计报告，2018年度和2019年度，海南省免税品有限公司列示于销售费用中的特许经营权费占营业收入比例分别为13.07%和9.05%，而标的公司的特许经营权费占营业收入比例为1%左右，满足《免税商品特许经营费缴纳办法》的要求，差异主要因为海南省免税品有限公司经营离岛免税店，其缴纳的特许经营权费适用政策及比例与标的公司存在差异。
2）2018年度海南省免税品有限公司营业利润率及净利润相较于2019年度水平较低，主要为其当年计提了较多的资产减值损失，资产减值损失占当年营业收入比例为5.03%。
综上，标的公司的营业利润率和净利润率与中国国旅相比存在差异，主要为经营场所的使用方式不同，以及中国国旅曾经营旅行社业务所致；与海南省免税品有限公司相比亦存在差异，主要为缴纳特许经营权费比例不同，以及海南省免税品有限公司曾计提了较多资产减值损失所致，前述差异具备合理性。
6、报告期内标的公司现金流情况
标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加主要原因为标的公司营业收入增加，经营活动产生的现金流量净额相应增加。标的公司2019年度投资活动产生的现金流量净额较大，主要为标的公司当年出售持有的珠海金融投资控股集团有限公司股权收回现金所致。标的公司2019年度筹资活动产生的现金流量净流出较大，主要为标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较大所致。
第五节 标的资产预估作价公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、业务访谈、资产盘点、执行函证程序等工作，预计将于近期完成审计评估的现场尽职调查，准备开始进行相关报告的编制等工作，后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告，并经国有资产监督管理部门备案。截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第九次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
同时，格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）珠海市国资委
珠海市国资委作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）城建集团
城建集团作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
7、滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
公司拟向通用投资非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。
本次募集配套资金预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向通用投资非公开发行股票。根据《发行管理办法》、《实施细则》，通用投资通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成具有特色的大消费产业。
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此，本次交易前后，公司的实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
四、本次交易对上市公司发展战略和业务模式的影响
（一）本次重组完成后公司的发展战略
公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向公司注入盈利能力较强、发展前景较为广阔的免税业务。公司在发展房地产业务的同时，一直持续培育发展消费业务（包括鼎元有机生态农产品、洪湾渔港生鲜渔获产品），打通优势产业上游供应链到线上销售平台环节，致力成为珠海本地城市生活服务商。重组完成后，免税业务与公司现有的消费板块业务可互相补充，有利于业务和品牌推广，联动打造互补的以免税业务为特色的大消费业务。此外，公司通过多种方式参与港珠澳大桥珠海公路口岸运营，免税集团目前经营港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，未来公司将加强参与港珠澳大桥珠海公路口岸的运营，实现公司的口岸经济业务与免税业务的联动。同时，本次重组引进通用技术集团下属公司通用投资为战略投资者，为公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源。公司将借助通用技术集团的战略性采购资源改善免税商品采购供应链，通过通用技术集团各子公司、海外分支机构寻找优质货品并降低采购成本，提升免税商品的价格优势。此外，双方将共同开发新市场，实现双方的战略协同。公司近年来关注生物医药和医疗健康产业的发展。2020年5月10日，公司通过协议受让方式收购了科华生物18.63%的股份。
通过本次重组，公司现有相关产业的核心竞争力进一步强化，公司将发展成为以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
（二）本次重组完成后公司的业务模式
本次重组完成后，免税集团将成为公司的全资子公司，公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务，免税品业务与公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队稳定基础上进行优化，以保持其市场竞争力。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经珠海市国资委预审核原则同意；
（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况已达到《128号文》规定的股票价格波动标准，根据各相关方签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、业务访谈、资产盘点、执行
函证程序等工作，预计将于近期完成审计评估的现场尽职调查，准备开始进行相关报告的编制等工作，后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告，并经国有资产监督管理部门备案。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意有关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块上增加免税品经营业务。由于上市公司目前与免税集团在业务模式、经营方式、企业文化和组织模式等方面存在一定的差异，因此上市公司与免税集团的整合能否达到预期效果以及所需的时间存在一定的不确定性。随着交易完成，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。因此，本次交易完成后，上市公司与免税集团能否实现有效整合并充分发挥其竞争优势存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免
税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大疫情等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。2020年全球爆发新型冠状病毒疫情，免税行业客源数量显著下降。若未来再发生类似新型冠状病毒疫情爆发的不可抗力事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
本次交易标的公司需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司股权结构因要约收购有可能发生变动
基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，控股股东海投公司拟通过其下属全资孙公司向格力地产除海投公司以外的其他股东发出部分要约收购。若此次要约收购成功，海投公司直接与间接合计持有的上市公司股份比例将最多增至
50.00%。提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重组的实施。本次预案披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（二）上市公司控股股东持有股份被冻结的风险
截至本预案签署之日截至本预案出具之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司847,339,780股股份因合同纠纷已被司法冻结，占上市公司总股本的比例为41.11%。该司法冻结影响控股股东对该部分权益的处置，并不会影响其股东权利的行使，提请投资人注意相关风险。
（三）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金安排”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
二、停牌前6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《128号文》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：格力地产，证券代码：600185）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公
司、上市公司控股股东、本次重组中的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据前述自查主体签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重组停牌日前六个月内，除以下列示的自然人或机构买卖格力地产股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形。
1、刘练达
刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票，具体情况如下表：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） |
| 1 | 2020-1-9 | 买入 | 3,320 |
| 2 | 2020-1-9 | 买入 | 100 |
| 3 | 2020-1-9 | 买入 | 200 |
| 4 | 2020-1-9 | 买入 | 1,180 |
| 5 | 2020-1-9 | 买入 | 2,400 |
| 6 | 2020-1-9 | 买入 | 1,200 |
| 7 | 2020-1-10 | 买入 | 316 |
| 8 | 2020-1-10 | 买入 | 884 |
| 9 | 2020-1-16 | 卖出 | -9,600 |
就上述买卖情况，刘练达出具确认如下：
“本人于核查期间买卖格力地产股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值的自行判断而进行的操作，与格力地产本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖格力地产股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖格力地产股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖格力地产股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人承诺：在格力地产复牌直至格力地产本次重组事项实施完毕或格力地产宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”
2、中信证券
中信证券系本次重组独立财务顾问，自查期间买卖格力地产股票的情况如下：
| 账户类型 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股（股） |
| 自营业务股票账户 | 1,476,179 | 1,556,105 | 302,159 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 15,000 | 7,300 | 7,700 |
中信证券在上述期间买卖格力地产股票的自营业务账户（除股东账号为D8*****336的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。股东账号为D8*****336的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在格力地产首次公告本次重组信息之前（即2020年5月11日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户及资产管理业务股票账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
三、本公司股票停牌前股价波动达到20%的说明
根据中国证监会《128号文》以及上交所有关规定的要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2020年4月8日） | 停牌前1交易日 （2020年5月8日） | 涨跌幅 |
| 格力地产（600185.SH） 收盘价（元/股） | 4.23 | 5.30 | 25.30% |
| 上证综指（000001.SH） 收盘价（点） | 2,815.37 | 2,895.34 | 2.84% |
| 证监会房地产指数 （883028.WI） 收盘价（点） | 2,348.22 | 2,375.69 | 1.17% |
2020年5月8日，格力地产股票收盘价为5.30元/股；2020年4月8日，格力地产股票收盘价为4.23元/股；筹划本次重组公告停牌前20个交易日内，格力地产股票收盘价格累计涨跌幅为25.30%。同期上证综指累计涨跌幅为2.84%，同期证监会房地产指数累计涨跌幅为1.17%；扣除同期上证综指因素影响，格力地产股票价格累计涨跌幅为
22.45%，扣除同期证监会房地产指数因素影响，格力地产股票价格累计涨跌幅为24.13%，均已超过20%，达到了128号文第五条相关标准。
针对公司股票自本次重组停牌日前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属的二级市场核查情况详见本节之“二、停牌前6个月内二级市场核查情况”。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。
2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。”
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
同时，根据公司控股股东海投公司下属全资孙公司玖思投资的执行董事决定、股东决定以及珠海市国资委相关意见，玖思投资拟采用部分要约方式向公司除海投公司外的其他股东收购格力地产部分股份，预定收购股份数量为183,206,000股，占公司总股本比例为8.89%。截至目前，除本次交易及本次要约收购外，玖思投资不存在未来12个月内继续增持的可能性，如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，员工持股计划交易上市公司股票的情形除外。
六、关于要约收购的相关事项
（一）关于要约收购期间披露重大资产重组符合《收购管理办法》第三十三条规定的说明
1、本次重组尚需经公司股东大会批准后方可推进
《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。该条款目的系限制上市公司董事会在要约收购期间内通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，从而保护上市公司、上市公司中小股东的利益，但是该条并没有禁止上市公司在要约收购期间进行前述活动。根据该条规定，经上市公司股东大会审批通过后，上市公司可以进行前述活动。
本次资产重组事项报股东大会审议前应当形成资产重组方案，否则，无法使股东对于是否应该进行资产重组作出合理判断。在要约收购期间，本次重组尚处于经董事会审议后的预案披露阶段。本次重组尚需经过股东大会批准方可推进。同时，在股东大会审议本次重组时，关联股东将回避表决，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、要约收购期间，本次重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
根据预案披露，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本次资产重组正式方案尚需上市公司董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构正式批准、股东大会审议通过，中国证监会核准以及其他可能涉及的必要的批准、核准、备案或许可。本次要约收购期限为2020年5月27日至2020年6月29日。因此，预计本次要约收购期限届满时，本次重组尚未开始实施，不会对上市公司的资产、 负债、权益或者经营成果造成重大影响。
综上所述，本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果
造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。
（二）关于要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的说明
1、本次募集配套资金的发行定价符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股，符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次非公开发行与要约收购事项相互独立
（1）本次非公开发行与要约收购的背景和目的不同
本次非公开发行系本次资产重组募集配套融资，旨在引入能与上市公司及免税集团形成战略协同的战略投资者。本次战略投资者通用投资的母公司通用技术集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业，其从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位，并在国内外形成了较强的采购实力。通用技术集团及通用投资可为上市公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源，充分发挥经营实力优势、品牌优势及经验优势，共同开发新市场，完善产业链。同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
本次要约收购系上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善而发出的主动型要约。本次要约收购的方式为海投公司全资孙公司玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购，从而增持上市公司股份。
（2）本次非公开发行与要约收购的定价互相独立
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议公告日，即2020年5月23日，发行价格主要受定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价影响。
本次要约价格主要基于要约收购人对上市公司价值判断、以及在要约收购期限（即自2020年5月27日起至2020年6月29日止）除海投公司以外的其他股东申请预受要约的意愿的预判等因素综合确定。因此，本次要约收购与本次非公开发行相互独立、并不构成互为条件，要约收购是否成功不会对本次非公开发行造成影响。
综上，本次募集配套资金的发行定价符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行与要约收购事项相互独立，要约收购事项不构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
（3）本次非公开发行的审批风险
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。本次交易的正式方案尚需公司董事会、股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
3、本次交易已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为依据由公司与交易对方协商并签订书面协议确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
4、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
5、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与战略投资者、本次募集配套资金的发行对象签署的附生效条件的《战略合作协议》、《股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、《格力地产股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
7、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
8、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、格力地产董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
2、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
3、上市公司已就本次交易与珠海市国资委、城建集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、格力地产董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
5、根据本次交易各方已出具的承诺以及适当的核查，本独立财务顾问认为预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
7、格力地产股价在本次重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。根据各相关方签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重组停牌日前六个月内，免税集团监事刘练达、中信证券自营业务股票账户及资产管理业务股票账户于自查期间曾买卖格力地产股票。经核查，上述买卖股票行为与本次重组不存在关联关系，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除此之外，自查范围内相关主体于自查期间内不存在买卖格力地产股票的情形。
鉴于格力地产将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。”
第十一节 声明与承诺
一、格力地产全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 鲁君四 | 刘泽红 | 汪 晖 | ||
| 林 强 | 郭国庆 | 周琴琴 | ||
| 袁 彬 | 方军雄 | 赵 杨 |
格力地产股份有限公司年 月 日
二、格力地产全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
| 丁 艳 | 鲁 涛 | 滕 翀 |
格力地产股份有限公司年 月 日
三、格力地产全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体高级管理人员签字：
| 林 强 | 周琴琴 | 杨立群 | ||
| 邹 超 | 苏锡雄 | |||
格力地产股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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