上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0659065906590659号号号号
关于对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函
格力地产股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），公司拟采用发行股份及支付现金方式，购买珠海市国资委和珠海城市建设集团有限公司（以下简称城建集团）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称免税集团）100%股份，同时向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司（以下简称通用投资）以非公开发行股份方式，募集不超过8亿元配套资金。现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一一一一、、、、关于关于关于关于交易目的和交易目的和交易目的和交易目的和标的资产标的资产标的资产标的资产
1、预案显示，公司拟采用发行股份及支付现金方式，购买免税集团100%股份，同时募集不超过8亿元配套资金。另据公开信息，公司目前主业为房地产开发业务。请公司补充披露：（1）结合公司主业情况，说明本次重组完成后公司的发展战略和业务模式；（2）补充说明本次交易完成后的整合计划及具体措施，并充分提示整合
风险。
2、预案显示，标的公司免税集团主营免税品销售业务，国家行业监管规则明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标。请公司补充披露：（1）与标的公司相关的主要招投标规则，如招标周期、招标模式、核心竞标因素等，并披露标的公司与各口岸合约签署情况；（2）结合行业政策趋势、行业集中度趋势、标的公司对经营资质的依赖程度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本等，说明免税集团的市场竞争力情况。请财务顾问发表意见。
3、预案显示，免税集团分别持有下属子公司珠海汇真商务有限责任公司、珠海市新恒基发展有限公司、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司50%、50%和10%股份，但对三家子公司享有100%表决权。请公司补充披露：（1）标的公司对上述三家子公司持股比例和表决权比例不一致的原因；（2）相关表决权安排的有效期及后续计划；（3）报告期内三家子公司的经营业绩，并说明三家子公司业绩对公司合并报表的影响。请财务顾问发表意见。
4、据预案披露初步测算，报告期内标的公司营业利润率分别为38.05%、49.99%，净利润率分别为28.52%、35.38%。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务模式、收入成本核算方式、变动成本与固定成本占比等因素说明报告期内营业利润率与净利润率大幅上涨的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异；（2）报告期内标的公司现金流情况，并说明变动原因。请财务顾问发表意见。
二二二二、、、、关于交易方案关于交易方案关于交易方案关于交易方案
5、据披露，公司控股股东海投公司目前由免税集团托管。同
时，本次交易公司拟收购免税集团100%股份。请公司补充披露：（1）海投公司的托管方式，海投公司是否纳入免税集团合并报表范围，相关托管协议是否存在明确期限；（2）海投公司和免税集团就托管事宜是否存在明确后续安排，该安排是否会构成推进本次交易的障碍，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
6、据披露，公司控股股东海投公司的孙公司珠海玖思投资有限公司（以下简称玖思投资）拟以部分要约收购方式，向除海投公司以外的其他股东收购公司8.89%的股份，要约期间为2020年5月27日至6月29日。请公司补充披露：（1）本次要约收购期间披露重大资产重组，是否符合《收购管理办法》第三十三条的规定。请财务顾问和律师发表意见。（2）预案显示，本次非公开发行股份的发行价格为4.30元/股，要约收购价格为6.50元/股。结合《非公开发行股票实施细则》的相关规定，补充说明要约收购事项是否构成“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”，并说明理由。请财务顾问发表意见。
7、预案显示，公司拟引入通用投资作为战略投资者募集不超过8亿元配套资金。请公司：（1）结合资金、技术、市场、渠道等因素，说明通用投资是否符合战略投资者相关标准；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。请财务顾问发表意见。
三三三三、、、、其他其他其他其他
8、预案披露后，公司股价于2020年5月25日至6月3日涨幅
较大。请公司结合
事项充分
公司生产经营做好风险提示
完整、
做好风险提示是否存在内幕交易情况
9、预案披露后
是否存在内幕交易情况，
露:（1）目前审计、
，评估工作所处的阶段
展情况、
评估工作所处的阶段未来计划安排
围区间，如有，
未来计划安排请披露
见。
请披露请你公司收到问询函后立即披露
问题书面回复我部，
请你公司收到问询函后立即披露同时对重大资产重组预案作相应修改
同时对重大资产重组预案作相应修改
公司生产经营
、股东减持及
| 公司生产经营 | 近期重大资产重组等 |
，
| 做好风险提示 | 自查前期提交的内幕信息知情人名单是否 |
。
| 是否存在内幕交易情况 | 请财务顾问就此发表明确意见 |
市场较为关注。
| ， | 为明确市场预期 |
，
| 评估工作所处的阶段 | 已进行的相关工作和进 |
;（2）
| 未来计划安排 | 是否已有标的资产的预估值金额或范 |
，并进行重大风险提示。
| 请披露 | 请财务顾问发表意 |
，并在5
| 请你公司收到问询函后立即披露 | 个交易日内针对上述 |
同时对重大资产重组预案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年六月三日
年六月三日
近期重大资产重组等
近期重大资产重组等自查前期提交的内幕信息知情人名单是否
自查前期提交的内幕信息知情人名单是否请财务顾问就此发表明确意见
。
请财务顾问就此发表明确意见为明确市场预期
，请补充披
为明确市场预期已进行的相关工作和进
已进行的相关工作和进是否已有标的资产的预估值金额或范
是否已有标的资产的预估值金额或范请财务顾问发表意
请财务顾问发表意个交易日内针对上述
个交易日内针对上述同时对重大资产重组预案作相应修改
。
同时对重大资产重组预案作相应修改上市公司监管一部
上市公司监管一部年六月三日