债券代码：143195 债券简称：18格地02143226 18格地03
格力地产股份有限公司2018年公开发行公司债券
（品种一、品种二）
受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人：中泰证券股份有限公司
2019年6月
重要声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制本报告的内容及信息均来源于格力地产股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）对外披露的《格力地产股份有限公司公司债券年度报告（2018年）》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中泰证券出具的说明文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明，未经中泰证券书面许可，不得用作其他任何用途。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一章 本次债券发行概况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次债券发行核准情况 ...... 3
三、本次债券的主要条款 ...... 3
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 8
一、受托管理人履行职责情况 ...... 8
二、利益冲突防范情况 ...... 8
第三章 发行人2018年度经营与财务情况 ...... 9
一、发行人2018年度经营情况 ...... 9
二、发行人2018年度财务情况 ...... 9
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 11
一、本次债券募集资金使用情况 ...... 11
二、专项账户运作情况 ...... 11
第五章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 12
第六章 本次债券偿债保障措施的执行情况 ...... 13
一、本次债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况 ...... 13
二、发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 13
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 14
一、发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 14
二、本期债券的本息偿付情况 ...... 14
第八章 本期债券跟踪评级情况 ...... 15
第九章 债券持有人会议召开的情况 ...... 16
第十章 其他重大事项 ...... 17
第一章 本次债券发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 格力地产股份有限公司 |
| 法定代表人 | 鲁君四 |
| 成立日期 | 1999年6月9日 |
| 注册资本 | 205,999.7523万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400628053925E |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23182（集中办公区） |
| 邮政编码 | 519000 |
| 经营范围 | 实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术 除外）；建筑材料的销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。 |
5、债券期限：本期债券共设两个品种：品种一为5年期，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，第三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间双向互拨。
6、债券利率及确定方式、定价流程：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，本期债券品种一票面利率为5.3%，品种二票面利率为5.5%。不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
8、调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度和第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
14、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2018年7月26日。
15、起息日：本期债券的起息日为2018年7月27日。
16、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
17、付息日：
品种一：每年的7月27日为上一计息年度的付息日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2020年每年的7月27日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2022年每年的7月27日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：每年的7月27日为上一计息年度的付息日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2021年每年的7月27日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
18、兑付登记日：本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日为兑付日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
19、兑付日：
品种一：本期债券的兑付日为2023年7月27日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2020年7月27日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2022年7月27日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：本期债券的兑付日为2023年7月27日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年7月27日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
21、担保情况：广东省融资再担保有限公司为本期债券本金及利息，以及违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用（如有）提供全额连带责任保证担保。
22、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，于2017年12月出具了发行人主体信用等级为AA的《信用评级报告》，本期债券评级为AAA。
23、募集资金专项账户：募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
账户名称：格力地产股份有限公司
账户号码：809880100004282
开户银行：广东华兴银行股份有限公司珠海分行
大额系统支付号：313585089016
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。
25、主承销商：本期债券的主承销商为中泰证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：本期债券受托管理人为中泰证券股份有限公司。
27、承销方式：本期债券由主承销商中泰证券股份有限公司以余额包销方式承销。
28、拟上市交易流通场所：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 受托管理人履行职责情况
一、受托管理人履行职责情况
2018年度，中泰证券作为受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券受托管理协议的约定，履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
二、利益冲突防范情况
针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。
第三章 发行人2018年度经营与财务情况
一、发行人2018年度经营情况
2018年，发行人坚持“立足珠海，区域布局”的发展战略，在前瞻性布局的基础上，借助大湾区发展平台，继续巩固和发展房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业、现代服务业和现代金融业“3+2”的产业格局。房地产业方面，在保证珠海房地产项目稳步推进的基础上，重点推进上海、重庆房地产项目开发进度，重庆项目于2018年10月实现销售。口岸经济产业方面，珠澳大桥珠海公路口岸正式通车后，公司通过获取珠海口岸广告经营权等多种方式参与珠海口岸运营管理。海洋经济产业方面，已建成的洪湾中心渔港由公司运营，2018年已经实现渔货销售。现代服务业方面，公司提高服务品质，拓宽服务区域，创造新的业绩增长点。现代金融业方面，公司紧贴新的金融政策，积极完善金融业务，创新业务品种，实现多元化金融。
发行人主营业务收入主要为房地产业务收入和代建工程收入。
2018年，发行人实现营业收入30.78亿元，实现利润总额6.76亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.13亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.99亿元。截至2018年12月31日，公司总资产为296.69亿元，归属于母公司股东权益为81.96亿元。
二、发行人2018年度财务情况
发行人2018年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字【2019】40060012号”标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人审计报告。
发行人2018年度主要财务数据及指标如下：
单位：人民币
元、%
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 本年比上年增减 | 变动原因 |
| 总资产 | 29,668,760,878.49 | 27,333,756,609.64 | 8.54 | - |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,195,663,470.81 | 7,812,206,905.41 | 4.91 | - |
| 营业总收入 | 3,078,499,379.67 | 3,130,132,855.58 | -1.65 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 512,629,066.53 | 624,323,238.87 | -17.89 | - |
| 经营活动产生的现金流净额 | -12,791.23 | 11,910.57 | -207.39 | 销售回款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -1,216,576,403.09 | -2,102,417,205.46 | - | 对外投资减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -344,572,662.64 | -958,998,958.87 | - | 分配股利增加所致 |
| 流动比率 | 4.10 | 3.05 | 34.43 | 流动负债减少所致 |
| 速动比率 | 0.46 | 0.37 | 24.32 | - |
| 资产负债率（%） | 72.34 | 71.36 | 1.37 | - |
| EBITDA全部债务比（%） | 0.04 | 0.05 | -20.00 | - |
| 现金利息保障倍数 | -0.08 | -1.56 | 不适用 | 主要是利息支出增加 所致 |
| EBITDA利息倍数 | 0.72 | 1.01 | -28.71 | - |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | - | - |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | - | - |
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次债券募集资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金净额已使用完毕。募集资金账户余额171,667.28元。
本期债券募集资金用途为偿还有息债务。
本期债券募集资金使用情况如下：
| 支付日期 | 支付/收到金额 | 收款人名称 | 资金用途 |
| 2018-7-30 | 支付92,000.00万元 | - | 偿还工商银行借款 |
| 2018-7-30 | 支付27,160.00万元 | - | 偿还建设银行借款 |
第五章 发行人偿债意愿和能力分析
截至2018年末，发行人偿债能力良好本期债券偿付风险较低。本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营收入。发行人近三年的合并财务报表营业收入分别为31.22亿元、31.30亿元和30.78亿元，利润总额分别为7.99亿元、8.27亿元和6.76亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.01亿元、6.24亿元和5.13亿元，经营活动产生的现金流入分别为42.03亿元、17.10亿元和30.21亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
第六章 本次债券偿债保障措施的执行情况
一、本次债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况
报告期内，本次公司债券的内外部增信机制、偿债保障措施未发生变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额连带责任保证担保。截至2018年末，广东省融资再担保有限公司（以下简称“再担保”）总资产为84.25亿元，净资产为71.65亿元，资产负债率为14.96%，流动比率为5.61，速动比例为5.61，短期和长期偿债能力较强。2018年实现营业收入4.04亿元，实现净利润1.59亿元，净资产收益率为2.20%。截至2018年末担保余额547.36亿元，占净资产比例为763.94%。综上，再担保资信情况良好资产负债结构合理，盈利能力较强，偿债能力有充分的保障，为债券的还本付息提供有效保障。
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本
息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
2018年，发行人偿债保障措施执行情况良好。
二、本期债券的本息偿付情况
本次债券于2018年7月27日正式起息，品种一：每年的7月27日为上一计息年度的付息日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2020年每年的7月27日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2022年每年的7月27日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：每年的7月27日为上一计息年度的付息日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2019年至2021年每年的7月27日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
截至本报告出具之日，本次债券尚未到付息日、回售日和本金兑付日，故 无需兑付利息和本金。因此，发行人不存在延迟或尚未偿付的本金及利息情况。
第八章 本期债券跟踪评级情况
根据鹏元资信于 2018 年 9 月 11 日出具的跟踪评级报告，发行人的主体长期信用等级为 AA， 评级展望维持为稳定，本次债券债项评级为 AAA。
第九章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，发行人2018年度未发生募集说明书约定的应该召开债券持有人会议的情形，发行人未召开过债券持有人会议。
第十章 其他重大事项
无。
（本页无正文，为《格力地产股份有限公司2018年公开发行公司债券（品种品种二）受托管理事务2019年度报告》盖章页）