东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的要求，对生益科技募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司向社会公开发行18亿元可转换公司债券。公司募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用2,706.51万元后，募集资金净额为177,293.49万元，存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月30日出具广会验字[2017]G16041320195号《验资报告》进行了审验。
根据《上市公司证券发行管理办法》《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司与东莞证券股份有限公司在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中信银行股份有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年12月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司
进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将70,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年7月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将90,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行签订了四方监管协议，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，公司无超期使用闲置募集资金情况，前次补流资金已于2021年6月29日全部归还（详见公告编号：2021-055号公告）。公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议或四方监管协议的规定履行职责。截至2021年6月30日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司东莞万江支行 | 44050177610800000668 | 9,221,852.78 |
| 中信银行股份有限公司东莞分行 | 8114801012500198246 | 2,603,773.92 |
| 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 395000100100586687 | 36,838.13 |
| 交通银行股份有限公司咸阳分行 | 614899991010003056406 | 66,007,425.04 |
| 中国建设银行股份有限公司九江开发区支行 | 36050164016409668899 | 137,413,338.13 |
| 合 计 | 215,283,228.00 | |
二、募投项目情况
（一）使用自有资金对部分募投项目追加投资
单位：万元
| 项目 | 原项目投资总额 | 募集资金承诺投入金额 | 调整后投资总额 | 调整后募集资金承诺投入金额 | 以自有资金追加投资金额 |
| 研发办公大楼建设项目 | 29,826.30 | 17,293.49 | 39,245.50 | 17,293.49 | 9,419.20 |
研发办公大楼建设项目追加投资，主要是由于建筑材料和施工价格上涨、新增部分功能需求，以及工程施工过程根据使用功能需求对部分工程进行设计优化调整等原因造成。公司综合考虑以上因素及结合项目建设实际情况，决定使用自有资金9,419.20万元对该募投项目追加投资，项目总投资由29,826.30万元调整为39,245.50万元（其中募集资金投入金额17,293.49万元保持不变），以确保项目顺利建成。
（二）募投项目延期情况
2020年3月23日第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，项目延期调整情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期） | 2019年4季度 | 2020年2季度 |
| 2 | 年产3,000万平方米覆铜板项目 | 2019年4季度 | 2020年3季度 |
| 3 | 研发办公大楼建设项目 | 2020年1季度 | 2021年1季度 |
（三）部分募投项目变更情况
2018年5月11日第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议、2018年5月28日生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》, 根据公司实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，同意公司将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品
粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”变更情况如下：
单位：万元
| 变更情况 | 项目名称 | 项目实施主体 | 实施地点 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 |
| 变更前 | 年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目 | 生益科技 | 广东东莞 | 100,000.00 | 90,000.00 |
| 变更后 | 年产3,000万平方米覆铜板项目 | 江西生益 | 江西九江 | 212,200.00 | 90,000.00 |
因此，根据《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目 | 项目实施主体 | 资总额 | 募集资金承诺投入金额 |
| 高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期） | 陕西生益 | 101,199.00 | 70,000.00 |
| 年产3,000万平方米覆铜板项目 | 江西生益 | 212,200.00 | 90,000.00 |
| 研发办公大楼建设项目 | 生益科技 | 29,826.30 | 17,293.49 |
| 合计 | - | 343,225.30 | 177,293.49 |
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年06月30日，结余募集资金余额为21,528.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 承诺投入金额(1) | 利息收入扣除手续费后净额（2） | 累计投入金额(3) | 项目实施进度 | 募集资金结余金额（4）=（1）+（2）-（3） |
| 高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期） | 无 | 70,000.00 | 579.98 | 63,718.86 | 已实施完毕，已投产 | 6,861.12 |
| 年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目 | 变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目” | 90,000.00 | 1,292.95 | 76,629.43 | 已实施完毕，已投产 | 14,663.52 |
| 研发办公大楼建设项目 | 无 | 17,293.49 | 171.28 | 17,461.09 | 已实施完毕，达到可使用状态 | 3.68 |
| 合计 | - | 177,293.49 | 2,044.21 | 157,809.38 | - | 21,528.32 |
四、募集资金结余的原因
公司“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”、“年产3,000万平方米覆铜板项目”、“研发办公大楼建设项目”3个项目现已建设完毕，募集资金结余的原因：
（一）公司合理安排闲置募集资金存放，产生了一定的利息收入。
（二）公司从项目实际情况出发，合理调整设计和配置资源，有效控制采购成本。
（三）通过多次市场调研、询价比价、招投标或商务谈判等多种采购过程控制措施，有效的降低投资成本。
（四）募投项目尚未支付的验收款及质保款等。
五、结余募集资金的使用计划
为充分发挥项目结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大利益，公司拟将结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。公司在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
永久补充流动资金事项实施完成前，募集资金投资项目需支付的尾款等将用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募集资金投资项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付，相关募集资金专项账户不再使用，公司将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用结余募集资金永久补充流动资金将主要用于公司的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
七、履行的程序
（一）董事会审议情况
2021年8月13日，生益科技第十届董事会第六次会议审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金对部分募投项目追加投资；同意公司拟将结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金，永久补充流动资金事项实施完成前，募集资金投资项目需支付的尾款等将用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募集资金投资项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付，相关募集资金专项账户不再使用，公司将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
本事项需提交股东大会审议，受利息收入调整等因素的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
（二）独立董事审议情况
生益科技的独立董事现就生益科技2021年8月13日召开的第十届董事会第六次会议审议的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
1、公司使用自有资金对部分募投项目追加投资是根据公司经营情况做出的适当调整，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不影响原项目募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用自有资金对部分募投项目追加投资。
2、公司将募投项目结项后的全部结余募集资金永久补充流动资金，用于公
司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。
综上，我们同意公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2021年8月13日，生益科技第十届监事会第四次会议审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：
1、使用自有资金追加投资没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响原项目募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，追加投资后，可保证该项目的顺利实施，符合公司战略规划，有利于公司的发展和股东的长远利益。
2、公司将募投项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，东莞证券认为：
（一）生益科技使用自有资金对部分募投项目追加投资、2017年可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定的要求。
（二）募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金是基于公司整体发展规划及实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
（三）生益科技以自有资金对部分募投项目追加投资，是基于项目实际情况做出的审慎调整，符合公司募投项目建设的需要。
东莞证券对生益科技以自有资金对部分募投项目追加投资与本次募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金无异议，上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。