广东生益科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
二零二一年一月二十八日
广东生益科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2021年1月28日下午14:30会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅会议主持人：刘述峰董事长
议程：
1、关于为下属控股公司提供担保额度的议案
广东生益科技股份有限公司董事会
2021年1月28日
议案1
广东生益科技股份有限公司关于为下属控股公司提供担保额度的议案各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公司（以下简称“汨罗万容”）和永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）（三家公司统称“下属控股公司”）因生产经营需要，向公司申请2021年度连带责任担保额度3亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于为下属控股公司提供担保额度的议案》，同意2021年度为广东绿晟环保股份有限公司及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过3亿元的担保额度，授权公司董事长在3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均表决同意。
广东绿晟是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和湖南万容科技股份有限公司共同投资广东绿晟，公司向与关联人共同投资的广东绿晟提供大于股权比例的担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，构成关联担保，需要提交股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、广东绿晟环保股份有限公司
住所：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编76号
法定代表人：胡鹏飞
注册资本：23,000万元
主营业务：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；电力、热力生产和供应业。
2、汨罗万容固体废物处理有限公司
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路法定代表人：祝更强注册资本：5,000万元经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。
3、永兴鹏琨环保有限公司
住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园法定代表人：曹永忠注册资本：10,000万元经营范围：固体废物治理、危险废物治理等环境治理服务；再生物资回收与批发；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；贵金属、稀有金属、有色金属冶炼和压延加工、销售；环保技术、节能技术推广服务；国家法律法规和政策允许的货物及技术进出口业务；环保工程施工服务。
4、广东绿晟、汨罗万容、永兴鹏琨及广东绿晟合并的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（经审计） | |||
| 广东绿晟 | 汨罗万容 | 永兴鹏琨 | 广东绿晟合并 | |
| 资产总额 | 321,619,656.11 | 150,771,450.72 | 404,371,083.45 | 607,700,483.55 |
| 负债总额 | 66,616,200.97 | 62,276,106.55 | 323,043,337.77 | 334,607,427.31 |
| 银行贷款总额 | 60,000,000.00 | - | 76,969,376.00 | 136,969,376.00 |
| 流动负债总额 | 66,616,200.97 | 36,346,402.40 | 247,145,207.77 | 232,779,593.16 |
| 资产净额 | 255,003,455.14 | 88,495,344.17 | 81,327,745.68 | 273,093,056.24 |
| 营业收入 | - | 115,252,953.09 | - | 235,843,654.60 |
| 净利润 | -15,586,762.41 | 34,530,940.82 | -17,526,935.59 | -7,816,361.60 |
| 项目 | 2020年6月30日/2020年半年度（未经审计） | |||
| 广东绿晟 | 汨罗万容 | 永兴鹏琨 | 广东绿晟合并 | |
| 资产总额 | 327,022,804.50 | 145,505,404.60 | 409,438,679.78 | 585,052,805.31 |
| 负债总额 | 75,491,082.47 | 47,473,940.98 | 342,801,506.92 | 320,598,168.44 |
| 银行贷款总额 | 60,000,000.00 | - | 76,469,376.00 | 136,469,376.00 |
| 流动负债总额 | 75,491,082.47 | 30,863,195.81 | 275,439,904.38 | 236,625,820.73 |
| 资产净额 | 251,531,722.03 | 98,031,463.62 | 66,637,172.86 | 264,454,636.87 |
| 营业收入 | - | 42,833,204.35 | 5,092,490.38 | 47,925,694.73 |
| 净利润 | -6,471,733.11 | 9,536,119.45 | -14,819,124.00 | -11,766,970.55 |
广东绿晟（合并口径）2017年-2019年，净利润分别是1,360.89万元、2,710.74万元及-781.64万元，收入和毛利率保持增长，但因为2019年广东绿晟仅子公司汨罗万容正常运营（营业利润3,466.85万元），其余项目均处于建设或搬迁中，导致2019年出现亏损。2020年半年度，广东绿晟（合并口径）净利润-11,766,970.55元，主要是因为永兴鹏琨上半年处于设备调试及试生产阶段。在永兴鹏琨正式投产，正常运营后，预计收入利润应能实现稳步增长。广东绿晟在危废处理领域形成以油漆渣、油泥等有机类工业固废为原料的低温热解核心技术及以线路板为主要原料的铜、锡、砷、金、银、钯、铂等多金属综合回收核心技术，这两大核心技术优势以及具备的30 万吨/年危废处理规模优势，在未来三到五年广东绿晟总体发展战略定位于坚持以危险废物资源化综合利用为主业的战略，具有较强的市场竞争力，其经营情况和偿债能力能够保证。
5、被担保人与公司的关联关系及其股权结构
广东绿晟是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和湖南万容科技股份有限公司共同投资广东绿晟，公司董事长刘述峰先生是广东绿晟董事长。
广东绿晟股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
广东绿晟拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押给公司，广东绿晟其他股东拟以其所持有的广东绿晟股份质押给公司或提供连带责任担保等形式，为公司本次担保提供反担保。本次议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与相关方签订担保协议，具体担保金额及主要内容以签订的协议为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币256,250,000.00元，全部为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期（2019年度）经审计净资产的3.27%,公司不存在逾期对外担保。
综上，为保证下属控股公司生产经营资金的使用，建议2021年度为下属控股公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过3亿元的担保额度，授权公司董事长在3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。
本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司董事会
2021年1月28日