股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020—047
广东生益科技股份有限公司关于2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：1,529.4550万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2019年4月23日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》及相关议案，独立董事就公司2019年度股票期权激励计划相关事项发布了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2019年5月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《2019年度股票期权激励计划（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）股票期权授予情况
1、2019年6月18日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向483名激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为
13.35元/股，首次授予日为2019年6月18日。
2、2020年2月20日，公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权，预留授予股票期权的行权价格为27.68元/股，预留授予日为2020年2月20日。
（三）股票期权数量和行权价格的调整情况
1、2019年6月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，自2019年6月6日起，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为：P=P
-v=13.35元/股。
2、2020年3月23日，公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》，鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，按规定取消激励资格，调整后，预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予的股票期权数量由
370.5569万份调整为367.7777万份。
3、2020年5月7日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2019年度股票期权的议案》，首次授予的原激励对象杨胥泱、白青华、钟德权离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，调整后，首次授予的激励对象由483人调整为480人，首次授予股票期权数量由10,216.8977万份调整为10,196.3977万份，注销20.5万份。
综上，股票期权数量和行权价格的调整简表如下：
①股票期权数量历次调整情况
| 董事会审议调整日期 | 期次 | 初始数量 | 调整后数量 | 调整原因 |
| 2020年3月23日 | 预留授予 | 370.5569万份 | 367.7777万份 | 取消1名因离职原因丧失激励对象资格人员的股票期权数量。 |
| 2020年5月7日 | 首次授予 | 10,216.8977万份 | 10,196.3977万份 | 注销3名因离职原因丧失激励对象资格人员的股票期权数量。 |
②行权价格历次调整情况
| 董事会审议调整日期 | 期次 | 调整前价格 | 调整后价格 | 调整原因 |
| 2019年6月18日 | 首次授予 | 13.70元/股 | 13.35元/股 | 实施了每10股派发现金红利3.5元（含税）的公司2018年度利润分配方案。 |
（四）股票期权行权情况
2020年5月7日，公司分别召开了第九届董事会二十八次会议和第九届监事会二十二次会议，审议并通过《关于2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条
件的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为15%，480名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,529.4550万份，自2020年6月18日起至2021年6月17日止可进行第一个行权期的股票期权行权。
二、股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件说明
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年度股票期权激励计划（草案）》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：
1、公司符合行权条件
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得行权的情形，满足行权条件。 |
| （2）首次授予股票期权，第一个行权期公司业绩考核条件： 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2019年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于10%。 注：①上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据； ②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据。 | 2019年度扣除非经常性损益的净利润为1,434,407,093.770元，2018年扣除非经常性损益的净利润为924,798,068.77元，2019年度扣除非经常性损益的净利润比2018年度增长55.10%，满足行权条件。 |
| （3）根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%； ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权。 | 满足全额行权条件。 |
2、激励对象符合行权条件
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得行权的情形，满足行权条件。 |
| 绩效考核结果不低于60分。 | 480名激励对象2019年度绩效考核结果都不低于60分，满足行权条件。 |
综上，公司2019年度股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为15%，480名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,529.4550万份，自2020年6月18日起至2021年6月17日止可进行第一个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2019年6月18日
2、行权数量：1,529.4550万份
3、行权人数：480名
4、行权价格：13.35元/股
5、行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商
6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
7、行权安排：行权有效日期为2020年6月18日-2021年6月17日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权数量（份） | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 1 | 刘述峰 | 董事长 | 615,000 | 0.603% | 0.029% |
| 2 | 陈仁喜 | 董事、总经理 | 375,000 | 0.368% | 0.018% |
| 3 | 董晓军 | 副总经理 | 300,000 | 0.294% | 0.014% |
| 4 | 何自强 | 总会计师 | 300,000 | 0.294% | 0.014% |
| 5 | 曾耀德 | 总工程师 | 300,000 | 0.294% | 0.014% |
| 6 | 唐芙云 | 董事会秘书 | 180,000 | 0.177% | 0.008% |
| 董事、高管小计 | 2,070,000 | 2.030% | 0.098% | ||
| 其他激励对象（474人）小计 | 13,224,550 | 12.970% | 0.624% | ||
| 合计 | 15,294,550 | 15.000% | 0.721% | ||
注：授予时公司总股本为2,120,086,162股。
9、可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
四、独立董事意见
根据公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的480名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的480名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为1,529.4550万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2019年度股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年度股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期股票期权。
五、监事会意见
本公司监事会对公司2019年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期480名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的480名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。
本监事会同意本次符合条件的480名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,529.4550万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在可行权日后，公司不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权情况，确认股本和股本溢价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达（广州）律师事务所就本次授予出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十八次会议事项的独立意见》；
2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议事项的核查意见》；
3、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会2020年5月9日