证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2022-094
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）、CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATELIMITED，非上市公司关联人。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为浙江和辉、CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED提供担保金额分别为13,200万元人民币、3,400.6万美元，截至本公告披露日，公司已实际为浙江和辉、CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED提供的担保余额分别为74,021万元人民币、1,962.95万美元（不含本次担保金额）。
? 是否涉及反担保：否
? 本公告中汇率按照1美元=7.2元人民币计算
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
| 担保人 | 被担保人名称 | 已审议的预测担保额度（万元） | 本次担保金额（万元） | 已提供担保余额（万元） |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 88,700 | 13,200 | 74,021 |
| CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED | 5363.55万美元 | 3400.6万美元 | 1,962.95万美元 |
注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。公司的全资子公司浙江和辉同交通银行股份有限公司宁波北仑支行（以下简称“交通银行宁波北仑支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与交通银行宁波北仑支行签署了《保证合同》，协议编号为2022最保0312，公司为浙江和辉提供不超过13,200万元人民币的连带责任保证担保。
公司的全资子公司CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED同SPDBFL NO.TWO HUNDRED AND ELEVEN (TIANJIN) SHIP LEASING COMPANY LIMITED(浦银贰壹壹号（天津）航运租赁有限公司)、SPDBFL NO.TWO HUNDRED AND TWELVE(TIANJIN) SHIP LEASING COMPANY LIMITED (浦银贰壹贰号（天津）航运租赁有限公司)分别开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与SPDBFL NO.TWOHUNDRED AND ELEVEN (TIANJIN) SHIP LEASING COMPANY LIMITED (浦银贰壹壹号（天津）航运租赁有限公司)、SPDBFL NO.TWO HUNDRED AND TWELVE (TIANJIN)SHIP LEASING COMPANY LIMITED (浦银贰壹贰号（天津）航运租赁有限公司)分别签署了《保证合同》，公司为CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATELIMITED提供保证担保，担保的债务本金总额为二份光船合同下保底租金共计3400.6万美元和整个租赁期内根据各份光租合同约定的分成机制出租人方获得的分成的金额，加上利息、费用、收款费用、汇率波动产生的金额以及根据法律规定担保人可能因履行交易文件而承担的其他金额。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年1月21日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年7月27日分别召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，全票审议通过了《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。详情请见公司于2022年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2022年11月4日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
| 担保人 | 被担保人名称 | 2022年度预测担保额度（万元） | 总经理办公会调剂额度（万元） | 2022年度预测担保额度（调剂后）（万元） |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 298,700 | -24,484.32 | 274,215.68 |
| CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED | 1,962.95万美元 | +3,400.6万美元 | 5,363.55万美元 |
二、被担保人基本情况
（一）浙江和辉电力燃料有限公司
统一社会信用代码：91330201698246669Q成立时间：2010年2月1日注册地址：宁波保税区兴业三路17号3幢506室法定代表人：张首领注册资本：100,000万元人民币经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；社会经济咨询服务；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2021年度）的财务数据如下：资产总额为4,132,011,393.41元；负债总额为2,993,998,718.47元；净资产为1,138,012,674.94元；营业收入为2,142,296,998.35元；净利润为37,741,924.74元。被担保人最近一期（2022年第三季度）的财务数据如下：资产总额为4,106,109,412.20元；负债总额为2,952,304,675.78元；净资产为1,153,804,736.42元；营业收入为5,826,785,752.61元；净利润为15,792,061.48元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：浙江和辉为瑞茂通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江和辉与瑞茂通不存在关联关系。
（二）CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED
注册地址：12 MARINA BOULEVARD #26-03 MARINA BAY FINANCIAL CENTRESINGAPORE(018982)
注册资本：200万美元
成立时间：2012年4月20日
经营范围：SHIP MANAGEMENT SERVICES(52226)（船舶管理服务）
SHIP BROKERING SERVICES(52227)（船舶经纪服务）
被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为307,666,841.20元；负债总额为283,572,255.57元；净资产为24,094,585.63元；营业收入为1,930,553,702.72元；净利润为32,796,230.69元。
被担保人最近一期（2022年第三季度）财务数据如下：资产总额为363,299,621.61元；负债总额为324,744,626.09元；净资产为38,554,995.52元；营业收入为1,384,507,436.11元；净利润为10,830,171.48元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED为瑞茂通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，CHINACOAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：交通银行股份有限公司宁波北仑支行
担保金额：13,200万元人民币
担保范围：
保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
担保方式：
本合同项下的保证为连带责任保证。
保证期间：
1、保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。
2、债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。
3、债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
（二）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED（以下或称“债务人”）
船舶所有人：SPDBFL NO.TWO HUNDRED AND ELEVEN (TIANJIN) SHIP LEASINGCOMPANY LIMITED (浦银贰壹壹号（天津）航运租赁有限公司)、SPDBFL NO.TWOHUNDRED AND TWELVE (TIANJIN) SHIP LEASING COMPANY LIMITED (浦银贰壹贰号（天津）航运租赁有限公司)
担保金额：担保的债务本金总额为二份光船合同下保底租金共计3400.6万美元和整个租赁期内根据各份光租合同约定的分成机制出租人方获得的分成的金额，加上利息、费用、收款费用、汇率波动产生的金额以及根据法律规定担保人可能因履行交易文件而承担的其他金额，适用的利率为8%。担保范围：
担保人不可撤销地且无条件地：
(1) 向船舶所有人保证承租人准时履行交易文件下的所有义务；
(2) 向船舶所有人承诺，当承租人不支付交易文件规定的或与之有关的到期金额时，担保人应像主要义务人那样立即按要求支付该金额；
(3) 与船舶所有人一致同意，如果其所担保的任何义务变得不可执行、无效或非法，作为一项独立且主要的义务，在船舶所有人提出要求时，担保人应立即就因承租人不支付若非此种不可执行性、无效性或非法性而在交易文件下本应支付的金额而产生的任何费用、损失或责任进行赔偿。如果主张的赔偿落入担保范围，担保人的赔偿金额不应超过其在担保文件下应支付的金额。
担保方式：保证。
保证期间：
自光租合同的签约日起算，至下述两个日期中较晚的日期为止：
(1) 原则上120个月的约定租期届满；
(2) 义务人向船舶所有人足额清偿款项，且就交易文件或与船舶有关的其他方面不再有未履行或未解除的义务。
四、担保的必要性和合理性
浙江和辉和CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次公司为浙江和辉和CHINACOAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED担保主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年1月21日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2022年度公司的战略部署，有利于增强全资、控股及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2022年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2022年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司于2022年7月27日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。公司董事会认为：本次新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展需要及后续经营规划，有利于公司的持续发展，且被担保公司经营及资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象符合公司经营需要和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,166,751.2750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的170.45%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为742,901.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的108.53%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2022年11月10日