证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2022-093
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 回购股份的用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）将在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕已回购股份，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规要求，注销本次回购的未转让部分股份。
? 回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10，000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
? 回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
? 回购价格：不超过人民币9.50元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于二级市场出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年11月3日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）根据《公司法》第一百四十二条、《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。董事会召开时间和程序均符合《回购指引》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司制定本股份回购计划，旨在推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，体现对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时有助于让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。
（二）回购符合相关条件
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍然符合上市条件；
5、公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，维护公司价值及股东权益所必需。
（三）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）回购股份的期限
本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司经营层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购的资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 为维护公司价值及股东权益—出售 | 526.32-1,052.63 | 0.50%-1.00% | 5,000-10,000 | 自董事会审议通过回购方案之日起3个月内 |
本次回购股份将在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求，注销本次回购的未转让部分股份。
本次拟回购股份金额下限为5,000万元，上限为10,000万元，且上限未超出下限的1倍，按本次回购股份价格上限9.50元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币9.50元/股（含），回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回
购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（八）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，按回购金额上下限测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股 | 1,051,902,464 | 100 | 1,046,639,306 | 100 | 1,041,376,148 | 100 |
| 总计 | 1,051,902,464 | 100 | 1,046,639,306 | 100 | 1,041,376,148 | 100 |
注1：表中涉及到的公司总股本按最新披露的1,051,902,464股计算；
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年9月30日，公司总资产为366.57亿元、归属于上市公司股东的净资产为75.51亿元，货币资金43.49亿元。按照本次回购资金上限10,000万元，根据截至2022年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.27%、
1.32%、2.30%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生不利影响。
本次回顾股份为维护公司价值及股东权益所必需，有利于维护公司在资本市场的形象、推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
独立董事认为：
1、本次公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次公司回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，不仅有助于推动公司股票价值的合理回归，更有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。
3、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购方案是合理、可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的权益。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人前六个月买卖本公司股份的情况
经自查，2022年6月，因公司2021年股票期权激励计划行权，公司董事长李群立先生买入公司股份75万股，公司董事、总经理路明多先生买入公司股份60万股，公司董事、副总经理王兴运先生、公司副总经理周永勇先生、公司副总经理胡磊先生、公司副总经理、董事会秘书张菊芳女士、公司副总经理、财务总监刘建辉先生分别买入公司股份50万股。
除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2022年11月2日，公司分别向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划。上述人员均表示未来3个月、未来6个月内不存在减持本公司股份的计划。若上述主体未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司经营层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于二级市场出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年11月3日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《瑞茂通关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2022-092）。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B883824559（该账户仅用于回购公司股份）。
（三）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会2022年11月10日