瑞茂通供应链管理股份有限公司CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2022年第三次临时股东大会会议资料
二零二二年九月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案 |
议案一： 关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案各位股东：
一、关联交易概述
为更好地聚焦主营业务，提高瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）运营和管理效率，瑞茂通旗下全资子公司西宁德祥商贸有限公司拟将其持有的天津瑞茂通商业保理有限公司（以下简称“天津商业保理”）100%的股权转让给郑州瑞茂通。2022年8月25日，公司与郑州瑞茂通签署了《天津瑞茂通商业保理有限公司股权转让协议》，以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，转让价格为人民币50,770,204.33元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已由公司于2022年8月25日召开的第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议全票审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
根据天津市地方金融相关政策，该事项尚需经天津市金融工作局审批，最终结果尚存在不确定性。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方郑州瑞茂通，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的关联方，因此本次股权交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：郑州瑞茂通供应链有限公司统一社会信用代码：91410100559609298G企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼法定代表人：耿红梅注册资本：383,000万元人民币成立日期：2010年7月26日经营范围：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；货物或技术进出口。
控股股东：郑州中瑞实业集团有限公司持有郑州瑞茂通100%的股权。郑州瑞茂通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
郑州瑞茂通最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为52,239,998,017.58元；负债总额为25,226,252,800.33元；净资产为23,892,484,692.83元；营业收入为53,970,869,363.20元；净利润为730,175,504.91元。郑州瑞茂通最近一期（2022年第一季度）财务数据如下：资产总额为53,149,843,178.85元；负债总额为25,892,300,483.83元；净资产为24,017,304,056.55元；营业收入为11,742,268,091.29元；净利润为254,292,006.55元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有全资子公司天津商业保理100%的股权。
2、天津商业保理的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司不再持有天津商业保理的股权，将不再将天津商业保理纳入公司合并报表范围。
（二）交易标的主要信息
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
统一社会信用代码：911201160668837150
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸区(中心商务区)响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：李群立
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2013年5月8日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
天津商业保理最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为546,127,869.38元；负债总额为26,221,052.54元；净资产为519,906,816.84元；营业收入为55,308,344.00元；净利润为10,696,645.22元；扣除非经常性损益后的净利润为10,117,373.34元。
天津商业保理最近一期（2022年第一季度）财务数据如下：资产总额为183,905,878.23元；负债总额为12,483,714.22元；净资产为171,422,164.01元；营业收入为0元；净利润为1,515,347.17元；扣除非经常性损益后的净利
润为-2,664,026.36元。
2021年及2022年第一季度的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
2022年2月23日，天津商业保理注册资本及实收资本由400,000,000元人民币减至50,000,000元人民币。
股权比例：本次股权转让前，天津商业保理的股权结构如下：
本次股权转让后，天津商业保理的股权结构如下：
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据银信资产评估有限公司出具的《西宁德祥商贸有限公司拟转让股权事宜涉及的天津瑞茂通商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0423号），以2021年12月31日为基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法、市场法评估，天津商业保理股东全部权益的市
场价值评估值为人民币519,992,003.59元。2022年1-7月，天津商业保理实现净利润-314,982.42元人民币，2022年2月23日，天津商业保理注册资本由400,000,000元人民币减至50,000,000元人民币，2022年6月，天津商业保理向股东分红人民币119,906,816.84元。
经公司与郑州瑞茂通协商一致，此次天津商业保理100%股权以2021年12月31日净资产评估价值为基准，同时考虑评估基准日后至转让日前天津商业保理实现的净利润、注册资本及实收资本的变化、利润分配方案等对净资产有影响的事项，确定本次股权转让交易价款为50,770,204.33元人民币。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为基准，综合考虑评估基准日之后的变动情况，确定交易价格为50,770,204.33元人民币，定价公允、合理。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体
转让方（“甲方”）：西宁德祥商贸有限公司
受让方（“乙方”）：郑州瑞茂通供应链有限公司
2、交易价格、支付方式及支付期限
双方同意：目标股权的转让价款为【50,770,204.33元】。支付方式为货币。乙方应于甲方所属上市公司股东大会审议通过之日起10个工作日内，使用自己名义开立的银行账户将转让资金汇至甲方收款账户，并自行承担银行汇划手续费。
3、交付或过户安排
甲方应于本协议签订后，配合目标公司作出符合乙方要求的与本次股权转让相关的决议、决定，协助目标公司完成向乙方签发新的出资证明书、根据本次股权转让结果更新目标公司股东名册、在有权工商行政主管机关办理登记备案变更以及其他与本次股权转让相关的事项。
4、合同的生效条件及生效时间
本协议自双方盖章并按照相关法律法规之规定经甲方所属上市公司股东大会审议通过之日起生效。本协议正本一式[陆]份，其中，甲方持[一]份、乙方持[一]份，一份用于办理工商变更登记手续、其余由目标公司保存。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议规定的有关义务、作出的陈述和保证，即视为该方违约，违约方应向另一方承担违约责任。违约方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。
（二）郑州瑞茂通以现金方式支付本次股权转让款，其近三年财务状况正常，董事会认为其具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
六、关联交易对上市公司的影响
公司不存在为天津商业保理提供担保、委托天津商业保理理财、以及天津商业保理占用公司资金等方面的情况，本次转让完成后，公司将不再持有天津商业保理的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争和关联交易。
本次交易有利于公司整合资产结构，优化业务布局，更好的聚焦主营业务，提高公司运营和管理效率，符合公司实际经营和长远发展规划。
本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与郑州瑞茂通发生的关联交易为：
2022年7月27日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司100%的股权转让给郑州瑞茂通，以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，转让价格为人民币307,189,840.54元。截至本公告披露日，该事项仍由广东省地方金融监督管理局审批中，尚未完成股权划转及工商变更。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月25日召开的第八届董事会第七次会议全票审议通过了本次关联交易，不存在关联董事回避表决的情形。
（二）独立董事事前认可意见
本次股权转让暨关联交易有利于公司进一步优化资产结构，扩宽融资渠道，实现高质量发展，符合公司发展战略规划。本次关联交易秉承平等自愿的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次股权转让暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
本次股权转让暨关联交易有利于公司聚焦主营业务，符合公司战略规划，有利于提升公司经营效率，关联交易定价公允合理，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将股权转让暨关联交易事项提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
公司第八届董事会审计委员会2022年第四次会议审议通过《关于转让全资
子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审核，审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次关联交易定价合理、公允，符合相关法律、法规的规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，尚需天津市金融工作局审批。以上事项，请各位股东审议。
议案二：关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保预计情况
为满足公司业务发展需求，拟申请在公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议审议通过的担保预测额度之外，新增全资子公司天津瑞茂通、北京瑞茂通作为被担保对象，对上述主体的担保额度共计人民币10,000万元人民币，具体情况详见下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对全资子公司的担保预计 | |||||||||
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 北京瑞茂通供应链管理有限公司 | 100% | 94.29% | 0 | 10,000万元人民币 | 1.35% | 不超过12个月 | 否 | 否 |
公司于2021年12月10日披露了《瑞茂通关于对外提供担保的公告》（公告编号：2021-112），公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司、上海瑞茂通供应链管理有限公司、郑州卓瑞供应链管理有限公司、浙江瑞茂通供应链管理有限公司和河南智瑞供应链管理有限公司同北京云成金融信息服务有限公司和华能云成商业保理（天津）有限公司开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上述主体签署了《保证
合同》，协议编号为：RMT-YCJF-202112001，公司在合计150,000万元人民币担保额度范围内，为上述9家全资子公司提供连带责任保证担保。近期，因业务发展需要，拟新增天津瑞茂通供应链管理有限公司作为被担保对象，原有总担保额度保持不变，即公司在合计150,000万元人民币担保额度范围内，为上述10家全资子公司提供连带责任保证担保。具体额度划分如下：
| 序号 | 公司名称 | 保证额度（万元） |
| 1 | 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 25,000 |
| 2 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 5,500 |
| 3 | 江苏晋和电力燃料有限公司 | 19,000 |
| 4 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 31,000 |
| 5 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 35,000 |
| 6 | 河南智瑞供应链管理有限公司 | 500 |
| 7 | 上海瑞茂通供应链管理有限公司 | 24,500 |
| 8 | 郑州卓瑞供应链管理有限公司 | 7,000 |
| 9 | 浙江瑞茂通供应链管理有限公司 | 500 |
| 10 | 天津瑞茂通供应链管理有限公司 | 2,000 |
| 合计 | 150,000 | |
债权人有权根据各债务人业务实际发生情况在上述合计保证额度范围内调整各债务人的保证额度，保证额度有调整的，债权人应及时通知保证人及债务人；保证人承诺收到通知后即按照调整后的额度承担保证责任，并在3个工作日内向债权人出具按照调整后的额度承担保证责任的书面确认。具体事项以各方签订的合同为准。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年8月25日分别召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议，全票审议通过了《关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案》。详情请见公司于2022年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案尚
需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京瑞茂通供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91110228076551677Q成立时间：2014年3月5日注册地址：北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-426
法定代表人：吉庆注册资本：10,000万元人民币经营范围：供应链管理；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、棉花、未经加工的豆类、焦炭、矿产品、燃料油、通用设备、专用设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、建筑材料、铁矿石、金属制品、金属材料；经济贸易咨询；技术推广；道路货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为259,474,519.28元；负债总额为267,195,317.97元；净资产为-7,720,798.69元；营业收入为263,219,088.66元；净利润为-82,084,887.68元。被担保人最近一期（2022年半年度）财务数据如下：资产总额为629,662,318.51元；负债总额为593,724,002.16元；净资产为35,938,316.35元；营业收入为132,134,001.94元；净利润为43,659,115.04元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：北京瑞茂通为瑞茂通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。
（二）天津瑞茂通供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91120101MA81YR669E成立时间：2022年6月28日注册地址：天津市和平区南营门街道南京路235号河川大厦A座写字楼11D-1452号
法定代表人：雷鹏注册资本：10,000万元人民币经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津瑞茂通为新设立公司，暂无最近一年及一期财务报表。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：天津瑞茂通为瑞茂通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
被担保对象的资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次公司提供担保主要为满足公司全资子公司生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年8月25日召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案》。公司董事会认为：
本次新增2022年度担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展需要及后续经营规划，有利于公司的持续发展，且被担保公司均为全资子公司，经营及资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次新增2022年度担保预计额度和被担保对象是基于公司的业务发展需要，且新增被担保公司均为公司的全资子公司，财务状况稳定，担保风险可控。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,113,266.9550万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的162.64%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为689,417.3550万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的100.72%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
以上事项，请各位股东审议。